江苏可一文化产业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2014年4月28日报送)   

 
 
江苏可一文化产业集团股份有限公司 
（南京市栖霞区尧化街道尧胜村） 
 
 
 
首次公开发行股票招股说明书 
 
 
 
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。 
江苏可一文化产业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 
本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式；
预计本次公开发行股票的数量不超过2,050万股，其中公开发售股份的
数量上限为不超过1,035万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。 
每股面值 人民币 1 元 
每股发行价格 【 】元/股 
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 
拟上市证券交易所 上海证券交易所 
发行后总股本 不超过 8,200 万股 
控股股东及实际控制人毛文凤、钱晓征承诺：自发行人股票上市交易
之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理其在本次发行前以直
接或间接拥有的发行人股份，也不由发行人回购该股份；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述承诺期限届满后两年内减持的，
减持价格应不低于本次发行价。本人在担任发行人董事、监事、高级
管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占
其所持发行人股份总数的比例不超过 50%。 
董事、监事、高级管理人员的股东杨金慧、陈璇、高峰、郭国兵、朱
德满、钱广元、吕仁义、刘滢、杨伟兵承诺：自发行人股票上市交易
之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理其在本次发行前以直接
或间接拥有的发行人股份，也不由发行人回购该股份；本人在担任发
行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过 50%。 
董事、高级管理人员的股东杨金慧、高峰、郭国兵、朱德满、钱广元、
吕仁义、刘滢承诺：自发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格应不低于本次发行价。
其他股东承诺：自股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持股份。 
保荐人、主承销商 江海证券有限公司 
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 
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一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 
发行人控股股东及实际控制人毛文凤、钱晓征承诺：自发行人股票上市交
易之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理其在本次发行前以直接或间接
拥有的发行人股份，也不由发行人回购该股份；发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；若上述
股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价。本人在担任发行
人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公
司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发
行人股份总数的比例不超过 50%。 
如本人未能履行上述关于股票锁定期及/或减持价格的承诺情况时，本人承
诺：1、本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得收入归公司所有，并将在
获得收入的 5 日内将前述款项支付给发行人指定账户。本人未能及时足额缴纳的
款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应
缴纳金额。2、本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长
担任董事、监事、高级管理人员的股东杨金慧、陈璇、高峰、郭国兵、朱德
满、钱广元、吕仁义、刘滢、杨伟兵承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个
月内，将不转让或委托他人管理其在本次发行前以直接或间接拥有的发行人股
份，也不由发行人回购该股份；本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过 50%。 
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担任董事、高级管理人员的股东杨金慧、高峰、郭国兵、朱德满、钱广元、
吕仁义、刘滢承诺：自发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述承诺期限届满后两年内减持
的，减持价格应不低于本次发行价。 
如本人未能履行上述关于股票锁定期及/或减持价格的承诺情况时，本人承
诺：1、本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得收入归公司所有，并将在
获得收入的 5 日内将前述款项支付给发行人指定账户。本人未能足额缴纳的款
项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴
纳金额。2、本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长 3
公司其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理其所持发行人的股份，也不会要求发行人回购其所持股份。 
二、滚存利润的分配安排 
根据公司 2013年5月2日召开的 2013 年第三次临时股东大会批准：公司本
次公开发行股票前滚存的未分配利润，由股票发行完成后的新老股东共同享有。
2014年4月9日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准：2013 年第三次临
时股东大会审议通过的与公司首次公开发行 A 股股票及上市相关的其他决议，有
效期自公司本次股东大会审议通过本议案之日起延长一年。 
三、本次发行上市后的利润分配政策 
根据公司 2014年4月9日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过的《公司
章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 
4、公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。
现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营
发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体
比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： 
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决
通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。 
6、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。 
7、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，并提交股东大会审议决定。 
关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节、股利分
四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
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经中国证监会、发行上市所在证券交易所或司法机关认定，发行人本次发
行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行
人是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人控股
股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、
（一）发行人及控股股东承诺 
发行人及控股股东承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质性影响的，
发行人及控股股东将在证券监管部门依法对上述事项作出认定或处罚决定之日
（以下简称“触发日”）起 5 个交易日内，制定针对发行人公开发行之全部新股
的回购方案（以下简称“回购方案”）并提交股东大会表决： 
1、股东大会通过回购方案的，发行人应自股东大会通过之日起 2 个交易日
内予以公告，并在触发日起 6 个月内完成回购。回购价格不低于发行人股票发行
价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回
购或/及购回的股份包括相应派生股份，发行价格将相应调整）加算银行同期活
2、股东大会未通过回购方案，或者发行人未如期公告的，控股股东应在触
发日起 6 个月内完成回购。回购价格不低于发行人股票发行价格（若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购或/及购回的股份
包括相应派生股份，发行价格将相应调整）加算银行同期活期存款利息之和。 
3、控股股东将在触发日起 6 个月内购回股东已公开发售的原限售股份。购
回价格不低于公司股票发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，回购或/及购回的股份包括相应派生股份，发行价格将
相应调整）加算银行同期活期存款利息之和。 
4、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且公司及其控股股东、
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实际控制人依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任。 
（二)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失，且董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的
损失承担连带赔偿责任。” 
五、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价承
（一）发行人股票上市后三年内，如发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均
低于发行人最近一期经审计的每股净资产，公司将在 10 个交易日内召开投资者
见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 
（二）发行人股票上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行人最近一期经审计的每股净资产(以下简称“触发稳定股价义务”)，
非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事、高级管理人员将采取以下措施
1、控股股东增持：发行人控股股东毛文凤、钱晓征承诺于触发稳定股价义
务之日起 10 个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案(以下简称
“增持方案”)并予以公告，增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、
增持期限等。控股股东并承诺，其用于增持股票的资金总额不低于其自公司上市
后从公司所获得现金分红总额的 20%。 
2、公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于
触发稳定股价义务之日起 10 个交易日通过公司回购股票方案（以下简称“回购
方案”）的决议，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限
等。发行人并承诺，其用于回购股票的资金总额不低于公司上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 20%。 
董事会应于决议通过后 2 个交易日内公告董事会决议、回购方案或不回购股
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票的理由，并发布召开股东大会的通知。 
股东大会特别决议通过回购方案的(控股股东承诺对回购方案投赞成票)，公
司应在股东大会决议通过之日起下 1 个交易日开始启动回购。 
公司应在回购方案履行完毕后 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法
办理注销回购股票及工商变更登记等手续。 
3、董事、高级管理人员增持：若发行人董事会或股东大会未通过回购方案，
或者，发行人未按期履行股东大会通过的回购方案，董事、高级管理人员承诺于
触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内无条件增持公司股票。董事、高级管理
人员并承诺，其用于增持股票的资金总额不低于其上年度税后薪酬总额的 20%。 
若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《股
票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股权分布的最低比
例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监
自公司股票连续 5 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产
时，上述主体有权停止实施股价稳定措施。 
（三）若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控股股
东当年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣
减额度达到控股股东承诺的增持总金额最低限额的 120%。控股股东自愿放弃对
所扣减现金分红的追索权。 
若公司不履行股东大会通过的回购方案，应在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以不超过上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%向全体股东实施现金分红。若发行人
股票价格在一个会计年度内反复触发启动股价稳定措施的条件，且发行人不履行
回购方案的，发行人合计向全体股东实施现金分红的金额将不超过上一会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 
若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及以后
年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其上年度
税后薪酬总额的 120%。董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。 
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六、持股5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 
（一）公司控股股东毛文凤、钱晓征承诺：在不丧失本人对公司控股股东地
位、不违反本人已作出的相关承诺前提下，本人存在减持所持有公司老股（不包
括本人在公司公开发行股票后从公开市场新买入的公司股份）的可能性，但届时
减持幅度将以此为限：1、在锁定期届满后的 12 个月内，本人通过证券交易所直
接或间接转让所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的 5%。转让价
格不低于公司股票发行价格(如遇除权除息事项，发行价作相应调整)。2、在锁
定期满后的第 13 至第 24 个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司
老股不超过在锁定期届满后第 13 月初本人直接或间接持有公司老股的 5%。转让
价格不低于公司股票发行价格(如遇除权除息事项，发行价作相应调整)。3、本
人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前
将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，
自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 
若本人出现未履行上述关于股票锁定期及/或减持价格的承诺情况时，本人
承诺：若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得
收入 5 日内将前述款项支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公
司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。如本人未将违规减持所得上
交公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公
（二）持有发行人 5%以上股份的股东上海柏智方德、上海正同德石承诺：1、
在锁定期届满后的 24 个月内，本企业将通过证券交易所直接或间接转让所持公
司老股的 100%。转让价格不低于公司最近年度经审计每股净资产的 150%。2、本
企业持有的公司股份的锁定期限届满后，本企业减持直接或间接所持公司股份
时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时
予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持公司股份。 
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺：违
规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的 5
日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本企业直接或间接持有的剩余发行人
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股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。如本企业未将违规减持所得上
交发行人，则公司有权将应付本企业的现金分红中与违规减持所得相等的金额收
七、本次发行相关中介机构的承诺 
江海证券有限公司承诺：如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性
文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺：因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。 
湖南启元律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
八、本次发行老股转让方案 
公司本次拟公开发行（发行新股+转让老股）不超过 2,050 万股。根据询价
结果，公司若预计新股发行募集资金超过募集项目所需资金总额但公开发行新股
数量未达到 2,050 万股的情形下实施老股转让方案。老股转让的持股股东持股时
间需在 36 个月以上，老股转让价格应与新股发行价格相同；老股转让后，应保
证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。毛文凤和钱晓
征持有的 4,140 万股股份符合老股转让条件，其可转让老股上限为 1,035 万股，
且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 
（二）公开发售股份的股东情况 
本次公开发行拟公开发售股份的股东为公司控股股东毛文凤、钱晓征。毛文
凤、钱晓征合计持有公司 4,140 万股股份，持股比例为 67.31%，持股时间在 36
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个月以上，本次公开发行拟公开发售不超过 1,035 万股股份。公司老股发售采取
顺位转让模式，即出现需要转让老股情形时，将按照顺序依次确认，累计转让老
股数量达到本次需转让老股总量的，后续股东则无需再转让老股。具体持股和转
持股数量（万股） 比例（%） 
（三）发行费用的分摊原则
发行费用分摊原则：符合条件的老股公开发售由原股东承担相应的承销费，
其他发行费用由公司承担。 
（四）股东公开发售股份后对公司的影响
本次公开发售股份的股为公司的控股股东、实际控制人为毛文凤、钱晓征。
本次发行前，毛文凤、钱晓征合计控制公司 67.31%的股份。毛文凤、钱晓征公
开发售不超过 1,035 万股股份将不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程
中考虑公司股东公开发售股份的因素。 
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内
容，并特别注意“风险因素”中的下列风险： 
1、公司所属的新闻出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国
家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。公司建立了较为严谨的选题审核流
程及相应的质量控制体系，确定的选题还必须通过出版社审核，由出版社向省级
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新闻出版主管部门申报审核，并最后在国家新闻出版广电总局备案（重大选题需
报国家新闻出版广电总局审核批准）。公司未来策划发行的图书和期刊仍有可能
出现违背或偏离我国文化产业意识形态和图书出版发行行业政策导向，并受到行
业监管部门相应处罚的情形，从而对公司的业务经营造成不利影响。 
2、在新兴媒介的冲击下，传统纸质媒介未来的发展受到影响。在信息获取
极速的数字信息时代，多数内容资源可以在互联网上获得，同时随着智能手机、
平板电脑的普及，消费者的阅读习惯受到改变。本公司过往业绩中，纸质产品占
有主导地位，如果公司未能及时的探求新媒介的发展出路，则可能对公司传统图
书期刊业绩造成不利影响。 
3、近年来，随着数字出版领域迅速发展，公司已积极的向数字出版及新媒
体领域延伸，并成功实现了公司原有业务与新媒体应用的融合发展。但是未来如
果在数字出版和新媒体应用方面的发展跟不上新媒体的发展趋势，导致数字化转
型失败，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。 
4、随着数字出版和新媒介的兴起，公司积极进行探索和创新，坚持以青少
年教育为基础，积极稳妥地向数字出版及新媒介领域延伸。2012 年开始，公司
数字化转型已经初现端倪，开发了以婴幼儿和青少年图书为基础的电子书包产
品，并于 2013 年承接了泗洪县教育现代化投资建设项目。 
教育现代化项目单项金额较大，政府采购资金均来源于财政资金，采购内容
具有较强的特定性和政策性，采购过程必须遵循国家政策的要求。因此，政府采
购产品的数量、价格、周期、管理制度等具有一定的特殊性，并会对公司经营造
成一定影响。此外，若与此类项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等
发生不利变化，或受制于财政资金预算、安排周期等因素的影响，都有可能给公
司的经营造成不利影响。 
5、由于图书出版环节尚未对民营企业开放，公司需要与国有出版社合作进
行图书出版。目前，公司主要合作出版社为吉林出版集团有限责任公司、江苏凤
凰少年儿童出版社有限公司和江苏人民出版社有限公司，并形成了长期稳定的业
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长期稳定的业务合作关系一方面保证了公司业务的稳定性，另一方面也使得
公司对合作出版社形成依赖，如果未来与其合作发生不利的变化，可能对公司的
经营业绩造成不利影响。 
6、公司出版发行的图书中有部分中小学同步学习辅导和考试用书，公司在
策划此类图书时，更加注重青少年的素质教育，产品体系中除了同步学习类的用
书外，更多的侧重于青少年的阅读和文学艺术培养，并已在青少年阅读类图书的
市场中形成了良好的品牌影响力，确保了公司青少年图书销售的稳定增长。目前，
根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负
担的相关管理。中小学生课业负担的减轻可能对公司同步学习类的图书销售造成
江苏可一文化产业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺............ VI 
五、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价承诺................ VIII 
四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情况.................. 19 
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......... 49 
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................... 55 
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十二、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况.. 57 
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况... 167 
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的其他对外投资情况........... 169 
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况................. 170 
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心创作人员的兼职情况............... 171 
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系... 172 
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议与重要承诺... 172 
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四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见..................... 181 
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七、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新能力方面的影响
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五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心创作人员涉及刑事诉讼的情况....... 363 
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............364 
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在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 
发行人、本公司、公司 指 江苏可一文化产业集团股份有限公司 
可一有限 指 江苏可一出版物发行集团有限公司，发行人前身 
控股股东、实际控制人 指 毛文凤、钱晓征夫妇 
可一艺术品 指 江苏可一艺术品发展有限公司 
江苏可一实业有限公司，2012 年 6 月 25 日名称变更为江
苏可一艺术品发展有限公司 
玄武湖印刷 指 南京玄武湖印刷实业有限公司 
大百科实业 指 江苏大百科图书文化实业有限公司 
可一数字 指 江苏可一数字文化发展有限公司 
星光大道传媒 指 南京星光大道文化传媒有限公司 
天地可一 指 北京天地可一文化传媒有限公司 
诚成可一 指 北京诚成可一文化传媒有限公司 
北京诚成博阅文化传播有限公司，2012 年 5 月 28 日名称
变更为北京诚成可一文化传媒有限公司 
新世纪印务 指 明光市新世纪印务有限公司 
丹阳鑫瑞达 指 丹阳鑫瑞达电子传媒有限公司 
黑龙江可一 指 黑龙江省可一图书发行有限责任公司 
时代可一 指 安徽时代可一出版物发行有限公司 
捷进可一 指 吉林出版集团捷进可一图书经营有限公司 
三源教育 指 江苏三源教育实业有限公司 
云端教育 指 江苏云端教育技术服务有限公司 
三源数据 指 江苏三源数据服务有限公司 
三源信息 指 南京三源信息工程有限公司 
可一医药 指 江苏可一医药有限公司 
太阳升科技 指 南京太阳升科技有限公司 
一可连锁 指 江苏一可医药连锁有限公司 
可一产业园 指 江苏可一文化艺术产业园有限公司 
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邳州幼儿园 指 邳州实验幼儿园 
新沂二中 指 新沂市第二中学 
吉林出版 指 吉林出版集团有限责任公司 
吉林树人 指 吉林树人文化传播有限公司 
陕西凤凰 指 陕西凤凰可一图书发行有限公司 
江南图书 指 南京江南图书有限公司 
今通可一 指 合肥今通可一文化传播有限公司 
读天下杂志社 指 长春读天下杂志社有限公司 
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 
正同德石 指 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） 
宏利创投 指 深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙） 
码洋、图书总定价 指 图书的定价乘以销售数量所得出的金额 
作者或图书版权所有者因允许他人出版其图书，而按销售
码洋比例分成方式收取的图书版权使用费 
出版物总发行单位向出版社统一包销出版物、在全国范围
中宣部 指 中共中央宣传部 
新闻出版广电总局 指 国家新闻出版广电总局 
中华人民共和国新闻出版总署，现已与国家广播电影电视
总局合并为“国家新闻出版广电总局” 
建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技术、
存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合并超越了传
统出版内容而发展起来的新兴出版产业 
数字化的教育资源及内容整合，经网络或其他数字方式进
行传播，并通过电子终端设备，以声音、动画、平面等多
种形式呈现给学生和教师相应的教育资源 
PC 指 个人计算机或个人电脑 
可以在移动中使用的计算机设备，主要指智能手机以及平
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订） 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订） 
公司章程 指 江苏可一文化产业集团股份有限公司章程 
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保荐人、主承销商 指 江海证券有限公司 
发行人律师 指 湖南启元律师事务所 
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 
本《招股说明书》除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏可一文化产业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
中文名称： 江苏可一文化产业集团股份有限公司 
设立日期： 2004年7月8日 
整体变更日期： 2012年7月27日 
注册地址： 南京市栖霞区尧化街道尧胜村 
许可经营项目：图书、报刊、期刊、电子出版物总发行、全国
连锁经营；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播。 
一般经营项目：着作权代理；电子信息产品销售；信息系统集
成的技术开发及技术服务；软件开发、销售；其他信息技术服
2012年6月30日经可一有限股东会审议通过，以截至 2012年5月31日经
天职国际审计的公司账面净资产值 80,106,098.87元为基数，按照 1：0.6891
的比例折为 5,520 万股，余额 24,906,098.87 元作为资本公积，同时公司名称变
更为“江苏可一文化产业集团股份有限公司”。 
2012年6月30日，天职国际出具了“天职湘 ZH[ 号”《验资报告》。
2012年7月27日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并
领取了注册号为 104 的企业法人营业执照。 
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（三）发行人主营业务情况 
公司是一家从事文化创意产品内容策划和运营的文化传媒企业。自设立以
来，一直以内容策划为基础，通过图书期刊、数字出版和在线服务平台等多种媒
介，实现创意策划、设计制作、发行和广告运营多元化发展，打造内容策划、数
字出版、在线服务三位一体的新型文化业态。 
报告期内，公司策划发行的主要产品代表内容概括如下： 
分类 主要产品 代表内容 适用人群 销售区域 
《频伽精舍校刊大藏经》 
《国学典藏（电子书）》 
《天下阅读（电子书）》 
《多媒体教学课件系列》 
公司是国内最早同时拥有国家新闻出版广电总局颁发的图书、报纸、期刊、
电子出版物“全国连锁经营许可证”、“总发行许可证”和“互联网出版许可证”
的民营文化传媒企业之一。 
（四）公司主营业务发展情况 
报告期内，公司立足图书期刊市场，并以多年在文化教育、文学艺术和古籍
典藏等领域内的内容策划优势为依托，抓住科技与文化融合的契机，积极拓展数
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字出版领域，主营业务增长迅速。2011 年、2012 年和 2013 年，公司营业收入分
公司主要产品发展历程如下： 
自设立以来，公司在图书期刊市场精耕细作，依托高品质的内容策划，凭借
强大的多种销售渠道，实现图书和期刊发行量的稳定增长。 
随着出版行业数字化进程加速，公司加快传统出版产业的业务转型，通过动
漫化、结构化和碎片化等数字化方式，拓展数字出版业务。 
2012 年 10 月，公司以婴幼儿和青少年图书内容为蓝本，形成第一批电子书
包产品，实现了数字出版的突破；2013 年 3 月，公司参与江苏省泗洪县教育现
代化建设项目，负责泗洪县 6 所学校的数字化课堂建设，电子书包产品规模持续
扩大；2013 年 7 月，公司完成对三源教育的控股收购，借助三源教育在线教育
信息服务平台建设领域中多年的实践与积累，推动公司互联网教育平台的构建，
为数字出版提供更全面的互联网信息化服务渠道。 
综上所述，自设立以来，公司主营业务未发生变更。 
自设立以来，公司一直致力优质内容开发，公司每年策划发行的内容品种超
过300种，形成了182项着作权。 
公司策划并发行的内容品种涵盖了婴幼儿、青少年和成年人等不同年龄段的
阅读需求。在文化教育领域，公司始终把握婴幼儿和青少年素质教育的需求变化，
培养婴幼儿和青少年自主学习的兴趣和能力。以《幼儿阶梯阅读》、《牛津快乐幼
儿英语》、《启东黄冈系列》、《自主学习系列》等为核心品牌，覆盖从幼儿园到初
中、高中的素质教育及同步配套内容，帮助学生有效学习和系统整理所学知识；
在文学类内容策划方面，《天下阅读》、《拓展阅读》等图书内容来源广泛、
文笔清新，因此在推出市场后取得了较高的品牌美誉度，形成了公司内容创作的
江苏可一文化产业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
在艺术类内容策划方面，公司利用可一画廊多年来的经营经验，通过举办“全
国美院青年教师联展”等形式的活动，并借助于公司运营的图书、期刊和数字媒
体广泛推广和宣传，为艺术类图书和期刊的内容提供创作素材； 
在古籍典藏方面，公司专注于社会思想和道德风尚的传播，注重读者人文素
质培养和提升。该类内容适合人群广泛，能够用于提升全民对精神层次的追求，
以《国学典藏》为代表，精选历代文章中的典范之作，于经、史、子、集中选取
在期刊方面，公司拥有《读天下》等着名品牌期刊的策划和运营业务，并取
得了《纽约时报》和《经济学人》等全球顶级报刊的内容授权，期刊内容作为图
书的补充，丰富了公司内容产品线。 
丰富多样的内容结构和覆盖人群的广泛性，是出版发行企业发展的动力之
源，公司拥有的内容资源成为扩大市场规模的有利保证，同时，形成系列和品牌
的产品内容还能够确保公司未来收益的持续性，也进一步增强了公司的市场竞争
以创意为核心的内容提供企业，创意人才是公司持续、快速发展的根本保证。
经过多年的内容创作，公司培养出了一批优秀的创作团队。目前，公司拥有策划
人员近200人，占公司总员工人数的四分之一以上，策划事业部也成为公司人才
此外，公司还凭借自身的市场和品牌优势，通过长期合作的形式吸引高端的
创意人才。目前，公司拥有各类长期合作作者430余名，涵盖文化教育、文学艺
术和古籍典藏等各类型创作人才，为公司内容策划提供了有力保障。 
公司通过培养、引进和签约等形式，凝聚了一批在内容策划领域影响显着的
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知名人才和团队，并成为公司各产品线的主创带头人。这批专业人才的加入，快
速提高了公司产品的整体策划水平和影响力，亦有效地带动了公司后续人才的培
育。截至招股说明书签署日，公司各产品系列的核心带头人员如下： 
主创带头人 主要负责领域 主要职称、荣誉 
华东师范大学哲学博士，南京师范大学教育学博士后，编
审、高级经济师。多年从事青少年教育图书的策划和编写
工作。2013年获得首届江苏省新闻出版政府奖，获优秀新
青少年教育 中学高级教师，历任启东市汇龙中学副校长、启东市外国
语学校校长、启东市教育局教研室副主任，江苏省化学学
会理事。连续21年高三教学，30多年高考研究，在教学管
理和高考指导方面具有丰富经验，1991年、2007年两次被
南京财经大学艺术设计学院特聘教授，多年来在公司负责
经营可一书店和可一画廊，着有《画廊与画家》等艺术类
图书作品，成为公司艺术鉴赏类产品的主要创作核心。 
艺术欣赏 中国社会科学院哲学所美学室研究员、博士生导师；从事
中西美学比较、审美心理研究、艺术社会学等研究。2000
年以来，主持了国家教育部重大项目“义务教育阶段国家
艺术课程标准研制”，组织了新大纲和教材的撰写。 
华东师范大学终身教授、博士生导师，曾任华东师范大学
哲学系系主任。人文社会科学学院院长。主要研究方向为
中国哲学史、中国现代思想文化研究。2005年主持“中国
古代哲学史”获得上海市精品课程称号，2007年被评为上
海市高校名师（中国近代哲学史）。 
清华大学中文系教授，博士生导师。主要从事小说创作和
文学研究。2011年8月出版《春尽江南》，获上海图书奖一
等奖;《新京报》、《广州日报》等媒体或机构10多项年度
华东师范大学教授，博士生导师。从事中国现当代文学研
究，获教育部新世纪优秀人才支持计划等各类奖项多种。
南京师范大学教授，博士生导师，学前教育国家重点学科
艺术教育方向带头人，近年来一直从事学前教育和艺术教
育的教学与研究工作，研究范围主要涉及儿童文化、儿童
艺术、儿童教育特别是儿童艺术教育的理论与实践等方
在上述合作过程中，公司与主创人员均签订了长期顾问合同，并聘请核心主
创人员担任公司选题委员会委员，保证了上述主创人员的长期稳定。公司充分发
挥主创人员在行业内的影响力，利用其丰富经验、行业权威性和知名度迅速提升
江苏可一文化产业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
了公司图书质量、提高公司产品的品牌影响力。 
此外，公司还通过“可一画廊”、“文学创作大赛”等形式的推广活动，与海
内外数百名学者、作家、艺术家建立了合作关系，其中包括当代着名教育家董正

单位所在地归属哪个区，社保就属于哪个区，你不会不知道单位归属哪个区吧。