伯丽兹、开曼群岛、百慕大......这些原本甚至不为人知的小岛们逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据统计，在这些地区注册的企业有10000家以上与中国内地相关，而这些公司的实际经营者可能一辈子也不会到公司的注册地去。

伯丽兹、开曼群岛、百慕大......这些原本甚至不为人知的小岛们逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据统计，在这些地区注册的企业有10000家以上与中国内地相关，而这些公司的实际经营者可能一辈子也不会到公司的注册地去。

这些国际避税地，如今也成为了虚拟货币交易所、ICO项目方逃避监管的温床。

在国内的资产注入海外“壳”公司的过程中，伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换。

“利用这些小岛对注册公司资产质量要求宽松的特点，把企业的不良资产注入新公司，可以实现优质资产与不良资产的剥离。越复杂就越安全，在这些避税地各种财产、公司情况都是保密的。很难摸清各个公司之间有什么关系，这方便企业内部进行关联交易。”一位中介咨询人员表示。

在日益上涨的物价和房价压力面前，炒币的暴富神话让中国一大批并不理智的虚拟货币投资者看到了阶层跨越的希望，也让通过发行代币进行融资的项目方和代币交易所看到了巨大市场。

各类虚拟货币在全世界引发高度关注，它们吸纳民间资本，游离于金融监管之外，国内投机炒作盛行，亏损者众多。2017年9月4号，央行等七部委发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，定性代币发行融资涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱经济金融秩序。

自禁令出台以来，大量ICO项目出逃海外，中国大陆土生土长的代币交易所们也纷纷找到了自己的生存方式。当时中国最大的三家交易所中，除了比特中国销声匿迹，币安出逃，火币、OK纷纷在各小岛重新注册了公司，但谁也没放弃中国大陆这块肥肉。

金蝉脱壳的代币交易所们换了注册地址，但公司是否仍在国内开展宣传活动，是否为中国大陆居民提供人民币与代币交易的中介服务，公司的主要法人、运营主体、技术团队、客服、财务是否仍在国内，依然存在诸多疑问，取证也很困难。

“目前，司法机关主要关注的是离岸企业在我国境内是否有“实质经营的行为”，也就是说在我国境内是否形成了实质的经营能力，是否发出授意，是否从事了境内宣传工作、是否进行人员组织安排等。”中国银行法学研究会理事、律师肖飒告诉财经网。

94文件已经明确规定，任何代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

中国互联网金融协会也曾呼吁，对于各类通过部署境外服务器继续面向境内居民开办ICO及“虚拟货币”交易场所服务，发现涉及非法金融活动的，可向有关监管机关或中国互联网金融协会举报，对其中涉嫌违法犯罪的，可向公安机关报案。

然而，在监管的灰色地带，各代币交易所依然在大行其道，甚至直接在国内大肆宣传人民币买代币，在法律的边缘试探。

至截稿日期，火币pro、OKEx，Fcoin，仍对中国大陆用户开放注册，提供中文交易页面，提供“虚拟货币”相互之间的兑换业务及信息中介服务，并从中收取一定的手续费。而对于其他国家的禁令，却是另一番处理结果。

2018年6月29日，火币Pro在APP上线了人民币买币指南，按照火币的具体流程提示，中国大陆用户可使用手机号注册，并使用人民币通过平台直接购买比特币btc，以太坊eth，并进行交易。

而就在前两天，6月27日，火币Pro面向其日本用户发布了一封邮件，称将在7月2日之前从网站中移除日文页面，并停止向日本用户提供交易服务和虚拟货币兑换服务。

火币在邮件里表示自己是互联网虚拟货币交易公司，目前并没有在日本基于资金结算相关法律监管下的虚拟货币交易业进行注册。因此，火币尊重日本法律，绝对不会劝诱居住于日本的用户们（包括个人和法人）进行虚拟货币交易。

这封邮件的内容最有意思的地方在于，火币尊重日本法律，不会劝诱居住于日本的用户们（包括个人和法人）进行虚拟货币交易。而却在两天后，在App首页以醒目的中文宣传人民币买币。

“火币这意思是尊重日本法律，不尊重中国法律吗？”一名在火币平台炒币亏损的投资者阿文问道。

中国黄金集团首席科学家万喆曾表示，如果从监管禁令来看，禁令本身禁止平台提供交易和信息，而相关平台在这里充当了信息和交易提供者的身份，实际上是对禁令的突破。虽然场外交易不能确切的说是不合法，但是这类平台的做法，对于监管禁令来说实则存在违规。

3. 道高一尺魔高一丈

火币pro和OKEx都对中国大陆用户提供合约交易，即类似于期货的杠杆合约。这一业务让投资者在投资代币过程中风险更大。一茬一茬的韭菜们频繁活动在各种各样的维权群里。项目方和代投跑路，维权；被空气币、传销币骗钱，维权；认为代币交易所非法期货，维权。

赌徒心态、辨识能力不强，也许是中国代币投资者财产受损的原因，但提供代币交易平台、提供人民币购买代币中介服务的代币交易所是否有责任呢？

在OKEx爆仓损失惨重的投资者小蝉认为，OKcoin（北京乐酷达网络科技有限公司）利用注册地在海外的OKEx，在没有期货交易资质的情况下，非法经营比特币期货，开设十倍二十倍杠杆期货交易，非法吸收群众资金，属于非法期货。

“离岸代币交易所的责任界定非常困难。以OK举例，OKEx这个交易所注册在伯丽兹，但宣传的时候一直刻意模糊他们和OK coin的关系，给用户造成一种OKEx和OK coin其实是同一家公司的错觉，不动声色把OK coin的用户转移到OKEx平台，用户因为对OK coin的信任换了新平台，但出了事，OK coin完全可以撇清自己的关系，法律也没办法。火币pro和这个套路都是一样的。”一位不愿意透露姓名的交易所从业者表示。

“判断两家公司是否为一家独立公司需要从财产独立、名义独立和责任独立三方面来看，所以要证明两家公司是否为同一家公司还需要具备其他判断条件。只有存在关联公司法定代表人或实际控制人利用了对各公司的控制权，各个公司人员、财务等无法区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务等情形时，才会导致关联公司人格混同。”中国银行法学研究会理事、律师肖飒解释道。

“复杂之处在于一个是离岸公司，一个是境内公司，可能构成离岸关联企业人格混同，但这个在公司法上并没有直接的法律依据。对于受害投资者，可尝试通过委托代理，即境内的公司是委托方，境外是受托方，根据合同法第402条和第403条，受害投资者可直接找委托方承担合同义务。如果构成犯罪，就是服务器架到海外也没用，但会大大加大取证的难度。”北京玺泽律师事务所律师陈劲松告诉财经网。

“其实火币、币安、OK、Fcoin，这些代币交易所发行平台币也是变相ICO，投资者通过场外交易，在代币交易平台用人民币购买比特币、以太坊等主流代币，再用这些代币购买平台币，再卖出赚钱，本质就是ICO。发平台币是空手套白狼的生意，投资者用自己的真金白银，换成了本来一文不值的平台币。”一位资深投资人对财经网说。

Fcoin是前火币CTO张健创立的代币交易所项目，上线不足一月，单日最高交易量已超前5大交易所的总和。然而，如此大交易量的平台却没有主体公司，只有社区组织。

Fcoin火爆之后，币安创始人赵长鹏发微博称Fcoin是高价ICO。有意思的是，币安和OKEx在不久后也开始效仿Fcoin模式，发布数字资产广交易所联盟计划，入局“交易挖矿。

“FCoin的模式大概是业内目前对“资金盘”实质最彻底的概念包装。其真实的盈利模式，是把用户的真实数字资产洗成零成本发放的FT。”媒体人安叵其文章“30层楼的蚊子和区块链”一文中指出。

第一，FT是一个后台积分系统，其发放完全零成本。既然只是后台发放积分，自然也就跟“挖矿”没有一点关系。

第二，分红不来源于利润，来源于用户资产的直接再分配。用户刷交易量产生的手续费，平台截留20%，剩下80%返还用户。平台并未服务于真实交易需求而创造价值，而是对用户资产巧立名目进行再分配。

区块链媒体链角兽更是发文指出，Fcoin进行私募时，针对的是国内投资机构以及中国公民，包括歌者资本、丹华资本、节点资本、时戳资本、八维资本等，注册地皆在中国北京。其中，歌者资本还有张健37.5%的股份。

财经评论员李藏宇认为，9月监管文件是一行三会、包括网信办、工信部还有工商总局联合出的关于治理代币融资平台的风险的通知，这个通知有行政法规的性质，这个通知明确的规定了：

第一，不能从事代币和法定货币之间的兑换；

第二，不能买卖，也不能作为中央对手方买卖代币；

第三，不能提供定价或者信息服务。

所以，我非常不理解，它(代币交易所)能这么明显的违反行政法规的这个行为。

肖飒解释道，“根据我国的属地管辖原则，凡是在一国领域内犯罪的，除法律有特别规定的以外，都适用本国法律。”

也就是说，即便代币交易所在国外注册，但是却在大陆运营，如果这种违法行为具有构成要件符合性、违法性、有责性，便构成犯罪，中国法律对于犯罪结果地在中国领域内的案件仍有管辖权，仍然可能以非法经营的罪名起诉。

“市场中出现不法人员在境外发行加密代币，吸引境内人员参与集资和交易的行为。这类行为绕过境内监管开展离岸交易和非法集资，应采取措施及时予以遏制。”央行货币金银局局长王信曾在其署名文章《切实加强虚拟货币监管牢牢维护国家货币发行权》中表示。

但是目前来看，各类针对境内的代币发行活动仍在进行。

陈劲松告诉财经网，在刑事领域，非法集资不是一个法定的罪名，一般由非法吸收公众存款、集资诈骗罪、非法经营证券罪等构成。认定非法吸收公众存款和集资诈骗比较难，因为一般来说这两个罪名的犯罪对象是“资金”，而比特币、以太币是最多是一种财产，所以如果构成犯罪的话，视情况可能构成诈骗罪、传销罪等。

“佛系炒币躺着赚20万！”

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“币圈让我的100万本金快赔光了！……美少女博士教你正确的抄底姿势！”

“韭菜心经，战胜庄家的必备心法！”

一搜炒币日记四个字，各类绝招、秘籍泛滥成灾。猛一听，人们还以为说的是A股。事实上，币圈里的那个乱劲，一点也不比之前的A股差，甚至同样有坐庄割韭菜现象。

录音门事件暴露坐庄猫腻

5月27日，“初链True-Chain操盘割韭菜语音曝光”的音频传遍币圈，一时激起千层浪。

据初链白皮书介绍，初链是一款将POW和PBFT结合在一起的、高性能公有链，可应用于医疗、保险、游戏等行业，其发行代币为TRUE。

从4月初到5月14日，TRUE以不到3元的价格涨到24.4元（参考“中国比特币”平台价格）。

据媒体报道，录音门事件涉及双方三个当事人。一方为初链首席战略官兼创始人“大永”，另一方为曾经操盘数字货币的炒家“月哥”及其技术分析师。录音内容所透露的是初链项目方利用好消息配合，结合资金方拉盘等方式来操纵价格。

5月28日下午2点，初链迅速召开线上媒体发布会作出澄清。初链团队表示，录音是真实的，不过，“该录音文不对题，居心叵测”。

初链线上媒体发布会结束后，音频资金方月哥通过自己的公众号作出了声明，否认自己曝光音频一事，并表示“谁愿意把自己推向风口浪尖”？称自己既不做接盘侠，也不做背锅侠。

网络流传的部分录音速记：

月哥：初链庄家的退出机制是什么样的？大永：一种是我们会给庄家低价收货、高价卖出的机会；另一种庄家会给我们一部分资金，我们操作到一定价格点位，会将盈利分成；还有一种则是当庄家拉到一定价格，我们给到一定的币的奖励。大永：最晚5月11日启动的核心节点选举计划，也希望有你们参与。到时候会有近2800万的锁仓，计划发行一个亿初链应用积分，会上交易所。根据用户以太坊钱包有多少个，初链按照1:1发放，也会给到公链用户，40%配送出去，30%给到团队基金会，30%给到竞选节点成功的竞选者。月哥：我们所有交易的最低原则是不亏钱，至少2倍收益撤出，控盘前期你们要先打过来保本的约1000万的币。如果最后亏500万，你们需“平”这500万。大永：初链目前36%流动盘控制在散户手里，大户大概有几千万，多是早期投资人，基本不会卖出。在节点选举计划时期准备锁仓1000万至2800万，锁7个月。月哥：ONT和BTM的操盘方式就是拉到一定程度就回调，再吸引一部分用户进来，让大家在漏斗模型中货币成本不一样，让散户不轻易抛出，就不会出现砸盘。大永：初链的绝大多数成本盘在4-8元之间，在这个阶段抛盘压力最大，我们有一系列措施，包括空投、节点竞选、主网上线等暗示大家不要在8元抛盘。月哥方分析师：这个阶段正好是控盘的很好阶段，能拿到详细数据吗?大永：OK平台8元的币不到十分之一，大约200万个，占比最大4块多，占比70%-80%，有可能90%。

每个踏入币圈的人，都不会认为自己是被割的韭菜。

“现在币圈的空气币敢说99%都不为过。先摸着自己的良心说，自己在意这些ICO是不是空气币吗？多少鬼扯的白皮书都能圈一波钱，不就是大家抱着‘管它是不是空气币，反正总有接盘侠，捞一波就跑’这样的想法给培养起来的吗？”币圈观察人士陈女士如此感叹。

“我们也知道虚拟货币没有价值，博的就是赚钱的几率。对于我来说，ICO白皮书我看不懂也不想看懂，我只要知道一旦这种虚拟代币上市能有5倍10倍的收益，我就愿意去赌去投。”

众所周知，目前币圈山寨币泛滥，90%以上的数字货币没有任何区块链技术，发币都是靠庄家拉盘出货，击鼓传花。“坐庄是基本套路，赚钱是根本。”

从纯粹炒币角度，币圈散户主要通过两种方式套利：

第一种就是通过期货价和现货价之间的溢价进行套利。据说这种状态很疯狂，加杠杆套一般5~10倍。第二种就是搬砖，利用同一数字货币在不同国家交易所价格不一样的现状，从价低处买并在价格高处卖。不过，此种方式门槛极高，首先，必须能过换汇这一关。此外，在目标国家还得有相应国籍的操盘手。

“投资代币和以前炒股大同小异，赚钱的都是庄家，低买高卖，小散们都是接盘手。”上述玩家强调。

针对市场上持有数字货币量较少的散户，一些所谓的“量化”投资公司应运而生。它们通常会和散户签订代客理财合同。

在利润分配上，保本（币的数量）不保底收益。若年化收益低于50%，团队不收取任何服务费，超出50%收益的部分，团队收取利润超出部分的50%。参与门槛通常是3个ETH起，锁仓时间半年以上，还会有总额度和总人数的上限。

在一位资深炒币人士看来，由于存在严重的坐庄行为，一个币很容易翻2倍、5倍、10倍甚至百倍。少数幸运的散户，踩对了几个点，实现了财务自由；更多不幸者，则是血本无归。

据了解，随着ICO项目泛滥，ETH价格飙升，山寨币上市即破发现象也越来越严重。以前是庄家联合私募，去交易所割二级市场的韭菜。没得割了以后，就直接在私募轮割韭菜了。

流氓不可怕，就怕流氓有文化。

在一位网贷行业的资深专家看来，没有市场公共规则，所谓“创新”都是耍流氓，而且，这些还都是懂技术、有文化的新款流氓。

“ICO代投的、二级市场炒币的本质上就是个小韭菜，真正胃口大点的都是要发币坐庄做交易所的。这些人对金钱的嗅觉和狼性要比普通人更大。”陈女士说。

2017年5月11日，数字货币全线暴跌。有的投资人想及时止损，打开交易所平台，却发现服务器宕机了，无法平仓。有的投资人准备了好几万资金抄底，却只能眼看行情暴跌而无法操作。

根据一些维权者们的说法：

某些数字货币交易平台，通过拔网线、异常交易、删除用户数据、客服问题等操作，导致他们损失巨大。维权者怀疑这些平台上存在非常严重的机器人刷单的情况。

5月12日14时左右，火币网交易平台上，IOST、BTM、DTA、ONT等多个币种短时暴跌，跌幅超过50%，然后又迅速拉回，导致大量杠杆交易用户爆仓，损失惨重。而此时，OKEX、币安等交易所同样的币种币价却没出现短时大幅的波动，火币因此陷入“定点爆破，恶意爆仓”的质疑。

网上还曾流传出一个更残忍、更血腥的割韭菜套路——拉盘砸盘群，通过利用人为制造的信息时差来进行金融诈骗。

传说中的拉盘流程是这样的：首先在核心群发布消息，然后依次是高级群、普通群等，不同级别的群发布消息的间隔通常是6秒。到达一个拉盘高位后，核心庄家群会首先宣布消息“砸盘、卖出”；等这批人出币完毕，再告诉第二批，一批比一批的人数大。当未付费入群的韭菜知道所谓内幕消息的时候，其实已经是第6~7批了。直到韭菜们发现自己的币已经卖不出去的时候，这场游戏才算结束。

这样的操作套路，与股市上坐庄操纵股价的玩法如出一辙。

根据《证券法》相关规定：

禁止利用资金、持股优势操纵证券交易价格，禁止与他人串通约定相互买卖影响交易价格和交易量，禁止自买自卖影响交易价格和交易量，禁止利用内幕信息或虚假信息操作交易价格等等。

目前，数字代币领域依然游离在法规监管之外，因此，对市场操控现象并没有相应的法律惩戒措施。未来一旦纳入监管，这些行为将都属于违法行为。