烟台三和新能源科技股份有限公司 .cn 电话： 传真： 邮编：264003 电子信箱：wdm@ 董事会秘书及信息披露事务负责人：王冬梅 企业法人营业执照注册号：151 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（行业代码：C3660）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3660）。 经营范围：新能源汽车新材料、新能源燃料电池新材料、智能电力设备新材 料、智能机器人设备、核电新材料及产品的研发和推广；汽车零部件生产（不含汽车车身及发动机）；普通机械加工；电力金具的生产、销售；销售：精密铸件、精密铸造设备、模具、注塑件、汽车零部件；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：精密模具、汽车发动机及自动变速箱零部件、电动汽车电池组零件的研发、生产及销售。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：20,000,000股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可公开转让的股份。 本次挂牌后股票转让方式为协议转让。 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为陈国庆，持有公司12,383,000股股份，占公司股份总额的61.915%。 公司实际控制人为陈国庆家族，陈国庆直接持有公司12,383,000股股份，占公司股份总额的61.915%，车文华直接持有公司1,017,000股股份，占公司股份总额5.085%，陈笑筠直接持有公司5,000,000股股份，占公司股份总额的25.00%，陈国庆家族直接持有公司18,400,000股股份，占公司股份总额92.00%，陈国庆通过东和商贸间接持有公司1.135%股份，陈国庆家族能够实际控制公司股份93.135%。陈国庆担任公司的董事长兼总经理，车文华担任公司董事，陈笑筠担任公司董事、副总经理，陈国庆家族对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事项均具有控制权。因此陈国庆家族为公司实际控制人，认定依据充分、合法。 陈国庆：男，1959年出生，中国国籍，日本永久居留权，毕业于北京大学， 硕士，日本大阪国际大学，博士。1976年5月至1980年3月在烟台人防器材厂担任职员；1980年4月至1988年12月在山东省家用电器研究所担任职员；1989年1月至1990年1月在日本海外技术者研修协会担任研修；1990年9月至1997年6月在烟台光生铝有限公司担任总经理；1995年至2005年在烟台路通精密担任董事长；2005年至2012年在烟台美通模具担任董事长；2005年至2014年在烟台三和精密机械担任董事长；2006年至今，在公司担任董事长、总经理。 车文华：女，1959年，中国国籍，无境外永久居留权。1976年至1997年在烟台人防器材厂任医生；1997年至2006年在烟台路通精密合金有限公司任医生；2006年至2014年在烟台三和精密机械有限公司任董事；2014年至今，任公司董事。 陈笑筠：女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本立命馆大学，本科。2007年起在烟台三和担任职员，现任公司董事、副总经理。 （二）控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 控股股东最近两年未发生变化，持股情况如下： 期间 控股股东 持股比例（%） 2013年1月1日至2013年2月6日 陈国庆 100.00 2013年2月6日至2013年4月24日 陈国庆 100.00 2013年4月24日至2014年6月11日 陈国庆 94.35 2014年6月11日至2014年11月24日 陈国庆 2014年12月16日至2014年6月1日 93.135 华、陈笑筠 陈国庆、车文 2014年6月1日至今 93.135 华、陈笑筠 陈笑筠为陈国庆、车文华之女，实际控制人发生变化不会对公司生产经营产生影响。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 是否存在质押 持股比例 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 股东性质 或其他争议事 （%） 项 1 20,000,000 100.00 — — 陈国庆：简历见本公开转让说明书第一节“五、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 陈笑筠：简历见本公开转让说明书第一节“五、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 车文华：简历见本公开转让说明书第一节“五、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 东和商贸：法定代表人陈国庆，注册资本100.00万元，2014年5月7日成立，住所为山东省烟台市芝罘区南大街213号1402，营业期限为长期，经营范围为“建材、电子产品、化妆品、一类医疗器械、消毒液、日用百货的销售。 货物与技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”股东由包括陈国庆在内的23名自然人组成，其中陈国庆持有东和商贸22.70万元股权，占东和商贸注册资本的22.70%，除高晓琨、赵雁、张萍、吕秋萍、白进5人与三和能源无关联关系之外，其他18名自然人股东均为三和能源员工。 刘卫东：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工艺美术学院，大专。1989年至1993年烟台市装饰工程公司担任设计师；1993年至1996年烟台市财鑫装饰公司担任技术经理；1996年至2002年烟台路通精密合金有限公司担任营业经理；2002年至今烟台万美无限空间艺术有限公司担任经理。 毛亮：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，本科，中国注册会计师。2002年7月至2004年6月在普华永道担任职员；2004年6月至今，在德昌电机担任职员。 公司股东现在及曾经均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，亦不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司股东均不存在不适合担任股东的情形。公司及其股东皆不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （四）公司现有股东之间的关联关系 股东陈国庆、车文华为夫妻关系，股东陈笑筠为陈国庆、车文华之女，刘卫东为陈国庆的表弟，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）三和有限设立 三和有限前身为烟台三和国际贸易有限公司。 2006年2月21日，三和有限取得烟台市工商局核发的（烟）名称核准[私]字[2006]第0701号《企业名称预先核准通知书》。 2006年2月24日，烟台诚达信会计师事务所出具了烟诚会验字[2006]第6号验资报告。经审验，截至2006年2月23日止，三和有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，各股东及出资情况为：陈国庆30.00万元、车文华5.00万元、张硕5.00万元、于文香5.00万元、申栋先5.00万元，出资方式均为货币出资。 三和有限设立时的股权结构为： 股东名称 2006年2月28日，烟台市工商行政管理局核准了本次设立登记，核发注册号为151的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，三和有限住所为烟台市莱山区桐林路16号；法定代表人为陈国庆；注册资本为50万元整；经营范围为“货物、技术的进出口；日用百货、洗涤用品、服装服饰，摄影器材，文化办公用品、自动化设备，包装材料，工艺礼品（不含金银制品），化工原料及产品，五金交电、电子器材，机电产品及配件（不含汽车），通讯器材，计算机软硬件，建筑装饰材料，家具，金属材料，机械设备及配件，酒（不含进口酒批发）销售；水电安装；计算机及网络技术服务；技术转让、咨询、服务及新技术的开发、引进；普通机械加工”。 （二）三和有限第一次股权转让 2012年8月29日，三和有限召开临时股东会议，会议通过以下事项：股东车文华、张硕、于文香、申栋先分别将所持有的5.00万元股权转让给股东陈国庆。转让后股东为陈国庆，持股比例100.00%。三和有限变更为一人有限责任公司。 2012年8月29日，车文华、于文香、申栋先、张硕分别与陈国庆签署《股权转让协议》。 本次股权转让后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 陈国庆 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 — 2012年9月6日，烟台市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了新的营业执照。 （三）三和有限第一次增加注册资本 2013年2月4日，三和有限召开股东会通过如下决议：同意三和有限注册资本由50.00万元增加到1,000.00万元，新增注册资本950.00万元，由股东陈国庆以货币出资250.00万元，以实物出资700.00万元。 2013年1月28日，烟台国诚资产评估事务所出具了烟国城评报字[2013]第2号《评估报告》，对陈国庆拟投资的机器设备进行评估，评估价值为700.10万元，其中，700.00万元计入注册资本，1,000.00元计入资本公积。 2013年1月28日，陈国庆与三和有限其他股东签署了《产权转移证明》。 2013年1月29日，烟台诚达信会计师事务所出具了烟诚会验字[2013]第7号《验资报告》，经审验，截至2013年1月29日止，三和有限已收到股东陈国庆缴纳的新增注册资本950.00万元，出资方式为货币资金和实物资产，其中：货币资金250.00万元，实物资产-机器设备700.00万元。 本次增资后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 陈国庆 1,000.00 100.00 货币、实物 合计 1,000.00 100.00 — 2013年2月6日，烟台市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了新 的营业执照。 （四）三和有限第二次增加注册资本 2013年4月10日，三和有限召开股东会通过如下决议：同意三和有限注册资本由1,000.00万元增加到1,800.00万元。增加的800.00万元由陈国庆以实物资产出资560.00万元，以货币出资138.30万元，剩余部分由38名新股东以货币形式出资。 2013年3月16日，烟台国诚资产评估事务所出具了烟国城评报字[2013]第8号《评估报告》，对陈国庆拟投资的机器设备进行评估，评估价值为560.30万元，560.00万元计入注册资本3,000.00元计入资本公积。 2013年3月18日，陈国庆已与三和有限股东签署了《评估结果确认书》及《产权转移证明》，全体股东签字确认。 2013年3月20日，烟台诚达信会计师事务所出具了烟诚会验字[2013]第18号《验资报告》，经审验，截至2013年3月20日止，三和有限已收到股东投入的新增注册资本800.00万元，出资方式为货币资金和实物资产，其中：货币资金240.00万元，实物资产-机器设备560.00万元。 本次增资后的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 陈国庆 2014年6月3日，三和有限召开股东会通过如下决议：同意注册资本由1,800.00万元增加到4,000.00万元。 2014年9月19日，烟台诚达信会计师事务所出具了烟诚会验字[2014]第16号验资报告，报告确认：截至2014年9月18日止，三和有限已收到股东第一期投入的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，出资方式为货币资金。 本次增资后的股权结构为： 2014年9月20日，三和有限召开股东会，通过以下事项：三和有限注册资本由4,000.00万元减少到2,000.00万元，其中，陈国庆出资额由3,898.30万 元减少到1,898.30万元。 2014年9月26日，公司在《人民日报》发布了减资公告。 2014年11月2日，公司出具债务清偿情况的说明，公司公告后无债务、债权人要求公司清偿债务或提供担保。 2014年11月24日，烟台市工商行政管理局开发区分局核准了本次变更登记，换发了新的营业执照。 公司历史沿革中两次出资的实物资产主要为公司生产用机器设备，如车床、压铸机等，均由评估机构出具评估报告，会计师事务所出具验资报告，且有全体股东对增资实物价值的确认及产权转移的文件，产权转移文件显示产权已转移至公司。但经核查上述设备中部分设备为二手转让，发票及报关单丢失，无法证明其原来权属情况，且公司经营战略发生变化，计划研发生产新能源汽车零部件，上述设备已非必要，综合上述原因，出于谨慎及公司发展考虑，公司本次减资的2,000.00万元中，包含两次实物出资的设备共计1,260.00万元,即本次减资后公司的注册资本均为货币资金。 （七）三和有限第二次股权转让 2014年11月21日，三和有限召开股东会，通过以下事项：公司股东为陈 国庆、车文华、陈笑筠、刘卫东、毛亮、烟台市东和商贸有限公司。 2014年11月21日，各股东签署了《股权转让协议》及同意股权转让及放弃优先购买权的书面声明。 具体转让情况如下： 转让方 出资额（万元） 出资比例（%） 受让方 1,238.30 61.915 陈国庆 30.00 1.500 货币 合计 2,000.00 100.00 — 2014年12月16日，烟台市工商行政管理局开发区分局核准了本次变更登记，换发了新的营业执照。 （八）股份公司设立 2015年3月16日，三和有限召开股东会通过如下决议：同意将截至2015年3月31日为基准日的审计账面净资产折成股份20,000,000股，每股面值1元，剩余计入资本公积，将三和有限整体变更为股份公司。 2015年5月18日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天圆全审字[号《审计报告》，根据该报告，截至2015年3月31日，三和有限经审计的净资产值为203,339,709.13元。 2015年5月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字[2015]第1055号《资产评估报告》，根据该报告，截至2015年3月31日，三和有限净资产评估值为2,674.62万元。 2015年5月21日，三和有限全体6名股东作为公司的发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起设立方式设立三和能源。 2015年5月21日，天圆全事务所为三和能源出具天圆全验字[号《验资报告》，经审验，截至2015年5月21日止，公司已将净资产20,339,709.13元折合为股本2,000.00万元，差额339,709.13元计入资本公积。 2015年5月21日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。 整体变更为股份公司后股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 20,000,000 100.0000 — 2015年6月1日，公司在烟台市工商行政管理局办理了变更登记，换发了新的营业执照。 公司设立（改制）以净资产折股，出具了审计报告、评估报告、验资报告，整体变更前后注册资本为2,000.00万元，未发生变化，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司无需代缴代扣个人所得税。 公司股东出资真实、充足，出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规。公司历次的增资、减资等均依法履行必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。公司历次股权转让依法履行必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷，公司不存在股票发行情况。 公司不存在或曾经存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 （九）报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 六、公司子公司、分公司基本情况 （一）上海金米园新材料科技有限公司 企业名称 上海金米园新材料科技有限公司 注册号 844 住所 上海市杨浦区营口路578号802室 法定代表人 陈国庆 注册资本 100.00万人民币 企业类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2013年07月28日 经营期限 长期 新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，模具、 经营范围 铸件、环保设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 登记机关 上海市杨浦区市场监督管理局 企业状态 存续（在营、开业、在册） 1、设立 2013年5月22日，上海金米园取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第73号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海金米园新材料科技有限公司。 2013年6月14日，上海创联会计师事务所出具了沪创验字[2013]第1780号《验资报告》，报告确认：截至2013年6月8日止，已收到全体股东缴纳的首次注册资本合计人民币30.00万元，出资方式为货币。 设立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资方式 （万元） （%） （万元） （%） 陈国庆 70.00 70.00 0.00 2014年9月25日，上海金米园召开股东会，形成如下决议：同意股东陈笑筠将其持有的上海金米园30.00%的股权转让给三和有限。同意股东陈国庆将其持有的上海金米园70.00%的股权转让给三和有限。 三和有限收购上海金米园股权未进行审计、评估，参照净资产，以出资额定价，以30.00万元的价格收购陈笑筠持有的30.00%的股权，以0.00元价格收购陈国庆持有的70.00%股权。 本次股权转让后，上海金米园股权结构如下： 股东名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资方式 称 （万元） （%） （万元） （%） 三和有限 100.00 100.00 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 30.00 30.00 — 2014年10月11日，上海金米园在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。 截至2015年3月31日，三和有限并未支付上述股权转让款，2015年4月1日，公司支付上述股权转让款。 （二）上海江庆新材料科技有限公司 企业名称 上海江庆新材料科技有限公司 注册号 134 住所 上海市松江区新桥镇新格路505号3幢四楼4405室 法定代表人 丁文江 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2014年6月11日 经营期限 2014年6月11日至2034年6月10日 新材料、金属、模具、冶金设备、机电、计算机、汽车配件领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，机电设备（除特 种）、制冷设备的安装、维修，模具、冶金设备、机电设备、制冷设备、 经营范围 计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、五金交电、 金属材料及制品、建筑材料、办公用品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业状态 存续（在营、开业、在册） 1、设立 2014年5月6日，上海江庆取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名 预核字第91号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海江庆新材料科技有限公司。 2014年5月7日，丁文江、陈国庆签署了《公司章程》，设立时公司注册资本为人民币100.00万元，由股东陈国庆认缴50.00万元，股东丁文江认缴50.00万元。 2014年6月11日，上海江庆在上海市工商行政管理局办理了工商登记。 2、上海江庆第一次股权转让 2014年9月29日，上海江庆召开临时股东大会，形成如下决议：股东陈国庆同意将其持有的上海江庆50.00%的股权（合计人民币50.00万元）转让给三和有限，其他股东放弃优先购买权。 三和有限收购上海金米园股权未进行审计、评估，参照净资产，以出资额定价，由于股权转让时上海江庆原股东实缴出资额为0.00元，三和有限以0.00元收购陈国庆持有的50.00%股权。 2014年10月17日，上海江庆在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。 目前，上海江庆注册资本已实缴1.20万元，实缴注册资本由三和能源缴纳。 （三）北京圣洁康品科技有限公司 企业名称 北京圣洁康品科技有限公司 注册号 996 住所 北京市海淀区翠微路甲10号1幢5层503 法定代表人 陈国庆 注册资本 600.00万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2014年12月17日 经营期限 2014年12月17日至2044年12月16日 经营范围 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办 展览展示活动；货物进出口、技术进出口；销售化工产品（不含危险化学 品及一级易制毒化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 北京市工商局海淀分局 企业状态 存续（在营、开业、在册） 1、设立 2014年12月1日，北京圣洁取得北京市工商行政管理局西城分局核发的（京西）名称预核（内）字[2014]第0282111号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：北京圣洁康品科技有限公司。 2014年12月15日，三和有限、杜文莉签署了《公司章程》，设立时公司注册资本为人民币600.00万元，由三和有限认缴310.00万元，股东杜文莉认缴290.00万元。 设立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资方式 （万元） （%） （万元） （%） 三和有限 310.00 51.67 50.00 8.33 货币 杜文莉 威海市高技区火炬路-213-2号创新创业基地A座1403、1404室 法定代表人 陈国庆 注册资本 1,000.00万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2013年03月29日 经营期限 长期 经营范围 汽车零部件、精密铸件、精密铸造设备、模具、注塑件及相关产品的研发 及销售；备案范围内的货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 登记机关 威海市工商行政管理局 企业状态 注销 1、设立 2013年3月29日，威海三和取得威海市工商行政管理局核发的（威）登记私名预核字[2013]第1069号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：威海三和汽车零部件有限公司。 2013年3月28日，威海三和召开股东会，通过以下事项：由陈国庆出资800.00万元人民币，烟台三和精密机械有限公司出资200.00万元成立威海三和。 威海弘理联合会计师事务所出具了威弘会内验字[2013]第C-015号《验资报告》，报告确认：截至2013年3月29日止，已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币200.00万元。 威海三和设立时股权结构为： 股东名称 认缴出资额 2014年12月10日，威海三和召开股东会，通过以下事项：同意股东三和精密将其持有的200.00万股权转让给三和有限，股东陈国庆将其持有的800.00 万元股权转让给三和有限。 本次股权转让后股权结构为： 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资方式 （万元） （%） （万元） （%） 三和有限 1,000.00 100.00 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 200.00 20.00 — 威海三和已经于2015年5月22日注销。 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业不存在股票发行情况，股权转让合法合规。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由5名董事组成，分别是陈国庆、陈笑筠、车文华、刘卫东、毛亮，其中陈国庆为董事长。按照《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事任期届满连选可以连任，董事长由董事会过半数成员选举产生。本公司董事情况如下： 姓名 职务 产生办法 董事任职时间 陈国庆 董事长、总经理 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 陈笑筠 董事、副总经理 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 车文华 董事、副总经理 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 刘卫东 董事、副总经理 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 毛亮 董事、副总经理 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 陈国庆：简历见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 陈笑筠：简历见本公开转让说明书第一节“五、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 车文华：简历见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（一） 控股股东和实际控制人”部分。 刘卫东：简历见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分。 毛亮：简历见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分。 （二）公司监事基本情况 1、本届监事会基本情况 公司监事会由3名监事构成，分别为徐涛、崔晓莉、张琮梅，其中崔晓莉为职工代表大会选举的职工监事，监事任期3年，可连选连任。 本公司监事情况如下表： 姓名 职务 产生办法 监事任职时间 徐涛 监事会主席 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 崔晓莉 职工代表监事 职工代表大会 2015年6月1日 张琮梅 监事 创立大会暨2015年第一次股东大会 2015年6月1日 2、本届监事会成员基本情况 徐涛：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于烟台广播电视大学，大专。1997年10月至1998年9月在烟台松华电子有限公司担任职员；1998年10月至2006年12月在烟台路通精密合金有限公司担任工人；2007年至今，在公司担任技师。 崔晓莉：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经贸大学，大专。2001年03月至2002年05月，在烟台市水利机械厂担任工人；2002年08月至2005年08月赴日本研修担任研修生；2005年11月至2006年12月烟台美通模具有限公司担任职员；2006年12月至今，在公司担任业务部长。 张琮梅：女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东干部函授大学，大专。1990年至1996年在烟台市五交化建材公司担任出纳；1996 年至2004年在烟台市塑料印刷有限公司担任会计；2005年至2012年在烟台美通模具有限公司担任出纳；2013至今，在公司担任出纳。 （三）公司高级管理人员基本情况 陈国庆：总经理，简历见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 陈笑筠：副总经理，简历见本公开转让说明书第一节“五、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 王冬梅：副总经理、财务总监、董事会秘书，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农大经济管理学院，本科，会计师。2002年至2005年在烟台美康新型建筑技术有限公司担任主管会计；2005年至2008年在烟台美通模具有限公司担任财务经理；2009年至今，在公司担任副总经理。 王京虎：副总经理，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于烟台二轻工业学校，中专。1995年2月至1999年4月在烟台瑞德精密铝业有限公司设备部担任职员；1999年4月至2004年8月在烟台路通精密合金有限公司模具部担任主任；2004年8月至2011年8月在烟台美通模具有限公司制造部担任副部长；2011年8月至今，在公司担任副总经理。 伊学军：副总经理，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海旅游专科学校，大专。1983年8月至1988年8月在烟台钟表元件厂担任工会干事；1988年8月至1999年8月在山东省计委培训中心担任副主任；1999年8月至2003年8月在烟台路通精密合金有限公司担任总务部长；2003年3月至2012年9月在烟台三和精密机械有限公司担任副总经理；2012年9月至今，在公司担任副总经理。 王佳运：副总经理，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东省工业大学，本科。1986年7月至1995年7月在山东省栖霞液压件厂担任车间副主任、工程师；1995年7月至2012年7月在山东栖霞银云活塞公司担任分厂厂长、高级工程师；2012年7月至2015年3月在山东烟台赛地重工有限公司担任生产副总经理；2015年3月至今，在公司担任副总经理。 任珍杰：副总经理，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大阪国际大学，本科，北京大学BIMBA。2005年至2013年在烟台三和精密机械有限公司担任业务部部长；2014年至今，在公司担任副总经理。 （四）公司核心技术人员基本情况 陈国庆：简历见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”部分。 王京虎：简历见本公开转让说明书第一节“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况”部分。 （五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 任职 序号 姓名 持有股份（股） 持股比例（%） 董事 监事 高管 核心技术人员 1 陈国庆√ √ √ 12,383,000 61.915 2 陈笑筠√ √ 5,000,000 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关保密、竞业限制的约定和履约情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员中，部分人员曾在同行业工作，除王佳运、任珍杰外均已离开原任职单位两年以上，任珍杰与原单位不存在有关保密、竞业限制的约定。2012年9月1日，王佳运与其原单位烟台赛地重工有限公司签订《保密协议》，约定只要烟台赛地重工有限公司或者其承诺负有保密义务的第三方商业秘密信息未被宣布或者商业秘密信息被公众所知悉之前，王佳运负有保密义务，无论双方是否解除或者终止劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具了声明，声明其与原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷，愿意承担因其侵犯他人知识产权、商业秘密给公司造成损失。 公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 单位：元 财务指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 44,805,701.87 0.023 经营活动产生的现金流量净额 -2,432,422.41 3,245,640.55 -725,170.39 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.12 0.16 -0.04 注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表为基础进行计算，主要财务指标计算方法如下： 1、综合毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）的相关规定计算， ROE=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股 收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值；； 3、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算； 4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权股本”计算；5、应收账款、应收票据周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期初应收票据+期末应收账款+期末应收票据）/2）”计算； 6、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2）”计算； 7、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 8、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算； 9、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话：6 传真：0 项目小组负责人：曾庆波 项目小组成员：曾庆波 王朝辉 尹磊 （二）律师事务所 名称：北京德恒（济南）律师事务所 负责人：史震雷 住所：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场5栋6层 联系电话：6 传真：7 签字律师：孟庆强、胡琦秀 （三）会计师事务所 名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：刘志新 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号单元 联系电话：010- 传真：010- 签字中国注册会计师：常丽旬、冯芸 （四）资产评估机构 名称：北京天圆开资产评估有限公司 法定代表人：王绍明 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 联系电话：010- 传真：010- 签字中国注册资产评估师：夏国军、刘京岱 （五）股票交易机构 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、业务情况 目前，公司正在形成传统汽车零部件与新能源汽车零部件并重，两个市场共同发展的局面。公司的未来规划是2至3年内大力发展新能源汽车零部件相关产品，同时不放弃传统汽车零部件业务，因为公司在传统汽车零部件行业积累了客户、技术等资源，还存在一定的盈利空间。公司计划平稳过度，待新能源汽车零部件业务逐渐成熟稳定后，在未来5至8年将放弃传统汽车零部件的制造，主要发展新能源汽车零部件产品。 （一）经营范围与主营业务 公司经营范围为：新能源汽车新材料、新能源燃料电池新材料、智能电力设备新材料、智能机器人设备、核电新材料及产品的研发和推广；汽车零部件生产（不含汽车车身及发动机）；普通机械加工；电力金具的生产、销售；销售：精密铸件、精密铸造设备、模具、注塑件、汽车零部件；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司目前产品主要分为传统汽车零部件、新能源汽车零部件两大类。传统汽车零部件主要包括大型汽车压缩机缸体、汽车塑料紧固件、电力通讯配件等；新能源汽车零部件产品包括新能源电动汽车电箱及其模具。 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造行业（行业代码：C3660）。 （二）主要产品及其用途 1、主要产品 目前公司主要产品大型汽车压缩机缸体、汽车塑料紧固件、电力通讯配件、新能源汽车电箱及模具等，详细情况如下： （1）大型汽车压缩机缸体 该产品从以前使用的重力铸造方式改为低压铸造方式，将浇注模具需要砂型，浇注中需要加入砂型，改为纯金属抽芯替代，减少了后期铸造后清理砂型的繁琐工序，成本降低，毛坯外观美观，质量稳定，毛胚重量从15公斤减少到10.5公斤，生产周期从4个/小时提高到10个/小时，而且铸造模具的各缸体全部采用抽芯模式，去除了原来重力铸造模式时所使用的沙芯和老式低压铸造模具所使用的活动镶件，使得铸件一次成形，提高了毛胚的尺寸精度，减少了毛胚的重量和相应的加工量，减少损耗和辅助设备投入，大大提升了生产效率。 大型汽车空调压缩机缸体主要用于汽车（汽车零件）制造业中大型汽车空调压缩机气缸的制造。 （2）固定钳转接板类 本产品采用自动识别欠铸不良装置以及自动识别欠铸不良模具，采用提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统、新型位置度扫描装置、新型投影板、新型气密性检测装置，能够从工艺以及后续的检测等各个环节保证了产品质量、真正做到高精度制作。 固定钳转接板主要用于通讯行业空中电缆的固定，是一种电缆固定器。 （3）汽车塑料紧固件 该类型产品主要用于汽车（汽车零件）制造业中固定汽车的内部线路。 （4）新能源电动汽车电箱 公司研发的新能源电池箱体主要从抗拉强度由140MPa提高到200MPa，提升整车的安全性和抗震能力及疲劳能力和寿命；重量减轻20%，节省电能，加快提速，增加整车的性价比；增加续航里程，完成轻量化这一技术要求，减轻了重量，从而减少发动机的振动,降低了噪声，使发动机的油耗下降，这也符合了汽车的发展趋势。 二、公司业务相关流程 1、公司组织结构图及主要部门职责 （1）组织结构图 （2）公司主要部门职责 ①管理部 在总经理的领导下，负责公司战略规划的制定和协助推行；负责督察督办公司各部门、车间分战略规划的制定和落实，检查战略规划的执行情况，并定时向总经理提交报告；根据公司发展需要及时向总经理提交公司机构设置方案，经批准后负责组织机构的设置和组建；负责公司制度建设和各项管理制度的制定、颁发与推行；负责编制公司人力资源管理规划，并具体落实；负责公司员工培训规划的制定，对培训工作进行全面管理。负责车间、科室标准化的考核。 ②财务部 建立系统化的财务管理体系，推进资产管理，进行投资管理，加强投资项目分析，参与评估大型固定资产的投资与处置；优化企业财务流程控制；建立财务风险预警机制，搜集政策法规，分析影响，对公司日常财务事项进行核算。 ③制造部 按订单及时保质保量的完成生产；加强设备的日常保养及点检，保证设备运转正常，对新入场工作进行安全生产三级教育培训考试，保证安全生产。 ④业务部 制定年度营业目标计划，做出销售预测；现场生产进度跟踪确认，生产会议召集召开，根据现场反馈进度情况协助相关部门及时调整生产计划，加强与公司各部门之间的沟通与合作，负责协助有关部门做好售后跟进服务工作，以利于公司更快速健康地发展；客户往来沟通交流及信息反馈；客户维护及管理；掌握市场信息，开拓新货源，优化进货渠道，降低采购成本。 ⑤技术质量部 部门管理架构的建立、实施及维护；品质策划、管理与控制；品质统计、分析与改善进料品质管理、过程品质管理、成品品质管理；工艺管理技术改进，加强落实生产流程的节能及降耗管理、对生产成本进行全程控制。加强制造团队的建设和职能培训的管理工作。做好新产品的试制工作。 ⑥贸易部 负责国外原料的采购和产品进出口业务。 设备部 负责公司生产设备的采购、维护、保管、处置等。 ⑧安保部 负责整个公司资产的安全，同时负责公司消防、安全、与外部管理部门进行联系，维护公司形象。 2、公司生产模式 公司主要从事汽车零部件的设计、制造和销售，主要包括大型汽车压缩机缸体、汽车塑料紧固件、电力通讯配件等；新能源汽车零部件包括新能源电动汽车电箱及其模具。 公司的生产模式是订单式生产、“以销定产”，产品按照订单方式组织生产。订单式生产的过程为：根据公司的营销、销售网络为客户提供技术咨询和解决方案，向客户推销产品，与客户洽谈并签订供货合同，根据客户需求、对产品的要求进行产品设计和系统配置、优化，再依据设计方案进行采购并组织生产，生产完成后交用户使用。 3、生产业务流程 （1）产品设计 合同签订后，由技术部根据产品的具体使用工况和客户对产品的具体要求，对产品进行设计，并对产品的技术要求进行确定。产品设计直接关系到产品能否达到要求质量，直接决定产品的各项性能，是整个业务流程的核心环节。公司设计人员对设计进行系统优化后，对产品设计进行最终确定。 （2）采购 业务部负责各种外协、外购物资、设备、工具、辅料及劳动保护用品采购计划的制定，公司规定必须在经评审合格的供方处采购。公司的采购主要体现在三个环节：铝合金材料、模具材料、易耗品的采购管理及外协加工工件管理。 集中采购：包括每套模具的材料及部件采购，由设计部门签字确认的部品表代替了采购申请。 定期采购：经常性物料及低值易耗品和办公用品等，我们采用与客户建立 合约的采购方式，初衷就是用来以确保采购的成本及质量，市内和市外客户都有发生业务关系。 （3）制造加工 技术部根据相应产品制造过程制订作业指导书，制造部按作业指导书、图纸等对客户需求产品进行整体加工。 （4）综合检测 对加工完成产品进行产品性能和各项技术参数检测，确保产品性能达到设计与客户要求。 （6）入库 产品检测合格后，质量部出具产品合格证、产品说明书，进行入库。按照合同以及客户要求进行产品交付。 4、主要产品工艺流程 （1）缸体主要工艺流程 材料入厂——熔解——铸造——切割——打标——去毛刺——抛丸——粗加工——一次气密检测——装套——精加工——清洗——100%检查——二次气密检测——外观确认检查——入库 （2）电箱工艺流程 材料入厂——熔解——铸造——打标——铣浇口——去毛刺——机加工——攻丝装套——吹孔——100%检查——入库 （3）注塑产品工艺流程 材料入厂——混料——加料——注塑成型——装箱——100%检查——入库 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品使用的主要技术 1、一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统及方法 公司提供一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统及方法，被国家知识产权局授予发明专利权，专利名称为“一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统及方法”。一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统及方法，属于铝合金铸造生产工艺技术领域。该系统包括位于模具的温度异常区域的温度测定传感器、流量控制器、电磁阀控制器以及位于冷却水管的管路之中的电磁阀；温度测定传感器的输出端依次连接流量控制器、电磁阀的流量控制输入端，电磁阀控制器的输出端连接至电磁阀的开闭信号控制端；该方法，在模具设计阶段分析模具的温度异常区域，在其上布置冷却水管；铸造试生产阶段对温度测定传感器进行记录分析，确定合格温度区间；铸造批量生产时，用电磁阀控制冷却水管的开闭。 此项技术的优势在于：使得生产可视化，避免反复推敲与试验，极大节省了试制成本，在批量生产中更能保证产品的合格率。 2、自动识别欠铸不良的装置 公司提供自动识别欠铸不良的装置，被国家知识产权局授予发明专利权，专利名称为“自动识别欠铸不良的装置”。该自动识别欠铸不良的装置，可以在压铸生产过程中自动识别欠铸不良，避免欠铸产品流至后工序。该装置，包括顶出针、连接器以及感应接触器；顶出针包括针体及位于针体下端的凸台；感应接触器包括绝缘底座以及固定在绝缘底座的上的金属触点；连接器为一个有通孔的部件；连接器套在顶出针的针体上且位于凸台的上方，凸台与连接器通过磁吸连接；感应接触器位于凸台的下方，感应接触器与连接器固定连接；凸台与连接器磁吸后，感应接触器的金属触点与凸台的下表面之间存在间隙；感应接触器的金属触点与压铸机的开模信号通过信号线连接。 此项技术的有益效果是：可以识别欠铸不良，避免欠铸产品流至后工序；自动识别，节约人力物力成本。 3、制冷剂自动调节储存技术 公司提供一种压力铸造系统及方法，被国家知识产权局授予发明专利权， 专利名称为“压力铸造系统及方法”。该压力铸造系统及方法涉及压力铸造系统及方法，解决现有技术容易产生气孔、缩松以及无法实现产品欠铸自动检测的问题。该系统包括动模、定模、压射室、压射活塞、真空泵、氧气站以及欠铸识别装置，压射室连通模具型腔，压射活塞设在压射室内，压射室上设置有注液口，氧气站与压射室连接，氧气站位于注液口与模具型腔之间，真空泵与模具型腔连通；欠铸识别装置包括顶出针、连接器以及感应接触器。本方法经过如下步骤：1、抽真空；2、供氧；3、充氧浇注 4、熔融金属液进入模具型腔内，如果欠铸，压铸机的开模信号不动作；如果无欠铸，压铸机开模，取产品。 该技术的有益效果为：大幅提高产品合格率，避免气孔、缩松等缺陷的产生。 4、高强度铝合金及其生产工艺 公司提供一种高强度铝合金及其生产工艺，被国家知识产权局授予发明专利权，专利名称为“高强度铝合金及其生产工艺”，该高强度铝合金及其生产工艺涉及高强度铝合金及其生产工艺，属于铝合金生产工艺技术领域。高强度铝合金包括以下百分含量的成分：铝、硅、镁、钛、铁、钙、铅、镉。高强度铝合金生产工艺以ADC12铝合金为原料，铝硅合金、铝锑中间合金、镁块、双零铝为辅料，经工业电炉熔解、精炼并配合相关成分检验，得到高强度铝合金。 该项技术的有益效果是：高强度铝合金具有优良的机械性能，且不需要热处理工序，工艺过程中浪费少，节约能耗，极大节省了生产成本。同时，高强度铝合金具有合格的金相组织结构，可作为超薄壁承重件的压铸材料。高强度铝合金生产工艺简单合理，生产效率高，产品废品少，易于保证产品质量。 5、压力铸造系统 一种压力铸造系统，被国家知识产权局授予实用新型专利权，专利名称为“压力铸造系统”。该压力铸造系统，解决现有技术容易产生气孔、缩松以及无法实现产品欠铸自动检测的问题。该系统包括动模、定模、压射室、压射活塞、真空泵、氧气站以及欠铸识别装置，压射室连通模具型腔，压射活塞设在压射室内，压射室上设置有注液口，氧气站与压射室连接，氧气站位于注液口 与模具型腔之间，真空泵与模具型腔连通；欠铸识别装置包括顶出针、连接器以及感应接触器。 与现有技术相比，该压力铸造系统具有大幅提高产品合格率，避免气孔、缩松等缺陷的产生等特点。 6、自动识别欠铸不良的装置以及自动识别欠铸不良的模具 公司提供可一种自动识别欠铸不良的装置以及自动识别欠铸不良的模具，被国家知识产权局授予实用新型专利权，专利名称为“自动识别欠铸不良的装置以及自动识别欠铸不良的模具”。该自动识别欠铸不良的装置以及自动识别欠铸不良的模具，可以在压铸生产过程中自动识别欠铸不良，避免欠铸产品流至后工序。该装置包括顶出针、连接器以及感应接触器；顶出针包括针体及位于针体下端的凸台；感应接触器包括绝缘底座以及固定在绝缘底座的上的金属触点；连接器为一个有通孔的部件；连接器套在顶出针的针体上且位于凸台的上方，凸台与连接器通过磁吸连接；感应接触器位于凸台的下方，感应接触器与连接器固定连接；凸台与连接器磁吸后，感应接触器的金属触点与凸台的下表面之间存在间隙；感应接触器的金属触点与压铸机的开模信号通过信号线连接。 与现有技术相比，自动识别欠铸不良的装置以及自动识别欠铸不良的模具具有可以识别欠铸不良，避免欠铸产品流至后工序；自动识别，节约成本等特点。 7、一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统 公司研发了一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统，被国家知识产权局授予实用新型专利权，专利名称为“一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统”。该一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统属于铝合金铸造生产工艺技术领域。该系统包括位于模具的温度异常区域的温度测定传感器、流量控制器、电磁阀控制器以及位于冷却水管的管路之中的电磁阀；温度测定传感器的输出端依次连接流量控制器、电磁阀的流量控制输入端，电磁阀控制器的输出端连接至电磁阀的开闭信号控制端。 与现有技术相比，一种提高铝合金件铸造质量的温度实时控制系统具有使得生产可视化，避免反复推敲与试验，极大节省了试制成本，在批量生产中更能保证产品的合格率等特点。 （二）主要无形资产情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的无形资产均为本公司所有，不存在任何权属纠纷。 1、账面无形资产情况 截至2015年3月31日，土地使用权明细如下： 单位：元 类别 初始金额 累计摊销金额 截至本公开转让说明书签署之日，公司共占有和使用土地1宗，总面积为26442.5平方米，该国有土地使用权已设定抵押权，抵押权人为威海市商业银行股份有限公司烟台分公司，该土地证号原为烟国用（2014）第50141号，2015年5月19日，公司名称变更，登记的使用权人进行了相应变更并换发了土地使用权证。 具体情况如下： 土地使用权证 位置 面积（㎡） 用途 使用期限 取得方式 他项权利 书编号 - 烟国用（2015） 烟台开发区A-20 26442.5 工业 出让 抵押权 第50056号 小区 2、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日，三和能源主要知识产权为专利，公司无商标、着作权等其他知识产权，公司已经取得的专利及正在申请中的专利情况如下： 序 专利类型 名称 申请号 申请日 状态 发明人 号 自动识别欠铸不良的装置以及 1 实用新型 5 陈国庆 自动识别欠铸不良的模具 2 实用新型 压力铸造系统 0 陈国庆 3 实用新型 一种新型投影板 7 陈国庆 专利 4 实用新型 一种新型气密性检测装置 3 权维 陈国庆 持 5 实用新型 一种新型位置度扫描装置 7 陈国庆 6 实用新型 一种新型模具用抽真空装置 9 陈国庆 一种提高铝合金件铸造质量的 7 发明 2 陈国庆 温度实时控制系统及方法 等待 8 发明 自动识别欠铸不良的装置 8 陈国庆 实审 9 发明 压力铸造系统及方法 3 陈国庆 提案 中通 10 发明 高强度铝合金及其生产工艺 8 回案 陈国庆 实审 公司目前拥有的知识产权均为公司所有，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，侵犯他人知识产权情形。 （三）经营资质情况 公司主营业务为精密模具、汽车发动机及自动变速箱零部件、电动汽车电池组零件的研发、生产及销售。主要产品为传统汽车零部件与新能源汽车零部件，传统汽车零部件主要包括大型汽车压缩机缸体、汽车塑料紧固件、电力通讯配件等；新能源汽车零部件包括新能源电动汽车电箱及其模具。公司经营范围为：“新能源汽车新材料、新能源燃料电池新材料、智能电力设备新材料、智能机器人设备、核电新材料及产品的研发和推广；汽车零部件生产（不含汽车车身及发动机）；普通机械加工；电力金具的生产、销售；销售：精密铸件、精密铸造设备、模具、注塑件、汽车零部件；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司产品属于非标准化产品，无强制性行业经营许可。 1、环境保护 （1）公司所处行业不属于重污染行业。 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为汽车制造业（C36），不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）规定的重污染行业。 （2）公司建设项目已取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件。 2014年1月3日，烟台鲁达环境影响评价有限公司为公司出具《建设环境影响报告表》，建设项目基本情况如下：名称为年产20套模具、500万件注塑件、10万件缸体及缸盖项目，建设性质为新建，占地面积26442平方米，绿化面积250平方米，总投资4,000.00万元，评价结论为从环保角度讲，该项目的选址和建设是合理可行的。 2014年1月7日，烟台经济技术开发区城市管理环保局对上述建设项目进行了批复（烟开环表[号），要求项目在设计、建设和运行过程中要严格落实环境影响报告表提出的污染防治措施，并满足开发区各项污染物总量控制指标要求，项目建成后要提交试生产申请，试生产3个月内申请建设项目竣工环境保护验收。因公司建设单位、建筑面积等变更，公司委托山东海岳环境科技技术有限公司制作了《年产20万套模具、500万件注塑件、10万件缸体及缸盖、1.5万件新能源电动车电池箱体建设项目变更环境影响报告》，并于2015年4月20日取得烟台市经济技术开发区管理环保局烟开环表[2015]60号批复同意建设。 2015年5月18日，烟台经济技术开发区城市管理环保局对上述建设项目进行验收并出具烟开环验字[2015]36号《环境保护行政主管部门意见》，验收结论为项目环保手续齐全，基本落实了环评批复中的各项环保要求，经验收合格，同意正式投入生产。 （3）公司无须办理排污许可证 根据烟开环验字[2015]36号《环境保护行政主管部门意见》，三和能源项目无生产废水，废气、噪音符合有关排放要求，固废委托鑫广绿环再生资源股份有限公司处理，“企业不需要申请外排污染物总量控制指标”。因此，三和能源不需要办理《排污许可证》。 2015年5月15日，烟台经济技术开发区城市管理环保局出具书面证明，证明公司自2013年1月1日至2015年5月11日，生产经营活动遵守国家相关环境保护法律法规；各类污染物达标排放；未出现环保投诉、信访、上访事件；未出现重特大环境污染事故；未受到环保行政处罚；未出现其他环保违法违规行为。 三和能源各项建设项目均严格执行了环境保护制度，公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。公司日常环保合法合规，不存在环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形，不存在环保违法和受处罚的情况。 2、安全生产 （1）建设项目安全设施验收情况 公司目前实际从事的业务无需取得安全生产许可，根据烟台市公安消防支队经济开发区大队《建设工程消防设计备案情况登记表》，三和能源建设项目消防设计经抽查为合格，备案号为37000WSJ。 根据烟台建联勘察设计审查服务中心出具的烟开审（2014）087号《建设工程施工图设计文件审查合格书》，三和能源厂房设计文件无违反国家工程建设标准强制性条文，建筑基础和结构体系安全。 （2）公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司安全生产事项合法合规。公司制定了《公司安全守则》，加强员工对安全知识及规定的了解，保证安全生产，对生产流程和劳动安全、风险防控等作出了较为详尽的细节性的规定，配备了具备相应安全生产知识和管理能力的安全生产管理人员，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施能够满足公司的安全生产需要。 2015年5月11日，烟台市经济技术开发区安全生产监督管理局出具书面 证明，证明2013年1月1日至今，未发现公司有安全生产违法行为，未受到安全生产违法行为处罚。 3、质量标准 公司采取的质量标准为ISO/TS标准，ISO/TS是对汽车生产和相关配件组织应用ISO的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。 2015年4月30日，上海奥世管理体系认证有限公司向三和能源颁布了《质量管理体系认证证书》，证明其“空调压缩机缸体和自动变速器阀体的铸造及机加工及线束固定件的注塑生产”质量管理体系符合ISO/TS标准要求（不含产品设计），注册编号为05126/0，有效期限至2018年4月29日。 2015年5月13日，烟台市莱山区市场监督管理局出具书面证明，证明三和有限自2014年以来没有因违反法律法规而受到该局处罚的不良记录。 公司产品严格按照质量标准执行，不存在质量技术方面的违法行为及行政处罚，公司的质量标准符合法律法规规定。 4、涉外业务 公司存在涉外业务，已经取得的许可与备案情况如下： （1）报关登记 2015年4月20日，公司取得烟台开发区海关换发的《报关单位情况登记证书》，公司海关注册编码为，注册登记日期为2013年2月27日，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。 （2）对外贸易经营者备案登记 2015年4月15日，公司进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记编号为，进出口企业代码为7。 （3）自理报检企业备案登记 2013年5月29日，公司取得烟台出入境检验检疫局换发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号号），公司备案日期为2006年4月17日。 公司主营业务是精密模具、汽车发动机及自动变速箱零部件、电动汽车电池组零件的研发、生产及销售，属于非标准化产品，无强制性行业经营许可，相关业务合法合规。 公司具有经营业务所需的资质，业务资质的齐备、相关业务合法合规。公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在相关资质将到期的情况。 （四）重要固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其他。 截至2014年8月31日，公司固定资产分类情况如下： 单位：元 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 比例（基于净值）(%) 上述房产的建设取得了《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号）、《建设用地规划许可证》（地字第056号）、《建设工程规划许可证》（建字第110号）、《建设工程施工许可证》（烟开建施（2014）194号）等建设手续及以下验收手续： 序号 证件名称 编号 发证单位 验收结论 防雷装置验收合 鲁烟雷验 烟台经济技术开发气象 1 防雷装置验收合格 格证 No:KF2015050 局 建设工程竣工规 核字第3706 烟台市规划局经济技术 建设工程竣工规划验收 2 划核实合格证 号 开发区分局 合格 建筑工程竣工验 烟开环建验【2015】 烟台开发区城市管理环 工程通过建筑工程竣工 3 收环保审查意见 34号 保局 验收环保审查 环境保护行政主 烟开环验字【2015】 烟台经济技术开发区城 项目环保手续齐全，经验 4 管部门意见 36号 市管理环保局 收合格，同意正式投产 建设工程竣工验 370000WYS 烟台市公安消防支队经 5 收消防备案情况 抽查合格 济技术开发区大队 登记表 房屋建筑工程竣 烟开房建备字 烟台经济技术开发区住 6 合格 工验收备案表 （2015）第061号 房和建设管理局 三和能源办公及生产场所建设审批及验收手续齐全，并已经取得房屋权属证书，房屋不存在权属瑕疵。 2、机器、运输设备及其他设备 机器设备主要包括：压铸机、低压铸造机、挤压机、合模机、仿型铣、数控立式加工中心、电极加工中心、X射线轮毂检测系统、配电设备、冷室压铸机、数控车床、铝合金快速集中熔解炉等共计百余台，大部分为2013年以后购置，设备技术状况良好，运转正常。 公司主要资产与业务、人员具有良好的匹配性、关联性。公司拥有生产经营所必需的资产，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形。 （五）员工情况 1、员工基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工66名，详细构成情况如下：（1）按员工职能划分 公司有技术及生产人员48名，销售人员2名，后勤管理人员16名。 员工职能 人数 占比(%) 技术及生产人员 48 72.73 销售人员 2 3.03 后勤管理 16 24.24 合计 66 100.00 （2）按教育程度划分 公司员工中具有博士学历1人，本科学历9人，专科学历32人，高中及以下学历24人。 学历 人数 占比（%） 博士 1 1.52 本科 9 66 100.00 从上述公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况可以看出员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。 2、核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员基本情况 公司核心技术人员有二人，分别是陈国庆、王京虎，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人员基本情况”。 （2）核心技术人员持股情况及在近两年一期内的变动情况 公司核心技术人员为陈国庆、王京虎。其中陈国庆持有公司1,238.30万股股份，占公司股份总额的61.915%，目前为公司董事长兼总经理，王京虎未持有公司股份，王京虎自2011年8月起在公司从事技术研发工作。 （六）研发情况 公司的研发工作与公司的整体发展相辅相成。公司坚持产品开发以客户和市场需求为中心，使成熟、可靠的技术得以快速转化为生产力，满足市场的需要。这种研发导向实现了结果可预测、过程可控制，同时有效降低了研发风险。 公司研发工作以自主研发为主，公司产品研发机构设置在技术质量部，负责新产品的开发及技术管理工作，主要依据经营策略及市场需要，定制、开发贴近客户需求的产品。共有研发人员15名。公司现拥有实用新型专利6项、发明1项，另有3项发明专利申请已被受理，公司目前正在申请高新技术企业。 报告期内，公司研发费用占营业收入的比例为： 年份 研发费用总额 占公司营业收入的比例（%） 2014年 150.52 10.01 2013年 140.06 9.98 （七）产品开发、技术创新计划 1、产品开发计划 公司未来将继续坚持以市场需求为导向，围绕节能减排的发展主题，不断完善现有产品，通过对现有产品和工艺的改进，增加其技术含量，创造稳定的市场需求，同时开发具有自主知识产权、技术先进的新产品，积极谋求业务转型。拟开发的产品计划如下： （1）自动变速箱阀体 汽车自动变速器关键零部件制造技术是我国目前在汽车零部件产业中缺少的核心技术，该技术目前被发达国家的跨国汽车公司及零部件公司所垄断。公司目前正在不断投入资金、人力等，以实现技术上突破。其部分成型产品如下：（3）汽车、摩托车轮毂 通过高压制造，使用特殊结构的模具、特殊配方的铝合金，不需热处理，就可以达到国家标准要求的强度，而且可以获得更加美观、细腻的效果，产业技术含量高、降低能源消耗、提高能源利用率、减少环境污染以及节约资源，其相关成型产品如下： 2、技术创新计划 企业的发展离不开技术创新，为公司未来能持续快速发展提供保障。未来公司将加大技术研发力度和科研经费投入，充分发挥公司在新能源产品方面的 技术优势，强化“产学研”合作力度，与新奥科技、上海交通大学院士进行合作，通过自主研制开发、联合攻关和技术引进相结合的方式，对相关领域专业技术和应用技术深入研究。计划对以下方面技术进行研究和开发： （1）铝合金高压制造缸盖成型技术 铝气缸盖成形工艺主要有两种，一是重力铸造成型工艺，上海皮尔博格、南京泰克西等公司选用意大利法塔公司重力铸造机生产铝气缸盖；二是低压成型工艺，东风日产发动机分公司铝、广东肇庆铸造公司、天津丰田铸造公司都选用日本新东等公司的低压成型机生产铝气缸盖。 公司与上海交通大学研究用高压成型工艺、高强度砂芯生产发动机缸盖，该技术可提高发动机性能。 （2）汽车自动变速箱阀体模具铸造加工一体化技术 该自主创新技术要点：模具设计：3D打印技术缩短开发周期；CAE技术减少铸造缺陷；3D位置度扫描技术（专利）；轴数控加工快速成型技术；阀孔抽芯一体成型技术（专利）；真空充氧压铸技术减少气孔（专利）；实时控制技术提高阀体铸件合格率（专利）工业机器人自动化铸造单元；中心出水复合刀具一次加工到位（专利）；500Kg高压水去毛刺清洗。 公司主营业务收入为大型汽车压缩机缸体、电力通讯配件、汽车塑料紧固件、新能源电动汽车电池箱及其模具，其他业务收入为销售材料等，金额较小。 （二）产品主要消费群体及报告期内前五名客户情况 1、产品主要消费群体及消费市场 （1）主要消费群体 公司产品最终消费群体为大型汽车制造商及其他汽车零部件制造企业，代表客户如奇瑞汽车股份有限公司、烟台首钢电装有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司等。 （2）主要消费市场 单位：元 地区 2015年1-3月 2014年度 2013年度 华北地区 2,874,444.45 428,770.36 26,887.18 华东地区 2,132,854.02 98.67 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益。 （三）产品原材料报告期前五名供应商情况 1、2015年1-3月前五名供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 占公司当期采购总额百分比（%） 1 烟台市鼎润铝业有限公司 973,889.42 43.17 2 烟台首钢电装有限公司 271,799.80 3.2 采购总额 2,625,490.60 30.50 目前公司主要原材料为铝锭，采购价格参考上海有色金属网每天铝锭报价，公司铝锭主要供应商为烟台市鼎润铝业有限公司，2013年度、2014年度、2015 年1-3月份向其采购金额分别为1,922,480.63元、2,689,444.81元、973,889.42元，占同类型采购总额的比例分别为22.40%、31.00%、43.17%，但对此并不构成依赖，因为目前国内的铝锭供应市场较为开放，技术发展也相对成熟，市场上有多家供应商可供选择，公司向其采购，只是为了保证主要原材料供应及时及质量可靠。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大供应商中占有权益。 （四）重大合同及履行情况 公司依据目前公司资产规模、业务模式、把金额在20万以上销售、采购合同认定为重大业务合同。 1、销售合同 单位：万元 合同履行 索引号 客户名称 合同标的 签订时间 合同金额 情况 1 烟台首钢电装有限公司 缸体 65.75 正在履行 箱体 2 北京普莱德新能源电池科技有限公司 30 履行完毕 底箱 3 北京普莱德新能源电池科技有限公司 31.5 履行完毕 模具 4 北京普莱德新能源电池科技有限公司 27.5 履行完毕 模具 5 日本电产东测（浙江）有限公司 57.33 正在履行 6 东莞大和化成汽车零配件有限公司 固定夹 履行完毕 7 烟台首钢电装有限公司 缸体 .43 履行完毕 8 烟台首钢电装有限公司 缸体 .01 履行完毕 9 烟台首钢电装有限公司 缸体 .60 履行完毕 10 东莞大和化成汽车零配件有限公司 固定夹 .73 履行完毕 11 东莞大和化成汽车零配件有限公司 固定夹 .03 履行完毕 12 东莞大和化成汽车零配件有限公司 固定夹 .86 履行完毕 2、采购合同 单位：万元 索引号 供应商名称 合同标的 签订时间 合同金额 合同履行情况 1 烟台市鼎润铝业有限公司 ZL102铝锭 .21 履行完毕 2 烟台市鼎润铝业有限公司 ZL102铝锭 .6 履行完毕 3 烟台市鼎润铝业有限公司 A356铝棒 29.12 履行完毕 4 烟台市鼎润铝业有限公司 A356铝棒 22 履行完毕 5 烟台市鼎润铝业有限公司 A356铝棒 .63 履行完毕 6 丰田通商上海有限公司 PA66 .92 履行完毕 7 丰田通商上海有限公司 AW564 .06 履行完毕 公司采用订单生产的模式，一般业务部门取得客户订单后公司组织采购相关原材料、辅料等，进行加工，故每次采购金额严格按照订单，单次采购金额较小但次数较频繁，报告期内并无对公司成产经营产生重大影响的采购、销售。 3、借款合同 序号 借款银行 借款金额（元） 借款期限 方式 履行情况 威海商业银行股份 1 烟台三和精密机械 关联方资 4 6,000,000.00 至 履行完毕 有限公司 金拆借 烟台三和精密机械 关联方资 5 2,000,000.00 至 履行完毕 有限公司 金拆借 4、其他合同 单位：万元 索引 合同对方 合同内容 签订日期 合同金额 合同履行情况 号 X射线轮毂检 1 丹东奥龙射线仪器有限公司 58 履行完毕 测系统购置 冷室压铸机购 2 力劲科技（天津）有限公司 59 履行完毕 置 低压铸造机购 3 浙江万丰科技开发有限公司 145 正在履行 置 4 烟台市国土资源局 土地出让 863 履行完毕 5 山东广源集团有限公司 工程建设 770 履行完毕 6 烟台三和精密机械有限公司 设备购置 228 履行完毕 五、公司商业模式 公司主要主营业务为铸铝件和注塑件的设计、制造，产品主要用于汽车（汽车零件）制造业。主要通过压铸、重力铸造、低压铸造等方法制造汽车用铸铝件，为丰田、奇瑞、吉利等汽车品牌配套。同时，公司2014年下半年开始积极应对市场变化，谋求转型，先可从事新能源产品的设计研发、制造，涉及新能源电动汽车。 公司依靠先进的生产设备、经验丰富的设计人才、项目管理人才以及技术精湛的技术工人，将客户需求转化为技术设备指标，利用自身的整合应用能力，同时对整个机组系统或者产品部件进行优化设计，提高产品性能，增强产品的市场竞争力。 1、采购模式 业务部负责各种外协、外购物资、设备、工具、辅料及劳动保护用品采购计划的制定，公司规定必须在经评审合格的供方处采购。公司的采购主要体现在三个环节：模具材料、易耗品的采购管理及外协加工工件管理。采购方式及内容一般分为下列几种： 集中采购：包括每套模具的材料及部件采购，由设计部门签字确认的部品表代替了采购申请； 定期采购：经常性物料及低值易耗品和办公用品等，我们采用与客户建立合约的采购方式，初衷就是用来以确保采购的成本及质量，市内和市外客户都有发生业务关系。 临时采购：除上述物料，采用随需求而随时发生的采购及外协。 常规物品的采购流程如下： 2.报公司主管 1.使用部门根 3.采购部门根据 领导审批。 据需要提出采 采购内容每种产 购申请单或月 品联系3家以上 采购计划。 询价，并保留记 录，报主管领导审 责任人：使用 批。 部门 责任人：采购 4.采购磋商价 6.将采购物品交 5.采购人员记 格、质量、交 品证及使用部 录采购记录； 货期，由主管 门验收试用，合 跟踪采购物 领导综合决定 格办理入库和 品。 供应厂家。 财务手续（付原 责任人：采购 责任人：采购 始凭证） 2、产品开发模式 公司注重产品研发，通过对整产品部件进行优化设计，提高产品性能，增强产品的市场竞争力。 设计和开发的阶段一般包括项目的申报、立项、设计、试制和改进等阶段。 技术质量部负责组织项目设计和开发的全过程，负责设计产品的工艺审定与工艺保证工作；制造部负责开发产品所需材料的计划制定、采购、样机制作工作；同时负责控制样机试制中自制件和外购件的质量。项目开发小组组长有权力监督协调各部门配合情况。 3、营销模式 公司产品均为定制产品，公司直销给下游客户。公司获取销售订单的方式主要有广告推广、客户推荐、主动营销等方式。公司签订销售合同/销售协议的具体流程如下： 业务部获取了客户的订单后，首先会同技术部门、生产部门以及质量部门进行产品生产可行性研讨，并且做初步报价；整合公司各个部门与客户共同进行过程体系开发，包括软件的模流分析以及模具的生产制造；首批首次样件与过程体系文件交由客户进行评估审批，通过后便签订零件提交保证书，正式进入量产阶段；在框架协议范围内接受客户的滚动式订单，完成合同的执行，并提供相应的售后服务。 六、所处行业基本情况 公司主要从事汽车零部件相关产品的计、制造、销售和产品售后服务，属于汽车零部件及配件制造行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造行业（行业代码：C3660）。 （一）行业概况 1、汽车零部件行业概况 （1）汽车零部件行业概述 汽车零部件行业分别由发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大类构成。其中发动机零配件包括了气缸、曲轴、凸轮轴、连杆等组成；底盘零件由离合器、变速器以及取力器等组成；仪表电器件由发电机(磁电机)、起发电机以及起动机(永磁直流)等构成；车身及车身附件由驾驶室及车身、货箱以及刮水器等构成；通用件则由随车工具、千斤顶以及摩擦材料等构成。纵观零部件行业，机械类占比最多，达到55%，其次为电器类，占 1 比达到30%，然后是电子类占比达到13%，占比最少为饰品类，仅为2%。 （2）我国汽车零部件行业现状 1数据来源：wind资讯。 我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。随着我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平的提高，在国内形成了一批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经进入了品牌汽车整车厂全球采购体系，具有较强的市场竞争力。但与国际先进同行业相比，基于技术含量低、在产业链上处于不利地位等原因，市场集中度低仍是我国汽车零部件行业的重要特点。目前，零部件企业普遍实行多对少、甚至多对一供货，处于产业链上定价能力较弱的环节。我国零部件行业的起步晚于整车行业，行业技术积累较少，目前产品主要集中在原材料密集、劳动力密集型产品，在涉及到安全、环保、舒适性等方面的细分领域，中国自主零部件企业与国外生产企业还有一定差距。 中国加入世贸组织以后，汽车零部件行业的产值逐年上升，从行业发展趋势来看，汽车零部件不断向专业化转变。产业布局方面，目前我国零部件工业在地域分布上已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块。近年来，国内汽车零部件行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅度提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的零部件生产企业。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，中国汽车市场的蓬勃发展将为汽车零部件行业带来更多的机遇。 2、行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 按照《国民经济行业分类》（GB/T），汽车零部件行业属于“C3660汽车零部件及配件制造”。按照中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，汽车零部件行业属于“C制造业”之“C36汽车制造业”。 行业管理部门为国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2009年8月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。 中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其基本职责是产业调查研究、制定标准、提供信息、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、组织专业培训、开展国际交流等。 （2）主要法律法规及政策 近年来，我国对汽车及汽车零部件行业的法律法规主要包括：《质量法》、《消费者权益保护法》、《缺陷汽车产品召回管理条例》、《汽车行业标准化管理办法》、《产品质量国家监督抽查管理办法》、《机动车强制报废标准规定》等，产业政策主要有： 序号 文件名称 部门 时间 1 汽车产业调整和振兴规划细则 国务院办公厅 2009.3 关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监 工商总局、交通运输部、 2 2010.7 管工作的通知 质检总局 3 商用车生产企业及产品准入管理规则 工信部 产业结构调整指导目录 发改委 2011.3 发改委、科学部、工信 5 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 部、商务部、国家知识产 2011.6 权局 6 电动车科技发展“十二五”专项规划 科学技术部 “十二五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 2012.7 财政部、科技部、工信 8 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 2013.9 部、发改委 财政部、科技部、工信 9 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 2014.1 部、发改委 10 关于加快新能源汽车推广应用的指导意见 国务院 2014.7 ①2009年3月，国务院办公厅发布《汽车产业调整和振兴规划细则》中指出，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展。 ②2010年7月，工商总局、交通运输部、质检总局颁布的《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》中要求：对生产、销售、使用假冒伪劣汽车配件，虚假宣传，商业贿赂，欺诈消费者的行为加强监管。 ③2010年12月，工业和信息化部颁发的《商用车生产企业及产品准入管理规则》中要求：对商用车生产企业及产品准入实施分类管理。商用车生产企业应当按照批准的产品类别组织相应产品的生产、销售。 ④2011年3月，国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中指出：汽车轻量化材料列入鼓励类产业投资项目。 ⑤2011年6月国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，确定了当前的信息、生物、航空航天、新材料、现金能源、现代农业、现金制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其中汽车关键零部件是现金制造业中的一项高技术产业化重点领域。 ⑥2012年3月27日，科学技术部发布了《电动车科技发展“十二五”专项规划》的通知，国家科技计划将加大力度，持续支持电动汽车科技创新，把科技创新引领与战略性新兴产业培育相结合，组织实施电动汽车科技发展专项规划。 ⑦2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，关于新能源汽车产业，重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本；加强电制动等电动功能部件的研发，提高车身结构和材料轻量化技术水平；推进燃料电池汽车的研究开发和示范应用；初步形成较为完善的产业化体系。建立完整的新能源汽车政策框架体系，强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展。 ⑧2013年9月，工信部发布了由财政部、科技部、工信部、发改委共同制定的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（以下简称“通知”）， 通知中规定了对消费者购买新能源汽车给予补贴，补助范围是纳入中央财政补贴范围的新能源汽车车型应是符合要求的纯电动车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。 ⑨2014年1月，财政部、科技部、工信部、发改委批复同意支持沈阳、长春等12个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作。 ⑩2014年7月国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》对加快新能源汽车推广应用提出6个方面25条具体政策措施。一是加快充电设施建设，二是积极引导企业创新商业模式，三是推动公共服务领域率先推广应用，四是进一步完善政策体系，抓紧研究确定年新能源汽车推广应用的财政支持政策，五是破除地方保护，六是加强技术创新和产品质量监管。 3、行业周期性、季节性、区域性特征 汽车行业的发展体现出一定的周期性，最终受制于宏观经济的发展状况，与经济发展的周期保持较高的紧密度。汽车零部件行业作为汽车工业产业链上的一环，其发展周期也基本与宏观经济的发展周期相一致。汽车产业与宏观经济波动相关性明显，其发展呈一定的周期性。国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和整车需求的变动，将对汽车零部件生产和销售带来影响。宏观经济向好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车产业发展放慢。作为汽车零部件系统的供应商，也将受到汽车周期波动影响。中国汽车制造行业的兴衰与汽车市场的兴衰紧密相关，而汽车作为可选消费品，与中国宏观经济的兴衰密切关联。根据中国国家统计局数据，2011、2012、2013年中国全年GDP增长率分别为9.20%，7.80%、7.70%。据中汽协最新统计数据显示，2013年，汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，增速同比提高10.20和9.61个百分点。其中乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产销403.16万辆和405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。再创全球产销最高记录，己连续五年蝉联全球第一。汽车产量高速发展的背后，是国民在国家宏观经济 高速发展下可支配收入得到增长后对生活品质需求的合理释放，是国民对国产汽车品质认可度的上升，是国家实行城镇化战略后带来交通便利后的直接需求。 我国新能源汽车行业目前处于初始发展阶段，近几年市场需求规模快速增长，该行业现阶段未表现出与宏观经济之间的关联性，不存在明显的周期性。 （2）行业区域性 汽车零部件行业因受我国汽车产业布局的影响而具有比较明显的区域性。 目前，我国初步形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业集群。新能源汽车市场需求主要取决于新能源汽车的生产、消费情况。 由于产业发展不平衡，新能源汽车市场应用目前存在一定的区域性集中现象，市场需求主要集中在新能源汽车推广应用较好的地区，如广东、湖南、山东、浙江、上海等。 （3）行业季节性 汽车零部件的生产和销售受下游汽车生产企业计划的影