原标题：上市公司并购新三板企业升温

　　今年以来，跨市场并购火热，A股上市公司并购新三板挂牌公司热情高涨。东方财富Choice数据显示，年初至今，已有超过40家A股公司宣布并购新三板公司，涉及交易总额超过90亿元。市场人士认为，A股公司并购新三板挂牌公司受到双方相互选择的驱动。A股公司往往看重新三板公司良好的成长性，而新三板公司则看重A股公司资本运作能力，通过并购可以为企业发展注入新的活力。

　　对于如何在被并购和IPO之间进行抉择的问题，“如果每年有30%至50%的成长，企业可能选择IPO。如果业绩增长幅度不是特别大，或高度依赖于一些特殊客户，选择被并购的几率较大。”朱为绎认为，在当前市场环境下，如果挂牌公司未来一两年能够达到5000万元以上的净利润，并保持稳定增长，其实可以选择继续准备IPO。如果说利润小于5000万元，成长性也不够好，被并购不失为一种较好的选择。

　　值得注意的是，虽然上市公司并购新三板热情不减，但并非所有的并购案例最终结果都能如愿。

　　今年2月26日，德艺文创宣布筹划重组，并披露了收购沃驰科技100%股权的计划。3月22日，德艺文创宣布终止重组。在此之前，沃驰科技2017年筹划被上市公司开尔新材并购，这笔交易同样未能成行。根据德艺文创公告，终止此次重组在于交易双方就交易的重要条款未能达成一致。

　　联讯证券研究数据表明，近年来上市公司并购新三板企业的成功率维持在七成左右。根据东方财富Choice统计数据，2017年以来，首次披露的上市公司收购(含定增入股)新三板企业的案例中，截至目前已实施完成的有66起，22起终止实施。

　　周运南认为，新三板企业在寻求被并购时，要注意防范其中的风险。“不少上市公司市盈率处于高位，而新三板企业只能是12倍左右市盈率，股票转换时可能处于不利地位。这取决于谈判能力，尽量多要现金或者尽量提高市盈率;被并购的最大不确定性就是如果涉及发行股票并购，存在审核时被否的可能，特别是跨行业并购。”

　　付立春认为，跨A股和新三板两个资本市场的并购，通常需要运作较长时间，实际推进过程中可能遇到各种挑战。这一方面要求新三板企业增加自己的资产储备，把业绩做得更扎实。另一方面，A股和新三板市场之间的协调性还不够完善，同样的资产在不同的市场表现差异较大，这需要逐步改善。

　　除了双方各自的需求推动跨市场并购持续火热，在业内人士看来，IPO通道收窄、市场环境待改善等因素催生了部分新三板公司寻求被并购的想法。

　　3月26日，云南旅游公告称，拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买文旅科技100%股权，本次交易金额预计不低于17亿元。由于华侨城集团持有文旅科技60%股权，亦间接持有云南旅游49.52%的表决权，这起重大资产重组构成关联交易。本次交易完成后，文旅科技将成为云南旅游全资子公司。

　　值得注意的是，2015年10月挂牌新三板后，文旅科技曾尝试借壳ST宏盛上市，但交易方案最终未能落地。2017年7月，文旅科技以谋求境内资本市场上市为由从新三板摘牌。如果上述并购方案最终实现，意味着文旅科技放弃独立IPO，转而通过并购的方式注入上市公司。

　　数据显示，随着IPO门槛提高，今年以来，主动放弃IPO的新三板公司呈现明显增长态势。东方财富Choice数据显示，2018年第一季度共有70家公司IPO终止审查，占2017年全年终止审查企业数(175家)的40%。1月、2月终止审查家数分别为12家、17家，3月撤回IPO申请的公司数量最多，达到41家。

　　国盛证券认为，近期IPO审核趋严，对新三板产生两方面影响：部分原先有上市计划的新三板企业可能会放弃IPO，留在新三板市场发展。这有利于发挥新三板市场“苗圃”作用;有的新三板企业会选择被并购。

　　“IPO审核从严，新三板企业IPO门槛增加了很多。在这种情况下，通过被并购的方式寻求更高估值很有吸引力。”东北证券研究总监付立春认为，新三板企业被上市公司并购有间接上市的意味。纳入上市公司体系后其估值水平一般会有明显提高，投资人也可以顺利变现退出。

　　相比独立运作IPO的难度加大，周运南表示，新三板公司选择被A股上市公司并购这条路径，最大的好处有两点：一是退出的快捷性。目前的并购大部分以现金加股权方式，也有全部采用现金收购的案例，不管哪种支付方式，股东都能拿到不少现金。同时，可以置换一些上市公司股票;二是对业绩增长的刺激性。被并购时新三板企业基本上是以未来三年平均12倍左右市盈率进行。不少企业主会用手中的资金等资源冲击未来三年的业绩，为企业注入新的发展活力。

　　除了上述原因外，中科沃土基金董事长朱为绎认为，新三板公司IPO时间不可控，同时部分上市公司业绩增长乏力，促成跨资本市场并购盛行。“选择并购，对新三板公司而言是以时间换空间，对上市公司而言则希望借新三板企业提高业绩成长性。”

　　4月21日，启迪桑德公告称，拟以现金13.8亿元收购关联方浦华环保100%股权。这成为今年以来A股公司并购新三板企业又一案例。

　　公开资料显示，浦华环保成立于2002年，是一家以水环境污染控制和水生态建设服务为主业的环保企业。公司于2016年3月挂牌新三板，2017年7月终止挂牌。从过去三年的财务数据看，2015年-2017年浦华环保归母净利润分别为3600万元、5300万元及5500万元。

　　启迪桑德表示，此次并购有效整合了环保行业细分领域资源，实现了业务战略协同及优势互补，为启迪桑德打造环保全产业链发展目标，提供了强大的技术及经验支持。值得注意的是，此次启迪桑德为浦华环保开出的13.8亿元价码，成为今年以来上市公司并购新三板企业的现金收购最高价。

　　A股公司跨市场并购新三板企业并非新鲜事。由于公司股权结构、治理水平相对规范，近年来新三板企业越来越多受到A股公司的青睐。除浦华环保外，今年以来狼和医疗、联创种业、永利科技、华麒通信、泛远国际、遥望网络、文旅科技、远见精密等40余家新三板公司接到了A股公司抛来的“橄榄枝”。

　　东方财富Choice数据显示，截至2018年4月23日，上市公司并购新三板企业(含已摘牌)已公告45例，已公告并购案例数量同比及环比均有所增长。剔除少部分未透露并购金额的案例，已披露的并购规模突破90亿元。

　　广证恒生研究报告指出，2016年至今年一季度，上市公司并购新三板企业案例数保持增长，成为资本市场的重要组成部分。从并购所在的行业看，工业、信息技术、可选消费居前三位，占比分别是36.48%、17.34%、22.58%。

　　广证恒生认为，一般而言，上市公司并购新三板企业包括三类：通过横向并购整合，获得更多市场份额;通过纵向并购整合上下游产业链，提升协同效应;通过多元化战略拓展新业务，挖掘新的盈利增长点。而新三板市场为上市公司提供了寻找标的的便利。同时，新三板新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型丰富，上市公司寻并购标的时，便于筛选企业寻找合适标的。

　　南山京石投资创始合伙人周运南认为，A股公司并购新三板挂牌企业保持高速增长。A股公司通过并购可以迅速发展做大，延伸产业链，推动产业整合。同时，对于新三板企业原始股东而言，提供了快捷的退出渠道。

　　“新三板成为天然的标的池。”周运南告诉中国证券报记者，作为被并购主体的新三板企业而言，由于其在挂牌前后已经经历了股改流程，经历了券商、会所、律所等的督导规范，企业运营的相对规范，财务数据、信息公开相对透明，市场价格的估值具备参考性。

（原标题：新三板资本运作“开挂” 挂牌企业三管齐下）

对11640家挂牌企业来说，2017年绝对是资本运作大年。

抛开新三板做市指数高开低走，跌破1000点不提，部分新三板企业的资本运作却像开了外挂。

截至12月28日，26家新三板企业过会，远超上年的2家，且准备过会的项目中，三分之一来自于新三板。

此外，2017年无论是新三板公司主动发起并购还是被上市公司收购，并购数量和金额均远超2016年。

2017年，新一代融资工具“双创债”和“双创可转债”，在新三板落地生根……

2017年新三板企业资本运作最大的业绩来自IPO，企业有了巨大斩获。

以达合金（832675.OC）IPO为例，12月5日，福达合金IPO申请通过证监会发审会，成为第一家过会的新三板做市企业，也是第一家过会的曾经含三类股东的企业。

回顾福达合金走过的IPO之路：2015年7月1日福达合金挂牌新三板；2015年9月18日，福达合金改为做市转让；2016年6月24日申报IPO被受理，股票暂停转让；2017年8月22日，福达合金在新三板终止挂牌；2017年12月5日，排队529天后，福达合金IPO申请过会。

事实上，2017年，新三板市场交易低迷叠加市场IPO提速，促成新三板企业冲刺IPO的热潮。

12月20日，广证恒生新三板研究总监赵巧敏告诉记者：“2017年新三板企业资本运作最特别的是IPO节奏的变化。2016年四季度以来，许多新三板企业转去IPO。”

据21世纪经济报道记者统计，目前IPO准备过会的项目中，有三分之一来自于新三板，新三板成为最大的Pre-IPO市场。

公开数据显示，目前138家新三板企业处于首发申报阶段。2017年前11个月，新三板IPO首发申报企业95家，较上年同期大幅增长67家。从接受上市辅导的企业数量来看，2017年共有348家挂牌企业接受上市辅导，较上年同期211家增加137家。

新三板企业IPO数量暴增、潜力扩张的背后，一个新动向值得注意，困扰新三板IPO的“三类股东”问题的解决现出曙光。

12月，曾含三类股东的福达合金、科顺防水（833761.OC）、粤飞数据（832745.OC）过会，

此后，含有三类股东的文灿股份（832154.OC）、凌志软件（830866.OC）、金丹科技（832821.OC）、捷昌驱动（830948.OC）、金宏气体（831450.OC）也纷纷在证监会官网预披露更新，业内认为，这相当于监管层发出信号：新三板企业IPO的最大阻力“三类股东问题”有望解决。

事实上，新三板并购热度远超上年。“2017年是新三板市场并购大年。”12月20日，安信证券研究中心新三板研究负责人诸海滨告诉记者，“无论是新三板公司主动发起的并购还是被上市公司并购，并购数量和金额均远超2016年。”

据诸海滨介绍，2016年新三板发起并购316起，2017年则接近2016年的3倍，2016年新三板发起并购金额不足百亿，2017年已达231亿。2016年上市公司并购新三板发生79起，2017年数量达92起，2016全年上市公司并购新三板金额363亿，2017年达413亿。

“可以看到，新三板公司发展到现阶段，外延整合需求旺盛，因此今年新三板企业主动发起并购数量翻番。对于部分精品公司而言，被上市公司并购成为新出路。”诸海滨说。

从方向来看，新三板市场以被并购为主，其根源在于：2017年新三板市场持续低迷，市场缺少流动性，挂牌公司和投资者寻求多种退出途径，被A股公司收购也被看作是新三板投资者曲线退出的重要方式。

“2017年上市公司并购新三板企业30例实施完成，同比增长20%。”赵巧敏表示，在目前IPO过会率降低，审核趋严的情况下，对于达不到上市条件或过会可能性较低的新三板企业来说，并购市场是值得关注的资本市场发展路径之一。

她预计，“2018年还会是并购大年”。

2017年，从“双创债”到“双创可转债”，新三板创新层企业新融资模式破冰。

以首单获批可转债蓝天环保（430263.OC）为例，第一期可转债发行规模为2000万元，据其方案可转债总规模在1.5亿元以内，期限3年，对应票面利率为第一年2%、第二年4%、第三年12%，转股价为5.2元。

12月27日，蓝天环保董秘王海涛介绍，首单获批的蓝天环保成功发行可转债用了5个月，发行可转债最大的困难在于如何设计出合理的商务条款，让市场和投资人接受。

据记者统计，截至12月28日，新三板有3家企业――蓝天环保、旭杰科技（836149.OC）、伏泰科技（832633.OC）――发行双创可转债，总额达0.706亿元。

2017年以来，包括上述3家企业发行的“双创可转债”，共有11家三板企业发行“双创债”，涉及金额达20.63亿。

事实上，“双创债”试点早已开展。据不完全统计，2016年以来，新三板有12 家公司发行双创债，募资总额达20.88亿元。截至12月28日，2017年以来共有25家新三板公司披露了“双创债”发行方案或预案，涉及金额25.55亿元。