万商天勤(深圳)律师事务所 关于 珠海双喜电器股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 地址:深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦21楼 电话：6 传真：8 目录 目录 ......2 释义 ......4 第一部分 律师声明事项......8 第二部分 法律意见书正文......10 一、公司本次股票挂牌转让的批准和授权 ......10 二、公司本次股票挂牌公开转让的主体资格 ......11 三、公司本次股票挂牌公开转让的实质条件 ......13 四、公司的设立......16 五、公司的独立性......19 六、公司的发起人和股东......23 七、公司的股本及其演变......26 八、公司的业务......34 九、关联交易及同业竞争......37 十、公司的主要财产......56 十一、公司的重大债权债务 ......74 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ......78 十三、公司章程的制定与修改 ......79 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......81 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......86 十六、公司的税务......94 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......97 第2页共109页 十八、公司劳动用工......102 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ......103 第三部分 结论性意见......108 第3页共109页 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 本所 指 万商天勤（深圳）律师事务所 本次股票挂牌公开转让指 珠海双喜电器股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让 双喜电器、股份公司、指 珠海双喜电器股份有限公司 公司 双喜有限、有限公司 指 珠海双喜电器有限公司 银德铝业 指 银德铝业(珠海)有限公司 双喜炊具 指 珠海双喜炊具销售有限公司 珠海恩泽、恩泽科技 指 珠海恩泽科技有限公司 沈阳双喜 指 沈阳双喜压力锅有限责任公司 沈阳双喜总公司 指 沈阳双喜压力锅制造总公司 沈阳轻工 指 沈阳轻工资产经营公司 国众典当行 指 珠海国众典当行有限公司 英吉新能源 指 珠海英吉新能源科技有限公司 电商科技 指 珠海电商科技发展有限公司 新光兴科技 指 珠海新光兴科技有限公司 一通电器 指 珠海一通电器有限公司 珠海英伦 指 珠海英伦交通运输有限公司 第4页共109页 龙井双喜 指 龙井双喜电器有限公司 上海双喜 指 上海双喜炊具销售有限公司 上海恩泽 指 上海恩泽国际贸易有限公司 易泊汽车 指 珠海易泊汽车租赁有限公司 嘉凯城 指 嘉凯城集团股份有限公司 广东省广 指 广东省广告股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直 接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他 关系。 报告期 指 2013年1月1日至2014年12 月31日 三会 指 有限公司股东会、执行董事、 监事；股份公司股东大会、董事会、 监事会 “三会”议事规则 指 《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》、《公司监 事会议事规则》 《公司章程》 指 现行有效的《珠海双喜电器股 份有限公司章程》 第5页共109页 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办 法》 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有 限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商标局 指 中国国家工商行政管理总局商 标局 申万宏源证券、主办券指 申万宏源证券有限公司 商 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）于2015年4 月出具的瑞华审 字[9号《审计报告》 元、万元 指 人民币元 第6页共109页 万商天勤(深圳)律师事务所 关于珠海双喜电器股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 (2015)万商天勤律证字第001号 致:珠海双喜电器股份有限公司 根据珠海双喜电器股份有限公司与万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股份在全国中小企业股份转让系统（.cn/）挂牌公开转让（以下简称“本次挂牌公开转让”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》和其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为申请本次股票挂牌转让提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。 第7页共109页 第一部分 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票挂牌转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅就与本次股票挂牌转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 第8页共109页 告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格； 6、本法律意见书仅供公司为本次股票挂牌公开转让之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或任何部分用作其他任何目的。 第9页共109页 第二部分 法律意见书正文 一、公司本次股票挂牌转让的批准和授权 （一）董事会决议 2014年3月2日，公司依照《公司法》、《公司章程》的规定，召开了第一届董事会第二次会议，全体董事一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于提供股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》。 （二）股东大会决议 2015年3月2日，公司依照《公司法》、《公司章程》的规定，召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》。同意公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会办理相关事宜。 根据公司董事会和股东大会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，本所律师认为： 1、公司董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次股票挂牌公开转让的决议； 2、公司董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；3、公司股东大会授权董事会办理有关本次股票挂牌公开转让事 第10页共109页 宜的授权范围和授权程序合法、有效； 4、本次股票挂牌公开转让尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌审查意见。 二、公司本次股票挂牌公开转让的主体资格 （一）公司依法设立 双喜电器系由姜天恩、珠海恩泽、祁银香、姜敏、牛贵升、刘健婷、曹丽七名双喜有限的股东作为发起人，在双喜有限（2003年12月19日成立）的基础整体变更设立。 2015年1月9日双喜有限召开临时股东会，全体股东一致同意以2014年10月31日为基准日，将双喜有限整体变更为股份有限公司。2015年1月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了有限责任公司整体变更设立股份有限公司的相关决议。 2015年2月25日，珠海市工商行政管理局核准了公司的上述变更事项，并向公司核发注册号为070的《企业法人营业执照》。 本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司。 （二）公司合法有效存续 根据公司目前执有的《企业法人营业执照》（注册号：070）及全国企业信用信息公示系统（广东）网站查询，公司的基本情况为： 公司名称：珠海双喜电器股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 第11页共109页 住所：珠海市国家高新区金环东路39号 法定代表人：姜天恩 注册资本：（人民币）4200万元 有限公司成立日期：2003年12月19日 股份公司成立日期：2015年2月25日 营业期限：自2003年12月19日至2053年12月19日 经营范围：家用电器、厨房用具、建筑材料、装饰材料、五金的加工、制造、销售；电子产品软件开发及相关技术咨询(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。 公司自2003年12月19日成立以来，通过了历年企业年检，不存在中止、中断、歇业或吊销、注销登记等情形。 截止本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 （三）股东人数未超过两百人，证监会豁免核准 经核查公司工商档案，公司现有股东7名，股东人数不超过两百人。根据《业务规则》规定，公司可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌，中国证监会豁免核准。 综上，本所律师认为，公司的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票挂牌转让的主体资格，且无需向中国证监会申请核准。 第12页共109页 三、公司本次股票挂牌公开转让的实质条件 经核查，依据《业务规则》的有关规定，公司具备申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的条件，具体为： （一）公司依法设立且存续满两年 公司系由双喜有限按照经审计的截至2014年10月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2003年12月19日，公司的前身双喜有限在广东省珠海市工商行政管理局成立。公司存续期间可以从双喜有限成立之日起计算，故截至本法律意见书出具之日，公司存续期间已满两年。 本所律师认为，公司设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，持续经营时间已超过两年，符合《业务规则》第二章第/zljsfl查询，检索时间2015年4月9日），公司合法拥有2项发明专利，34项实用新型专利，37项外观设计专利，具体情况如下： （1）公司拥有的发明专利情况如下： 授予公告 序 专利权 发明专利名称 专利号 申请日 日 号 人 1 太阳能烹饪器 ZL.5 双喜有限 第70页共109页 一种带有自锁装置 双喜有限 2 ZL.3 的压力锅 （2）公司拥有的实用新型情况如下： 授予公告 序 实用新型名称 专利号 申请日 专利权人 日 号 1 压力炒锅 ZL.X 双喜有限 2 电热炉具 ZL.X 双喜有限 一种带有开盖保护装 3 CN.7 双喜有限 置的电压力锅 一种带有自动检测装 4 ZL.6 双喜有限 置的电压力锅 带有电磁加热装置的 5 ZL.0 双喜有限 电压力锅 一种带有压力控制装 6 ZL.3 双喜有限 置的电压力锅 一种带有泄压结构控 7 CN.6 双喜有限 制压力的电压力锅 一种带有泄压机构控 8 CN.2 双喜有限 制压力的电压力锅 一种带有感应装置的 9 CN.8 双喜有限 电压力锅 带显示温度时间和定 一种限压阀 ZL.1 双喜有限 第71页共109页 21 一种压力锅密封胶圈 ZL.7 双喜有限 22 可调压力阀 ZL.6 双喜有限 24V直流电压力锅控 双喜有限 27 一种限压阀 ZL.7 双喜有限 28 一种可立可挂式锅盖 ZL.6 双喜有限 29 分离式可立锅盖支架 ZL.1 双喜有限 双喜有限 33 微压炒锅 3 34 气压炒锅 ZL.6 双喜有限 （3）公司拥有的外观设计情况如下： 授予公告 序 外观设计名称 专利号 申请日 专利权人 日 号 1 压力炒锅 ZL.9 双喜有限 双喜有限 6 太阳能烹饪器 ZL.X 双喜有限 7 电压力锅 ZL.5 双喜有限 8 电饭煲（方型） ZL.4 双喜有限 电压力锅(精煮王A 锅盖（可立可挂） ZL.2 双喜有限 27 密封圈 ZL.0 双喜有限 28 压力锅（梯形） ZL.0 双喜有限 29 锅盖支架（分离式）ZL.8 贵士5N1BV28U77N 双喜有限 上述车辆登记车主仍为双喜有限，需变更至双喜电器名下，车辆 第73页共109页 产权不存在权属纠纷或潜在争议，所有权人变更手续不存在法律障碍。 （六）固定资产账面价值 根据《审计报告》，公司的固定资产为房屋及建筑物、机器设备（如锅二次拉伸机、四柱双动油压机、固定炉排蒸汽锅炉、抛光机等）、办公设备、交通运输设备。截止2014年12月31日，公司拥有的房屋及建筑物账面价值为元，机器设备账面价值为41,745,304.76元、办公设备账面价值为3,283,797.87元、交通运输设备账面价值为1,245,644.25元，合计人民币11,元。 综上，经本所律师核查，公司拥有的机械设备、办公设备、交通运输设备、房屋和其他固定资产目前均用于公司日常生产经营与日常办公，权属清晰，除已经披露的以外，不存在争议或潜在法律纠纷。 部分资产的权利证书尚在办理更名至公司的手续，上述情况不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 十一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 经核查和公司确认，截至2014年12月31日，公司正在履行或将要履行的重大合同主要为： 1、采购合同 根据重要性原则，本所律师确定重大采购合同的标准为长期采购合同，并且供方属于报告期内公司应付账款前五名的单位，如下表所示。 序 合同对方名称（供方） 合同标的 金额（人 合同期限 履行情况 第74页共109页 号 民币） 1 玉环县爱厨橡胶制品 电压力锅产品 长期供货 -2 履行中，公 有限公司 015/06/30 司采取连续 滚动式订单 交易模式。 2 玉环县长盛机械有限 电压力锅产品 长期供货 -2 履行完毕 公司 015/03/01 3 中山高通电器有限公 电压力锅产品 长期供货 -2 履行完毕， 司 014/12/31 公司采取连 续滚动式订 单交易模 式。 4 中山市钛海电器有限 电压力锅五金 长期供货 -201 履行中，公 公司 件 3/07/01 司采取连续 滚动式订单 交易模式。 5 中山爱和电器有限公 电饭锅产品 长期供货 -2 履行中，公 司 015/05/14 司采取连续 滚动式订单 交易模式。 6 湛江市高博电器有公 电饭锅产品 长期供货 -201 履行中，公 司 5/7/1 司采取连续 滚动式订单 交易模式。 2、经销合同 经核查和公司确认，本所律师将公司已经履行或正在履行的金额 第75页共109页 在500万以上的经销合同认定为重大经销合同，如下表所示： 序 合同对方名称（经销商） 合同标的 金额（人 合同期限 履行情况 号 民币） 1 武汉兴福商贸有限公司 分体锅、电 年度指标 武汉市硚口区双喜家电家 分体锅、电 年度指标 履行完毕， 电商行 器及百货 700万元 1-2014/12/ 实际回款 31 127万元 7 桂林市华信贸易有限公司 分体锅、电 年度指标 履行完毕， 器及百货 550万元 1-2014/12/ 实际回款 31 460万元 8 南昌市西湖区五华批发市 分体锅、电 年度指标 履行完毕， 场松华小百货批发部 器及百货 605万元 1-2014/12/ 实际回款 31 667万元 9 南昌市西湖区五华东开百 分体锅、电 年度指标 履行完毕， 货经营部 器及百货 1050万元 1-2014/12/ 实际回款 31 656万元 10 长沙涟龙电器销售有限公 分体锅、电 年度指标 履行完毕， 司 器及百货 3400万元 1-2014/12/ 实际回款 31 2970万元 3、流动资金借款合同、担保合同 公司正在履行的大额借款（500万元以上）及担保情况如下： 第76页共109页 贷款金额 贷款方 年利率 期限 抵押担保情况 合同编号 （万元） 500 2014年8月1日至珠农商高新高抵字年8月1日 年第00033、00034号 《最高额抵押担保合同》 公司以房屋建筑物及土 地使用权抵押； 6.60% 珠农商高新高保字4 年第00033、00034号 《最高额保证担保合同》 珠海农 姜天恩、珠海恩泽科技有 村商业 限公司保证担保 银行股 年8月8日至珠农商高新高抵字2013 份有限 2015年8月8日 年第000033号、00034 公司高 号《最高额抵押担保合 新支行 同》公司以房屋建筑物及 土地使用权抵押； 6.60% 编号 529、 65541 《最高额保证担保合同》 姜天恩、珠海恩泽科技有 限公司保证担保 1500 2014年8月19日编号：A 基准利率 A 交通银 至2015年8月19《最高额抵押合同》公司 上浮15% 195 行股份 日 以房屋建筑物及土地使 有限公 年8月22日用权抵押； A 司珠海 基准利率至2015年8月22编号：A 198 分行 上浮15%日 《最高额保证合同》姜天 恩保证担保 总计 4500 — — 根据股份公司的生产经营状况，公司正在履行、将要履行的重大 第77页共109页 合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，公司所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。 （二）与关联方之间的债权债务 详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”。 （三）公司其他应收应付款 经本所律师核查和《审计报告》记载，较大额的应收账款单位为辽宁迈克集团股份有限公司、沈阳世纪华元商贸有限公司、沈阳欧豪商贸有限公司、国美电器有限公司，较大额的应付账款单位为中山市高通电器有限公司、佛山市顺德区奔福电子厂、北方联合铝业深圳有限公司等公司，应收应付款单位均为公司的长期客户或供应商，应收、应付款均为正常履行合同过程中产生的正常往来款，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。 （四）重大侵权之债 根据公司的确认并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品的质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并 1、经本所律师核查，公司设立至今已发生的增资、股权转让等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法 第78页共109页 律程序。（详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”） 2、经本所律师核查，公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行为。 （二）公司拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次股票挂牌转让外，公司不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。 十三、公司章程的制定与修改 （一）章程的制定 2003年11月28日，双喜有限召开股东会并通过决议，根据《公司法》制定公司章程，该章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （二）章程的修改 1、在整体变更为股份公司前，双喜有限进行的历次公司章程变更，均已履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。 （1）2004年2月1日，双喜有限召开股东会并通过决议，同意变更公司住所、股权转让（股东变更）、执行董事（法定代表人）的内容，并相应修订公司章程的部分条款《修改章程之（一）》，修订后的公司章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （2）2005年1月8日，双喜有限召开股东会并通过决议，变更公司经营范围，由家用电器、厨房用具、建筑材料、装饰材料、五金的 第79页共109页 批发、电子产品软件开发及相关技术咨询变更为家用电器、厨房用具、建筑材料、装饰材料、五金的加工制造及销售、电子产品软件开发及相关技术咨询。其他登记事项不变。针对本次变更，各股东对公司章程相关条款作出了修改。修订后的公司章程《修改章程之（二）》已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （3）2006年5月15日，双喜有限召开股东会通过决议，同意股权转让、公司执行董事（法定代表人）变更。针对本次股权转让，各股东对公司章程相关条款作出了修改《修改章程之（三）》，修订后的公司章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （4）2007年8月28日，双喜有限召开股东会并通过决议，同意牛贵升出让其持有双喜有限1350万元的全部资本额给新股东姜天恩，牛贵升自愿退出公司股东会。针对此次变更对公司章程相关条款作出了修改《修改章程之（四）》，修改后的公司章程已在珠海工商行政管理局登记备案。 （5）2007年10月22日，双喜有限股东会决议同意变更姜天恩对公司进行增资，并修订公司章程中有关公司注册资本、股东持股比例的部分条款《修改章程之（五）》，修订后的公司章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （6）2008年9月3日，双喜有限股东会决议同意变更公司住所，由原来的珠海市唐家湾镇上栅工业区1栋第三层变更为珠海市国家高新区金环东路39号；股东祁银香的股权转让及公司经理、监事的变更事项，各股东对公司章程相关条款作出了修改（《修改章程之（六）》），修订后的公司章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （7）2008年12月10日，双喜有限股东会决议同意姜天恩股权 第80页共109页 转让股权事项，针对本次股权转让，各股东对公司章程相关条款作出了修改（《修改章程之（七）》），修订后的公司章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 （8）2013年12月27日，双喜有限《股东会决议》，公司股东同意马德桃将其占双喜有限注册资本0.682%的股权转让给姜天恩，原股东马德桃在公司中的权利、义务终止，新股东姜天恩继承原股东在公司中相应的权利和义务。股权转让后的公司新股东会由姜天恩、珠海恩泽科技有限公司、牛贵升、姜敏、祁银香、曹丽、刘健婷组成。 免去原监事王凤鸣的职务，任命贾国祥为公司监事。 针对本次股权转让、监事人员变更，各股东对公司章程相关条款作出了修改（《修改章程之（八）》），修订后的公司章程已在珠海市工商行政管理局登记备案。 2、2015年1月27日，双喜电器召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于通过<珠海双喜电器股份有限公司章程>的议案》，公司根据《公司法》制定了公司章程，并于2015年2月15日依法办理了工商变更登记。 本所律师认为，《公司章程》的制定及修改均已履行了法定程序，现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监督指引第3号——章程必备条款》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构 第81页共109页 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及公司章程的规定行使权力。 2、董事会 董事会是公司的常设权力机构，对股东大会负责，按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。根据公司现行的公司章程，董事会由5名董事组成，董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会聘任和解聘。董事会秘书缺额时应在一年内聘任新的人选。公司还设立证券事务代表，负责协助董事会秘书工作。 3、监事会 监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理、副总经理等高级管理人员行使监督职能。根据公司现行的公司章程，监事会由3 名监事组成, 其中股东代表2 名，职工代表1 名，监事会设主席1名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。 4、高级管理人员 根据公司现行的公司章程，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。上述人员均由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及公司章程规定行使职权。 第82页共109页 （二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度 1、经本所律师核查，2015年1月 27日，公司召开创立大会暨 股份公司第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《累积投票制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度，该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序等内容进行了规定。 2、2015年1月27日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》。 本所律师认为，上述议事规则的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求，内容具体、明确，具备可操作性。 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司在有限公司阶段由于治理制度不完善存在股东会召开、股东会决议不规范的问题，股份公司成立后，即按照《公司法》等法律法规的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调、相互制衡机制，并以公司章程的形式进一步明确了公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间的分工和职能。 1、股东大会 第83页共109页 2015年1月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于珠海双喜电器有限公司整体变更为珠海双喜电器股份有限公司的议案》、 选举珠海双喜电器股份有限公司第一届董事会、选举珠海双喜电器股份有限公司第一届监事会非职工代表监事、《关于珠海双喜电器股份有限公司设立费用的议案》、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司章程（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司董事会议事规则（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司关联交易管理制度（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司对外担保管理制度（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司累积投票实施细则（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司信息披露管理办法（草案）》的议案、关于审议《珠海双喜电器股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》的议案、关于审议《授权董事会办理珠海双喜电器股份有限公司登记注册有关事宜的议案》、关于审议《珠海双喜电器有限公司债权债务由珠海双喜电器股份有限公司享有和承担的议案》。 2015年3月2日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》、《关于公司与关联方之间的关联交易予以确认的议案》、《关于董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果的议案》。 第84页共109页 2、董事会 2015年1月27日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，决议聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书人选，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《内部审计制度》。 2015年 3月 2 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，董 事会审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》、《关于公司与关联方之间的关联交易予以确认的议案》、《关于董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》的议案。 2015年3月14日公司召开了第一届董事会2015年度第一次临时会议，董事会审议并通过了《关于免去温杰女士董事会秘书职务的议案》、《关于解除公司与温杰女士劳动关系的议案》、《关于授权总经理祁银香女士办理公司与温杰女士解除劳动关系相关事宜的议案》的议案。 3、监事会 2015年1月27日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了股份公司监事会主席。 2015年3月3日，公司召开了第一届监事会第二次会议，监事会一致通过了《关于公司与关联方之间的关联交易予以确认的议案》。 经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序、议事程序、表决 第85页共109页 方式、决议内容及决议签署等符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人的任职情况如下： 姓名 职务 董事（5名） 姜天恩 董事长 姜敏 董事 祁银香 董事 戴书华 董事 李怀彬 董事 高级管理人员（3名） 祁银香 总经理 牛贵升 常务副总经理 曹丽 财务总监 监事（3名） 贾国祥 监事会主席 姜力庆 股东监事 刘杰 职工监事 1、公司董事 （1）公司董事基本情况 公司现任董事会为第一届董事会，目前有董事5名，分别是姜天恩、姜敏、祁银香、戴书华、李怀彬。董事会成员系由股份公司2015年1月27日创立大会暨第一次股东大会选举产生，董事长姜天恩系 第86页共109页 由股份公司2015年1月27日召开的第一届董事会第一次会议选举产生。 （2）公司董事简历 姜天恩，男，1958年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1973年9月至1976年7月，就读于沈阳市第132中学,并取得初中学历；1997年9月至1998年7月，就读于吉林大学经济学专业，并获得硕士学位；2002年9月至2004年7月，就读于中山大学岭南学院MBA专业，并获得硕士学位；2008年9月至2010年7月，就读于长江商学院EMBA专业，并获得硕士学位。1976年8月至1978年4月，在辽宁省铁岭市西丰县松树公社松树青年点下乡工作；1978年5月至1981年11月，在辽宁林西县八一六零一部队参军；1981年12月至1985年11月，就职于沈阳工农铝制品厂，担任生产工人；1985年12月至1995年4月，任沈阳双喜售后服务处处长；1995年5月至1996年4月，任沈阳双喜副总经理；1996年5月至1999年12月，任沈阳双喜总经理；2000年1月至2003年11月，任双喜有限执行董事；2003年12月至2015年1月，任双喜有限执行董事；2013年12月至2014年7月，任双喜有限总经理；2015年1月至今，任股份公司董事长，任期三年。 姜敏，女，1962年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1978年9月至1980年7月，就读于沈阳市101中学，并取得高中学历；1981年9月至1984年6月，就读于沈阳广播电视大学企业管理专业，并取得大专学历。1980年8月至1984年12月，就职于沈阳人民旅行社，任行政专员；1985年1月至1999年12月，就职于沈阳颜料公司第四分公司，任行政专员；2000年1月至2015 第87页共109页 年1月，在家从事家庭事务；2015年1月至今，任股份公司董事，任期三年。 祁银香，女，1978年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年8月，毕业于辽宁兵器工业职工大学计算机设备与维护专业，获大专学历。2000年8月至2002年9月，任研一电子（沈阳）有限公司总经理秘书；2002年9月至2003年12月任有限公司总裁办助理；2003年12月至2004年9月，任有限公司总裁办副主任；2004年9月至2009年12月，任有限公司总裁办主任；2009年12月至2010年11月，任有限公司总裁办主任兼人力资源部经理；2010年11月至2014年7月，任有限公司副总经理；2014年7月至2015年1月，任有限公司总经理；2015年1月至今，任股份公司董事、总经理，任期三年。 戴书华，男，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1972年8月至1991年7月在部队工作，副团职干部转业；1991年7月转业后至今一直就职于广东省广告股份有限公司，1991年8至1998年5历任国际部经理、媒介运营及客户总监等职，1998年6至2004年1月任副总经理、董事副总经理，2004年2月至2014年2月任董事长，2014年2月至今任荣誉董事长；2015年1月至今，任股份公司董事，任期三年。 李怀彬，男，1964年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1981年9月至1985年6月，就读于湖南大学金融学专业，并获本科学历；2010年9月至2014年6月，就读于香港城市大学工商管理学专业，并获博士研究生学历。1985年7月至1993年3月，任中共湖南省委党校讲师；1993年4月至2001年1月，任 第88页共109页 长沙国家高新技术产业开发总公司佳利公司董事、总经理；2001年2月至2009年9月，任湖南亚华控股集团股份有限公司总裁助理、资产管理总监、董事、副总裁、董事会秘书；2009年10月至今，任嘉凯城集团股份有限公司董事、副总裁；2015年1月至今，任股份公司董事，任期三年。 2、高级管理人员 （1）高级管理人员基本情况 双喜电器目前有高级管理人员共3名，分别是祁银香、牛贵升、曹丽。 双喜电器2015年 1月27 日召开的第一届董事会第一次会议聘 任祁银香为总经理，聘任牛贵升为常务副总经理，聘任曹丽为财务总监，聘任温杰为董事会秘书（2015年3月14日已离职）。 （2）高级管理人员简历 祁银香 详见2、公司董事基本情况 牛贵升，男，1963年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983年8月，毕业于辽宁省广播电视大学机械制造专业，获大专学历。1983年9月至1989年12月，就职于沈阳双喜，先后担任助理工程师、工程师；1990年1月至1993年5月，任沈阳双喜技术处长；1993年6月至1999年12月，任沈阳双喜副总经理；2000年1月至2008年8月，任有限公司总经理；2008年9月至2015年1月任有限公司副总经理；2015年1月至今，任股份公司副总经理，任期三年。 曹丽，女，1970年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，大 第89页共109页 专学历。1985年9月至1988年7月，就读于丹东第十七中学，并取得高中学历；1997年9月至2000年7月，就读于辽宁省财经学院会计学专业，并取得大专学历；2014年9月至今，就读于清华大学深圳研究生院MBA专业。1988年8月至1995年9月，就职于丹东纺织品批发站，先后担任出纳员、会计；1996年10月至2001年3月，丹东兄弟制衣有限公司，任会计主管、报关主管；2001年4月至2003年9月，就职于珠海普洛尔管道纯净水有限公司，先后担任财务主管、财务经理；2003年10月至2005年8月，任珠海韩世电子有限公司财务经理；2005年9月至2015年1月，先后任有限公司财务副经理、财务经理；2015年1月至今，任股份公司财务负责人，任期三年。 3、 公司监事 （1）公司监事基本情况 双喜电器现任监事为第一届监事会，目前有监事3名，分别是贾国祥、姜力庆、刘杰，其中贾国祥、姜力庆系由双喜电器于2015年1月27日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，刘杰系由双喜有限2015年1月26日召开的职工代表大会选举产生。公司2015年1月27日召开第一届监事会第一次会议选举贾国祥为监事会主席。 （2）公司监事简历 贾国祥，男，1953年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1970年12月，毕业于沈阳第二十七中学，并取得初中学历；1986年11月，毕业于沈阳市党政干部进修大学经济管理专业，并取得大专学历。1970年12月至1981年6月，就职于沈阳工农铝制品厂，担任生产工人；1981年7月至1988年3月，任沈阳工农铝制品厂车间主任；1988年4月至1994年4月，任沈阳双喜副厂长； 第90页共109页 1994年5月至2004年5月，任沈阳双喜区域经理；2004年6月至2010年8月，任有限公司大区总监；2010年9月至2015年1月，任有限公司审计监察；2015年1月至今，任股份公司审计监察、监事会主席，其中监事会主席任期三年。 姜力庆，男，1982年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年7月，毕业于大连交通大学沈阳分院计算机应用及维护专业，获大专学历。2003年7月至2007年6月，就职于沈阳双喜，担任行政专员；2007年7月至2008年9月，任有限公司总经理秘书；2008年10月至2010年11月，任有限公司基建专员；2010年12月至2012年5月，任有限公司行政专员；2012年6月至2013年9月任有限公司总裁办秘书；2013年10月2015年1月，任有限公司HR招聘专员；2015年1月至今，任股份公司监事、HR招聘专员，其中监事任期三年。 刘杰，男，1957年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1976年7月，毕业于沈阳市职业学校机械加工专业，并获中专学历。1976年8月至1980年7月，在辽宁省昌图县大肆家子三眼井青年点下乡工作；1980年8月至1986年4月，任沈阳黎明铝制品厂维修工；1986年4月至1987年6月，任沈阳黎明铝制品厂总检查员；1987年6月至1996年5月，任沈阳黎明铝制品厂厂长；1996年6月至1997年10月，任沈阳双喜销售处副处长；1997年10月至2001年7月，任沈阳双喜销售经理；2001年7月至2003年6月，任双喜有限车间主任；2003年6月至2005年6月，任银德铝业总经理；2005年6月至2005年12月，任有限公司业务经理；2006年1月至2015年1月，任有限公司车间主任；2015年1月至今，任股份公司 第91页共109页 车间主任。 根据公司提供的上述人员的简历以及书面承诺，并经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在《公司法》第147条规定的情形和公司现行《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，也没有被证监会确定为市场禁入并且未解除的人员。 （二）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经本所律师核查，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、董事变动情况 报告期内，有限公司阶段公司未设立董事会，仅设一名执行董事。 2003年11月28日双喜有限召开股东会并决议同意，选举姜敏担任执行董事，2005年1月27日双喜有限召开股东会并决议同意，选举常玉贤担任执行董事，2006年5月15日双喜有限召开股东会并决议同意，选举牛贵升担任执行董事，2008年9月3日，双喜有限召开股东会并决议同意，选举姜天恩为公司执行董事，至股份公司成立之日未发生变化。 2015年1月27日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举姜天恩、姜敏、祁银香、戴书华、李怀彬为公司董事，并组建第一届董事会。2015年1月27日，公司第一届董事会第一次会议选举姜天恩为董事长。 2、监事变动情况 第92页共109页 报告期内，有限公司阶段，公司未设立监事会，仅设一名监事。 2008年9月3日，双喜有限召开股东会并决议，免去李霞的监事职务，任命王凤鸣为公司的监事，2013年12月27日，双喜有限召开股东会并决议，免去王凤鸣的监事职务，任命贾国祥为公司监事，至股份公司成立之日未发生变化。 2015年1月27日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举贾国祥、姜力庆为公司监事，与2015年1月26日召开的职工代表大会选举出的职工监事刘杰共同组建第一届监事会。2015年1月27日，公司第一届监事会第一次会议选举贾国祥为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 报告期内，有限公司阶段，2003年公司成立至2008年10月6日，有限公司总经理为牛贵升；2008年10月7日至2013年12月27日，有限公司总经理为马德桃；2013年12月27日至2014年7月7日，有限公司总经理为姜天恩；2014年7月7日至2015年1月27日，有限公司总经理为祁银香。 2015年1月27日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任祁银香为总经理，聘任牛贵升为公司副总经理，聘任温杰为董事会秘书、聘任曹丽为财务总监。 2015年3月14日，温杰因个人原因从公司离职，股份公司召开第一届董事会2015年第一次临时会议，决议免去温杰董事会秘书职务。 除上述变更外，公司董事、监事、高级管理人员最近两年未发生其他变化。 本所律师认为公司上述董事、监事、高级管理人员的变动不影响 第93页共109页 公司经营的稳定。 十六、公司的税务 （一）税务登记 根据公司提供的税务登记证、《审计报告》和主管税务机关出具的证明，公司作为独立的纳税人，已经依法办理了税务登记，现持有广东省珠海市国家税务局粤税珠字959号《税务登记证》、广东省珠海市地方税务局粤地税字第959号的《税务登记证》。 （二）主要税种、税率 根据公司所提交的相关税收资料及《审计报告》，公司目前适用的主要的税种、税率如下： 税种 具体税率情况 应税销售收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期 增值税 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 应税房租收入按5%的税率计缴 城市建设维护 按实际缴纳的流转税的7%计缴 税 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴 房产税 按房产原值减除30%后的余值的1.2%计缴 土地使用税 按实际使用土地的面积以2.5元/平方的单位税额计缴。 25%。珠海双喜电器有限公司及银德铝业（珠海）有限 企业所得税 公司分别为15%和20%，说明详见“税收优惠及批文”。 第94页共109页 （三）税收优惠及批文 公司已被认定为高新技术企业，获得全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年2月2日出具《关于广东省2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》，证书编号：GR。公司将企业所得税优惠向广东省珠海市国税局、广东省珠海市地税局进行备案，自获得高新技术企业认定后三年内（含2014年）公司所得税享受10%的优惠，即所得税按15%的比例征收。 经核查，公司在企业所得税方面取得的税收优惠，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，依据明确，合法有效。 子公司银德铝业（珠海）有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条享受小型微利企业税收优惠，减按20%的税率缴纳企业所得税。 （四）报告期内获得政府补助情况 根据珠海市科技工贸和信息化局《珠海市企业研究开发费补助资金管理暂行办法》、《关于2013年珠海市“走出去”专项资金申报工作的通知》、《珠海市扶优扶强贴息资金管理暂行办法》和珠海市财政局的有关文件资料，结合《审计报告》并经本所律师核查，报告期内政府补助及奖励情况如下表： 年度 补助项目 补助金额（元） 关于开展2014年度省旅游发展专项资金项目申报 50,000.00 工作的通知 第95页共109页 珠海市“走出去”发展专项资金管理办法 10,000.00 关于下达2014年度珠海市名牌名标奖励资金的通 10,000.00 2014年知 2014年度外经贸发展专项资金企业提升国际化经营 39,728.00 能力项目的通知 关于广东21世纪海上丝绸之路国际博览会的通知 5,000.00 珠海市鼓励企业转型升级扩大生产奖励办法 50,000.00 专利申请资助管理办法 1,000.00. 珠海市扶优扶强贴息资金管理暂行办法 535,000.00 2013年 珠海市企业研究开发费补助资金管理暂行办法 133,300.00 关于印发第七届省长杯工业设计大赛及工业设计活 6,000.00 动周工作方案的通知 经核查，本所律师认为，公司获得上述财政补贴合法、合规，真实、有效。 （五）公司报告期内依法纳税情况 根据珠海市高新区地方税务局和国家税务局分别出具的纳税证明文件，报告期内公司纳税记录良好，没有未缴纳或有争议的纳税事项。公司依据国家及地方有关税收法律、法规、政策，计算、清缴各项税费，同时代扣代缴职工个人所得税，无欠税和违反税收法律法规的行为，亦未受到过税务部门的行政处罚情形。 经核查，本所律师认为，公司目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法规的规定要求；公司依法纳税，不存在拖欠税款或因此受到行政处罚的情形，公司经营成果不依赖于税收优惠和财政补贴，所获得的财政补贴合法合规，公司不存在影响本次股票申请挂牌公开转让的税收情形。 第96页共109页 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的环境管理和保护 1、公司严格按照建设项目“三同时”环境制度执行： （1）2004年1月17日，珠海市香洲区环境保护局出具《关于珠海双喜电器有限公司建设项目环境报告表审批意见的函》（珠香环建表【2005】18号），对双喜有限委托广东工业大学环境科学与工程学院编制的《珠海双喜电器有限公司建设项目环境影响报告表》批复意见，同意该项目选址于珠海市唐家湾上栅工业区1栋第三层；同意公司经营范围；要求公司采取隔音、减振措施以及其他减排措施；该项目生产过程中不产生和排放工业废水等。 （2）2008年11月3日，珠海市环境保护局高新分局出具《关于珠海双喜电器有限公司新厂区工程项目环境影响报告表的批复》（珠高环建【2008】154号），对双喜有限《珠海双喜电器有限公司新厂区工程项目环境影响报告表》批复意见，根据申报的由原址迁至珠海市高新区金环东路39号，用地、建筑（车间、宿舍）建设情况，项目产品为家用电器、厨房用具类，年产量、辅材、设备等情况，“从环境保护角度，同意项目建设。” （3）2009年6月11日，珠海市环境保护局高新局分局出具《关于珠海双喜电器有限公司新厂区工程项目试生产（运行）的通知》（珠高环试【2009】10号），对双喜有限《关于珠海双喜电器有限公司新厂区工程项目试生产的函》批复意见，申报项目地址由原址迁至珠海市高新区金环东路39号，主要从事生产家用电器、厨房用具、建筑材料、装饰材料、五金类及电子产品软件开发、相关技术咨询。项目 第97页共109页 已基本按要求建成配套环境保护措施，具备试生产条件，同意该项目投入试生产。 （4）2009年8月28日，珠海市环境保护局高新区分局出具《关于珠海双喜电器有限公司新厂区生产项目竣工环境保护验收的批复》（珠环高验【2009】44号），对双喜有限申报的《珠海双喜电器有限公司新厂区生产项目竣工环境保护验收申请表》批复，根据现场检查情况及市环境保护监测站对谱尼测试验收检测报告的结论，认为符合验收要求，同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收 2、2011年11月1日，双喜有限获得珠海市环境保护局高新区分局出具的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：0012），行业类别：家用厨房电器具制造，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限2011年11月01日-2015年10月31日。 3、2013年11月1日，珠海市环境保护局高新区分局同意双喜有限将一批危险废物（HW08废矿物油0.5吨，HW12废油漆渣0.2吨，HW17表面处理污泥2吨，HW49废抹布/手套0.1吨，HW49废空桶/油漆桶0.1吨）转移至惠州东江威立雅环境服务有限公司进行处理计划的申请，有限期自2014年2月18日起至2014年3月18日。 本所律师认为，公司自成立以来在生产经营活动中能够遵守国家有关环保政策、法律、法规及各级政府的环保规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在环境保护方面对本次股票申请挂牌公开转让的实质法律障碍。 （二）产品质量和技术标准 第98页共109页 1、公司现持有广东省珠海市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为：，有效期自2015年3月10日至2019年3月9日。 2、公司已取得以下质量体系认证： 序号 名称 证书编号 颁发机构 有效期 GB/T 5 环通认证中心 1 ISO R1M 有限公司 - 质量管理体系认证 安全生产标准化三级企业 AQBIIIJX粤 珠海市安全生产 （机械） 与职业健康协会 - 珠海市环境保护 3 广东省污染物排放许可证 012 局高新区分局 - 粤 广东省质量技术 4 全国工业产品生产许可证 XK16-203-0002 至 监督局 6 中华人民共和国 自理报检单位备案登记证 5 珠海出入境检验 - 明书 检疫局 海关报关单位注册登记证 海关注册编码： 中华人民共和国 6 - 书 拱北海关 3、公司生产的自动电饭锅、电饭锅、电压力锅、电热水壶、电磁炉、多功能电饭煲等产品通过国家质量认证中心颁发的中国国家强制性产品认证（CCC认证）证书。 序 证书编 认证产品名称、规格、型号 符合标准 有效 号 号 期至 1 2004010 自动电饭锅（CFXB40-Z/700W/4.0L,CFXB50-Z/900W/ CNCA-01C-0 2015- 7181338 016：2010 -08- 77 19 （三）产品质量处罚及仲裁、诉讼 根据公司的确认及本所律师的核查，在报告期内，公司不存在产品质量方面的重大诉讼、仲裁情形或重大不良信息。 公司产品受到产品质量及技术监督部门的处罚情况详见本法律意 第101页共109页 见“十九、（二）公司最近两年的违法违规及受处罚情况”。 十八、公司劳动用工 （一）职工及劳动合同 根据公司提供的职工花名册及劳动合同、劳动管理制度等材料，经本所律师核查，公司制定了劳动人事管理制度，截至2014年12月31日，公司已与所有在册员工签订了书面劳动合同。在劳动合同中，明确了用工单位与职工的合同期限、工种、工资待遇、社会保险、劳动保护、劳动纪律和合同解除等条件；在与核心技术人员的保密协议中，明确了保密内容、范围、保密期限、违约责任、保密补偿等。 （二）工资支付及社会保险缴纳 1、公司根据劳动合同约定按月支付员工工资，未发生故意拖欠工资行为。 2、截至2014年12月31日，公司已为531名员工缴纳了基本社会保险，14名职工未缴纳社会保险。未缴纳社保情况如下：退休返聘无需缴纳社保人数11人,3人在原单位社保买断无需缴纳。 （三）住房公积金缴纳情况 1、公司未为职工缴纳住房公积金。对于未缴纳住房公积金的员工，公司根据员工入职期间、职务及实际需求提供相应的宿舍，宿舍租金远低于市场价：单身职工入住免费宿舍（每个房间2-3人，员工只需要承担每月10-15元左右水电费）；员工夫妻或家庭宿舍每月租金60-90元，水电费另计；管理人员宿舍租金标准是一房一厅每月租金180元，两房一厅每月租金260元，入职满一年收取80%，入职满 第102页共109页 两年收取60%，入职满三年收取50%租金。 2、根据公司实际控制人姜天恩于2015年3月2日出具的《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，“若因任何原因导致公司被要求为员工补交社会保险金、住房公积金或由此发生的其他费用，本人无条件承担对公司的补偿责任，包括但不限于补交款项、滞纳金、罚款和赔偿金等，以及相关的仲裁、诉讼费用等，保证公司不因此发生损失。” 综上，本所律师认为，公司与职工的劳动合同形式和实质要件均符合劳动法律法规，劳动关系合法有效，支付职工工资规范；公司未为部分职工缴纳社会基本保险和住房公积金事项已作相应披露，对公司因此可能承担的经济责任实际控制人已承诺予以承担，该事项对公司本次申请挂牌不构成实质性法律障碍。 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 公司正在进行中的诉讼情况 1、双喜有限作为原告的诉讼、仲裁案件 序 被告 起诉日期 标的及金额 进展情况 案号 号 1、判决三被告 1、珠海市来此购 赔偿原告30 商贸有限公司 万元 2、珠海来此购商 （2014）珠中法 2、支付原告维 1 贸有限公司金鼎 未出判决 知民初字第117 权费3万元 分公司 号 3、三被告承担 3、中山市家宝电 本案全部的诉 器有限公司 讼费 第103页共109页 1、判决三被告 赔偿原告30 1、珠海市鑫辉百 万元 （2014）珠中法 货有限公司 2、支付原告维 2 未出判决 知民初字第118 2、中山市众力电 权费3万元 号 器有限公司 3、三被告承担 本案全部的诉 讼费 1、判决三被告 赔偿原告30 1、珠海市金鼎长 万元 胜五金百货综合 （2014）珠中法 2、支付原告维 3店 未出判决 知民初字第119 权费3万元 2、中山市众力电 号 3、三被告承担 器有限公司 本案全部的诉 讼费 2、双喜有限作为被告或第三人的诉讼、仲裁案件 序 原告、申 提请时 其他主体 申请事由 进展情况 案号 号 请人 间 商标局于 2014年11月 6日作出《关 于第167108 商标撤三 以连续三年停止 号“双喜”注 字[2014] 珠海双喜电 2013年3 使用为由，申请 1 胡仁俊 册商标连续第 器有限公司 月6日 撤销167108号商 三年不使用 Y001104 标 撤销申请的号 决定》，驳回 胡仁俊的撤 销申请。 1、国家工商 行政管理总 永康市 （2014） 局商标评审 红双喜 2014年3 一中知行 2 委员会 第三人参加诉讼 未出判决 燃具有 月18日 初字第 2、珠海双喜 限公司 2649号 电器有限公 司 第104页共109页 本所律师认为： （1）公司作为原告的商标权侵权纠纷案件，诉讼标的额相对于公司的净资产及盈利能力，数额小，不属于重大诉讼，不存在影响公司正常经营的风险。 （2）胡仁俊申请撤销公司第167108号第11类“双喜”商标在“电饭锅”商品上的注册。根据商标局作出的决定，驳回胡仁俊的撤销申请，第167108号第11类“双喜”注册商标不予撤销。该决定书提到，“珠海双喜有限公司提供的商标使用证据有效，胡仁俊申请撤销理由不能成立”。故尽管胡仁俊可以自收到决定书之日起十五日内向商标局评审委员会申请复审，但公司提供的商标使用证据有效，上述复审不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不会构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。 （二）公司最近两年的违法违规及受处罚情况 序 时间 事由 处罚情况 号 公司经销商南阳金帝电器 商贸有限公司被当地工商局罚 公司出厂的一批双喜压力锅 2013年5 款1000元。罚款因公司管理不 1 外包装上打印的出厂日期与 月 善引起，经销商交付罚款后， 实际出厂日期不一致。 公司向其支付了1000元补偿 金。 公司在鄂州销售的一口双喜 根据鄂州工商局处理意 2013年7 2 香厨压力锅电源线经检测，质 见，公司2013年7月已向该工 月 量略低于国家标准（电源线按 商局缴纳5000元罚款。 第105页共109页 国家要求标准为Φ0.75MM，公 司这一台检查结果为Φ 0.73MM）。 湖北安陆质监部门在当地一 卖场抽检公司产品，发现一款 根据湖北安陆质监部门的 2013年 3 CFXB30-LZ06型号电饭锅能效 处罚意见，公司已于2013年10 10月 标识不符合要求，存在印刷错 月缴纳3000元罚款。 误现象。 湖北仙桃质监部门在当地卖 场抽检公司型号为CYSBK601A 根据湖北仙桃质监部门的 2014年2 的一台压力锅，其中一项电源 4 处罚意见，公司已于2014年2 月 线横截面积略低于国家标准 月缴纳3000元罚款。 2 (国家标准≥0.75mm,质检部 2 门检查公司产品为0.73mm)。 青海省西宁市工商行政管理 局城东分局认为公司一批 根据西宁市工商行政管理 2014年 “CYSBK501A”压力锅包装箱 5 局城东分局的处罚意见，公司 11月 一处宣传语存在夸大事实的 已缴纳10000元罚款。 情况，公司亦未能提供宣传语 符合事实的证据 本所律师认为，针对上述行政处罚事项，公司已进行了整改并缴清罚款，上述行政处罚情节轻微，不属于重大违法违规行为，不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。 综上，根据公司的确认并经本所律师核查，除上述诉讼和行政处罚外，截至2014年12月31日，公司不存在尚未了结的或可以合理 第106页共109页 预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司申请挂牌公开转让有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （三）公司控股股东、持股5%以上股东的诉讼情况 根据公司控股股东、持股5%以上股东的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）公司董事长、总经理诉讼情况 根据公司及公司董事长、总经理的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第107页共109页 第三部分 结论性意见 根据上述事实和分析，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次申请挂牌参与主体资格合法；与本次股份申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司已履行了现阶段所必须的批准程序，符合申请进行本次挂牌条件，其行为不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 本法律意见书壹式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章生效。 （以下无正文） 第108页共109页 （本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于珠海双喜电器股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页） 万商天勤（深圳）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人： 张志 陈冰梅 陈秀丽 二〇一五年四月二十三日