4月24日，发审委审核2家公司的IPO申请，审核结果是1家通过1家被否决。获得通过的新疆东方环宇燃气可谓一波三折。原定1月30日上会的，因尚有相关事項需要进一步核查而在1月29日被取消审核。3月20日上会，又被暂缓表决。

今天过会的东方环宇，公司行业、资质、业绩都很一般，存在的问题、瑕疵也比较多。我们列举了11个问题，比如招股书对服务居民客户数披露前后不一、应收账款占营业收入比例持续大比例增长、对政府补助有重大依赖、参股公司有同业竞争之嫌、未来业务有很大的不确定性、一般员工人均工资3年不涨、向二股东、实控人控制的关联方租赁办公用房等等。

今天被否的方邦电子，在IPO材料申报半年后，其第一竞争对手拓自达公司起诉方邦电子侵犯其专利权，要求法院判决方邦电子停止制造、销售、许诺销售侵害原告专利权的印刷布线板用屏蔽膜,并销毁专用于生产侵权产品的设备和模具，以及销毁所有库存侵权产品。要求方邦电子赔偿9272万元。虽然一审驳回了拓自达的诉讼请求，但今天审核时二审结果尚未出来，很不利于方邦电子的IPO审核。

一、广州方邦电子股份有限公司 否决

公司主营业务为电子薄膜材料产品的研发、生产及销售，公司的核心产品为电磁屏蔽膜，其他产品为导电胶膜。

公司控股股东为胡云连、力加电子、美智电子、李冬梅。公司实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连。

方邦电子的前身方邦有限，成立于 2010 年 12 月 15 日，于 2015 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司。成立至今7年取得了较快的发展，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业收入分别为1亿、1.3亿元、1.9亿元及0.98亿元，扣非归母净利润分别为3107万元、4330万元、7698万元及3747万元。

（三）发审会议询问的主要问题

1、请发行人代表：（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司，并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性；（3）说明高毛利是否具有可持续性；（4）说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、关于发行人的核心专利，请发行人代表说明：（1）发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况，案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或争议；（2）募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形，夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式，与在天诺光电任职时间是否发生重合；（3）发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议或承诺，是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议；（4）发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险，相关信息披露是否真实准确完整，风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

3、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发行人转让相关资产是否合法合规，是否需要履行相关审批程序，是否存在法律风险，并说明涉及专利历次转让的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

（四）其他关注点：被第一竞争对手起诉专利侵权

在方邦电子2016年6月16日报送IPO材料6个月后，第一竞争对手拓自达（即原告大自达电线股份有限公司）即于2017年1月6日发起专利诉讼阻击，起诉于广州知识产权法院，起诉发行人侵害其专利权号为 .7 号的发明专利“印刷布线板用屏蔽膜以及印刷布线板”， 并提出如下诉讼请求：（1）判令被告（方邦电子）立即停止侵害原告第 .7 号发明专利权，包括但不限于停止制造、销售、许诺销售侵害原告专利权的印刷布线板用屏蔽膜,并销毁专用于生产侵权产品的设备和模具，以及销毁所有库存侵权产品； （2）判令被告（方邦电子）就其侵权行为向原告支付侵权赔偿,该侵权赔偿包括原告为制止侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理费用，共计人民币 2050 万元；（3）被告承担本案诉讼费用。

2017年4月27 日，拓自达向广州知识产权法院提交《变更诉讼请求申请书》，请求将原起诉状中第二项诉讼请求变更为：判令被告就其侵权行为向原告支付侵权赔偿以及原告为制止侵权所支付的合理费用，共计人民币 9272 万元。

两项诉讼请求还是很厉害的，第一项“停止制造、销售、许诺销售侵害原告专利权的印刷布线板用屏蔽膜,并销毁专用于生产侵权产品的设备和模具，以及销毁所有库存侵权产品”，如果拓自达胜诉，对方邦电子无疑是灭顶之灾，直接关闭清算的命运。

2017 年 7 月 21 日，广州知识产权法院作出判决，驳回原告拓自达的全部诉讼请求，并由原告拓自达负担本案案件受理费 505400 元。 截至本招股说明书签署日，拓自达已向广东省高级人民法院提起上诉。

虽然一审方邦电子胜利了，但二审结果还没有出来，给方邦电子的IPO审核增加了巨大的不确定性。万一二审判决支持拓自达的诉讼请求呢?在二审判决出来之前，发审委员能让这家企业过会吗?

即使二审驳回拓自达的诉讼请求，方邦电子是否可以高枕无忧了呢?也不是，从法律上来说，只要使用了方邦电子产品的终端产品如智能手机在美国或日本销售，拓自达仍然可以在美国或日本提起专利侵权诉讼。

这个专利侵权诉讼中，对方邦电子很不利的一点是，诉讼发起人日本拓自达是这个产品技术的原创发明人，而方邦电子是拓自达发明后12年才拥有这个技术，难免让人猜测方邦电子侵犯了原创人拓自达的专利技术。

（资料来源：方邦电子招股说明书）

技术密集型公司都把专利作为保护自己、打击对手的重要武器。国际知名企业英特尔、微软、高通、苹果、波音等都拥有强大的律师团队时不时针对竞争者、挑战者发起专利诉讼。我国的一些技术企业这几年也学会了专利战这一招。据传，去年12月上旬通过发审委审核的一家深圳公司至今未拿到IPO核准批文，原因就是被一家公司起诉专利侵权。

二、新疆东方环宇燃气股份有限公司 通过

公司是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖城市燃气供应管网建设和供热服务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市燃气综合服务商。

李明先生直接持有本公司 43.75%的股份，为发行人控股股东。 同时李明先生通过其控制的环宇集团间接控制本公司 34.49%的股份，合计控制本公司 78.24%的股份，因此李明先生为本公司的实际控制人。

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人根据上期入户核查的居民月平均使用气量与用户数计算每月的销售数量，然后按销售数量与销售单价确认销售收入。请发行人代表说明：（1）不以“流量自动扣款”的金额（而以估算数）确认居民用户销售收入的原因及合理性，是否符合行业惯例及会计准则规定；（2）入户核查用气量的频率、比例及方法，根据入户核查的平均用气量确定销售数量的原因；（3）发行人客户数与当地居民户数之间的关系，相关测算方法是否合理、科学。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

2、发行人报告期车用天然气销售收入存在较大比例现金交易情形。请发行人代表说明：（1）现金交易的必要性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符；（2）现金交易的客户情况，是否为发行人的关联方，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方是否与现金交易客户存在资金往来；（3）现金交易流水是否存在异常分布；（4）现金交易相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）经营业绩是否对政府补助存在重大依赖，相关政府补贴是否具有可持续性和稳定性，是否存在对持续盈利能力构成重大不利影响的因素；会计处理前后不一致的原因，是否符合会计准则相关规定；（2）在营业收入呈上升趋势的情况下，归属于母公司所有者净利润大幅下降的原因，经营环境是否发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

4、发行人开展业务的经营范围局限于昌吉市。请发行人代表说明：（1）公司未来的发展战略，以及如何应对将来的竞争格局和市场变化，是否存在影响持续盈利能力的不利情形；（2）昌吉市“天然气设施设备安装业务”的市场空间；未来随着当地天然气管道铺设等基础设施建设工作逐步完成，相关业务收入是否存在下滑的风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

5、2018年3月8日，杨惠丽以侵权为由向新疆昌吉市人民法院提起民事诉讼。请发行人代表说明：（1）杨惠丽相关事项的解决进展；杨惠丽的确认方式和确认内容；（2）各其他相关股东的确认方式和确认文件主要内容；（3）发行人与杨慧丽及其他相关股东是否存在潜在法律纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

东方环宇在此次通过前经历取消审核、暂缓表决，与公司行业、资质、业绩一般，存在的问题、瑕疵又确实比较多很有关系。

1、招股书对服务居民客户数披露前后不一

东方环宇主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及天然气供热业务。报告期内公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市行政区域范围（含主城区域、各乡镇、园区，且不含高新区）。招股说明书披露：截至2017年6月30日，公司服务20.3万户居民客户、459户工商业用户，以及6.2万户汽车CNG用户。

小编注意到，招股说明书第190页披露的2017年6月30日的居民用户数为17.4万户。

招股书190页披露的17.4万户与招股书第37页披露的20.3万户相差还是比较大，到底哪个数据是准确的?是否构成信息披露的虚假陈述???

2、应收账款占营业收入比例持续大比例增长

报告期内，公司应收账款分别为2650万元、5018万元、5794万元及7574万元，占当期营业收入的比例分别为8%、14.37%、17.81%、31.4%。这个占比上升速度很快，到了2017年年中，应收账款竟然接近营业收入的三分之一。

从应收账款构成分析，报告期内应收天然气销售款较少，符合业务模式。应收账款的大头历来是天然气设施设备安装工程款，报告期内分别占总应收款的92%、96%、77%、43%。2017年上半年，应收天然气供热款突升到4061万元，占比达到53.62%。

由此可以推测，对安装工程业务，公司可能采用不断放宽信用的方式竞争客户，也说明公司对下游企业的话语权持续、快速下降。

根据招股说明书披露，2017年上半年应收天然气供热款高达4061万元，主要来源是一家客户昌吉热力公司的3922万元。

3、 对政府补助有重大依赖

东方环宇公司2014年-2016年及2017年上半年的营业收入分别为3.31亿元、3.49亿元、3.25亿元及2.41亿元。看起来营业收入已经没有成长性了，就在3.3亿元左右震荡。2014年-2016年及2017年上半年，公司取得归母净利润分别为8725万元、9501万元、14297万元、5008万元。

报告期内，公司收到的各项政府补助分别为3284万元、3069万元、10103万元及6240万元，分别占当期扣非前归母净利润的37%、32%、70%及124%，占比相当高。完全可以说，公司业绩相当依赖于政府补贴。

根据财政部于2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》以及《企业会计准则第14号——收入》等规定，公司从政府取得的天然气差价补贴、民用供暖补贴共计6136.86万元与销售商品或提供服务密切相关，是商品或服务对价的组成部分，该补贴计入2017年1-6月的主营业务收入，2014年至2016年，公司从政府取得的补贴计入营业外收入。其他补贴包括社保补贴、天然气管网工程补贴、上市补助、税务奖励、增值税减免等。

由于2017年1-6月的政府补贴6136.86万元计入主营业务收入，该补贴占公司2017的上半年扣非归母净利润4551万元的134.89%。如果没有这个政府补贴，2017年上半年公司就是亏损。

反馈意见第15条：招股书披露，报告期内公司营业外收入中政府补助分别为3,284.61万元、3,068.98万元与10,103.10万元，金额及占净利润的比例较高。请说明该财政补贴的资金渠道及其依据、补贴的权属、用途、今后的处置方法及会计处理。请发行人律师对公司报告期内及发行上市后所享受的政府补贴等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效、发行人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖发表意见。

4、 参股公司有同业竞争之嫌

昌吉高新明德燃气有限责任公司成立于2012年8月，是东方环宇的参股公司，东方环宇持有股权37.5%，是第二大股东，第一大股东为名京实业集团有限公司，持股52.5%，实际控制人为王念评。另外10%的股权由新疆昌吉高新投资建设股份有限公司持有。

明德燃气拥有昌吉市高新区城市燃气的特许经营权，只能在昌吉市高新区范围内从事天然气的供应与销售业务。2016年、2017年上半年分别亏损304万元、126万元。

明德燃气从事天然气供应与销售，显然与发行人是同业。

按照现在的审核尺度，监管部门不接受以区域划分认定不同业竞争，更何况是在一个小城市内部搞区域划分。

根据东方环宇解释，明德燃气的成立缘于2010年3月福建省被确定为昌吉州（阜康市除外）的对口援疆省份，2010年9月昌吉市高新区升格为国家级高新区，为完善高新区天然气供应，才引进福建企业名京实业集团有限公司成立明德燃气的。

5、 未来业务有很大的不确定性

东方环宇报告期内业务分三块：天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及天然气供热业务。未来业务的不确定性来自于两个方面：

（1）是第2个募投项目工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚胺脂发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目），投资总额1.22亿元，其中拟用募资金额1.11亿元。这些钢管、设备、压力容器都是东方环宇主营业务需要的，以前自己不生产，向他人采购，以后自己来生产了。一个搞天然气供应销售的公司，来生产、制造这些钢管、设备、容器，靠谱吗?

反馈意见第38条：关于募投项目中的工业设备安装项目，（1）请说明募投项目达产前，发行人高密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、压力容器等产品的来源，工业设备安装项目达产后，未来自用和外销的占比，并分析说明募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化；（2）请详细分析该项目的预期经济效益，并说明该项目是否具有必要性和可行性；（3）请补充披露公司拟实施的市场开拓措施，存在市场推广风险的，请做重大风险提示；（4）请进一步说明该募投项目是否具有相应核心技术、业务人员，是否具有足够的技术及规模化生产工艺储备，是否可以起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同等作用，是否可以提高发行人核心竞争力。

（2）东方环宇还要开展煤矿瓦斯治理业务

公司全资子公司环宇新能源要在昌吉州阜康市开展煤矿瓦斯治理项目，已确定三家煤矿合作单位：新疆名都矿业、新疆焦煤集团、新疆龙煤新能源。

煤矿瓦斯治理属于环保行业还是采矿业?为了防范新项目给东方环宇带来风险，东方环宇实际控制人李明承诺：如项目收益未达预期，由实际控制人收购，承担发行人因该项目而承担的任何经济损失和法律风险。

反馈意见第41条：招股书披露，发行人投资了煤矿瓦斯治理项目，由于该项目投资周期较长，未来市场情况、相关法律法规和产业政策可能发生变化等原因，该项目在未来开发过程中存在未达预期的风险。（1）请进一步说明发行人投资煤矿瓦斯治理项目的原因、背景等具体情况，该项目与发行人主营业务的关系，投资周期、达产时间、预期经济效益等；（2）请补充披露该项目的合作方，双方的具体权利义务约定、双方投资额度等安排；（3）请保荐机构和发行人律师核查该项目的环保、土地、投资等手续是否已经依法办理完毕，是否存在相关政府批准无法办理或受到行政处罚以及出现权属纠纷的风险。

另外，东方环宇招股说明书披露公司要出售6家子公司中的2家给政府。这2家子公司为昌吉市东热源热力有限公司、昌吉市城西热源热力有限公司。政府收购的原因是把这两家公司作为昌吉市应急调峰备用热源。

一个申请IPO的公司，本来资质一般、也没有什么成长性，竟然还要改变经营模式、增加主营业务，无疑给IPO审核的过关带来很大的不确定性。如果一定要搞，为什么不等到上市以后再来搞呢?

6、原控股股东统一调配下属公司资金，构成资金占用

2014年及2015年初，环宇集团为公司控股股东，环宇集团要求各下属公司原则上不保留超额的银行存款，当下属公司出现多余的流动资金或出现资金缺口时，会在整个环宇集团范围内以借款的形式进行统一调配，导致环宇集团与下属公司（包括发行人、环宇安装、环宇热力等）资金往来的情况。

直到2017年10月，原控股股东环宇集团按银行一年期贷款基准利率及占用天数向发行人支付了资金占用费480.71万元。

7、首次申报稿遗漏披露独董的关联投资和关联交易

新疆大学建筑工程学院教师陈盾于2015年7月6日起担任东方环宇独董、2017年12月19日因身体原因辞去独董。此前陈盾曾为安安环保的执行董事、总经理，并持有安安环保75%的股权。陈盾于2017年10月19日将安安环保股权全部转让。报告期内东方环宇与安安环保的采购主要发生在2014年、2015年，2015年东方环宇与安安环保签署年度购销合同的时间早于2015年7月陈盾开始担任东方环宇独立董事的时间。而2017年6月首次申报的IPO招股书中未将安安环保作为陈盾投资或兼职的企业披露，属于典型的遗漏披露情形，是否构成信息披露中的重大遗漏?是否会成为本次审核的关注重点?

招股书对此作了如下解释：

8、废除行业惯例“照付不议”的原因、背景没有解释

在石油、天然气大宗、长期的供应销售关系中有一个行业惯例“照付不议”。按此惯例，买方向中国石油等供应方实际提取的天然气量低于该年照付不议量，且在未来有权提取的年度内仍未补提取，则买方应向中国石油按合同约定支付照付不议价款。已过会的佛山燃气、新疆火炬燃气等均执行此行业惯例。根据招股书披露，东方环宇以往也执行此行业惯例，而2017年11月，东方环宇与中国石油签署协议，废除了“照付不议”相关条款。东方环宇在招股说明书中也没有解释废除的原因、背景。东方环宇有什么特别能耐，竟然可以废除行业惯例?

9、未认定实际控制人儿子为共同控制人

李明先生通过直接、间接持有东方环宇78.24%的股份，任公司董事长。招股说明书认定实际控制人为李明。李伟伟系李明之子，1988年2月出生，目前任公司董秘，持股5.91%，2016年税前薪酬仅16.43万元，其对外投资了多家公司。一般来说，实际控制人直系亲属持股且在公司任职的应该认定为共同控制人，东方环宇不作认定，有点蹊跷。

反馈意见第7条：请补充说明招股书未将实际控制人之子李伟伟披露为实际控制人之一的原因，是否符合我会有关规定。

10、一般员工人均工资3年不涨

截至2017年6月30日，东方环宇员工245人。报告期内，高层管理人员、中层管理人员的人均工资年年增长，且幅度较大，平均10%。而一般员工人均工资基本上是原地踏步，2014年人均工资5.53万元，2015年人均工资还减少了100元，只有5.52万元，2016年比2015年增加2700元，增长率4.9%。

11、向二股东、实控人控制的关联方租赁办公用房

环宇集团在2014年、2015年是发行人的控股股东，是东方环宇实际控制人控制的企业。2014年、2015年、2016年及2017年上半年，东方环宇向环宇集团租赁客服中心、办公楼，分别支付租金141万元、189万元、196万元、160万元，租金总额不断增加。

东方环宇办公用房向实际控制人控制的关联方租赁，其资产是否独立、完整?

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