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　　来源：《财经国家周刊》

　　文/《财经国家周刊》记者 宋怡青

　　一场保险监管大考拉开帷幕，新的“猫抓老鼠”的游戏也在进行中。

　　为了隐藏主体资格而做股权代持的例子在保险圈并不鲜见。无论是对“影子股东”还是“实际股东”，股权代持的风险都特别大。很多代持都引发了股权纠纷，甚至演变成没完没了的诉讼案。

　　业内名不见经传的昆仑健康保险股份有限公司（下称“昆仑健康”），被保监会的一纸公开质询函，置于公众审视之下。

　　首次公开监管质询，是否能逼隐身幕后的资本大佬“现形”，引起了业内高度关注。

　　2006年成立至今，昆仑健康8次增资，5次股权变动。一位业内知情人士称，“每一次股权变动的背后都不简单。”

　　去年年底，昆仑健康的第二大股东西藏恒实投资、第五大股东福建清科投资双双退出，由来自深圳罗湖区的4家企业接盘。该知情人士评价称，这是“一个大股东的悄然退出，另一个‘大鳄’的全新登场。”

　　《财经国家周刊》记者追踪发现，已成业界关注焦点的昆仑健康，其背后的股东除了扯不清理还乱的“兆佳业”，还另有一番隐情。影子股东、关联交易、对赌协议，各种桥段悉数登场。

　　看似分散的股权，昆仑健康究竟有无实际控制人？一切仍是扑朔迷离。

　　昆仑健康的股权迷局，亦暴露出保险行业沉疴顽固。投保人的保费到底交给了谁？

　　一场保险监管大考拉开帷幕，新的“猫抓老鼠”的游戏也在进行中。随着保险业的发展，一些资本“大鳄”宁愿冒天下之大不韪，也要看得见、摸得着的“钱途”。他们设置庞杂的枝蔓，通过影子关联公司，隐秘的持股、控股保险公司，这也给监管带来了一定难度。

　　近日，一篇自媒体的文章称，通过关联持股的影子公司，佳兆业集团控股有限公司低调收购了昆仑健康30.96%的股权，从而掌握了一张珍贵的保险牌照。

　　此次股权变更是指2016年12月底，西藏恒实投资分别将持有的2.41亿股股份和1.8亿股股份转让给深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司和深圳市正远大科技有限公司；福建清科投资分别将持有的1.74亿股股份和1.3亿股股份转让给深圳市泰腾资料贸易有限公司和深圳市正莱达实业有限公司。交易涉及昆仑健康30.96%的股权。

　　四家接盘的企业，被质疑与“佳兆业郭英成家族”有关，昆仑健康也被视为郭英成实际控制的企业。

　　此举引来了保监会的关注并发出问询函。在收到昆仑健康与“郭氏家族”无关系的回复之后，保监会3月1日再次发出对昆仑健康的问询函，问题涉及每个股东以及每一级股东的基本情况。

　　“有人辞官归故里，有人星夜赶科场。”接盘企业有隐情，退出的企业也有故事。

　　有媒体披露，退出的股东西藏恒实投资和福建清科，与昆仑健康目前的第一大股东福信集团关系密切。三者此前持有昆仑健康50%的股份，算是其实际控制人。

　　前述知情人士证实了上述说法。而一切要从2015年一次增资扩股说起。

　　2015年7月，昆仑健康注册资本由6.71亿元增至13.42亿元。此次增资，引入了三家新股东——福信集团、西藏恒实投资和福建清科，三者持股比例分别为19.04%、17.98%、12.98%，总计50%。

　　前述人士透露称，当时昆仑健康偿付能力发生困难，亟待增资。而福信集团则看中了其保险牌照，便与当时的5家股东达成协议，由福信集团外加它指定的机构共同出资约6.71亿元，按照1元/股的价格认购新增股份。增资后，股权占比50%。此为第一次增资。

　　福信集团总部在厦门，地产业起家。目前该集团涉及金融、高科技和现代农业等业务，其中在金融自有资产过百亿元，是发起人、重要股东及董事单位。福信还先后投资、永安财险等多家全国性银行、保险等金融机构以及汉口银行、杭州联合银行等地方商业银行。

　　时隔第一次增资不到一年。2016年6月，昆仑健康的注册资本金再次增至23.42亿元。

　　前述人士称，此次增资由公司5家原股东、福信集团及其指定企业，按照所持股权同比例增资。“但是有股东的增资资金是找福信集团借的。借款股东也将利用福信借款认购的新增股份，质押给了福信。”

　　而《保险公司股权管理办法》第七条规定，股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。

　　一位金融业律师称，“另有规定”主要允许保险公司收购合并活动中的投资人采取并购贷款等融资方式，并非囊括“增资”这一行为。

　　从2015年7月入股，到2016年12月，西藏恒实投资、福建清科两家股东同时退出。持股时间仅有短短的一年半，个中原因耐人寻味。

　　接近昆仑健康险的人士公开表示，该公司连年亏损，并未给股东带来预期收益，致使部分股东萌生退出念头不足为奇。与此同时，在健康险市场红利频出下，股东可以抬高股价，赚取溢价。

　　经营的困局或是原因之一。毕竟自2006年成立以来，昆仑健康前九年一直没有摆脱亏损的泥潭。

　　2015年昆仑健康实现首次盈利，净利润1.52亿元。但是2016年又出现季度性亏损，一季度、二季度、三季度分别亏损2.98亿元、1.63亿元、0.71亿元。值得一提的是，第四季度盈利5.4亿元。

　　昙花一现的盈利靠的不是健康险产品本身，而是剑走偏锋，通过投资拉动业绩增长，扩大了理财型保险的业务。

　　在保险圈内人看来，由于民营股东的短期趋利特质，导致某些保险公司的业务结构与老牌保险公司背道而驰。他们往往飞蛾扑火般地倚赖于高现金价值保险，目的就是拉现金流。

　　保监会数据显示，2016年前11个月，昆仑健康原保费收入仅为2.08亿元，而以万能险保费收入为主的保户投资款新增缴费高达42.13亿元。在万能险严监管和“偿二代”实施的情况下，理财型保险的快速扩张将消耗大批的资本金，昆仑健康后续经营也受到一定考验。

　　不可否认，健康险公司在国内的经营一直处于困顿状态。由于健康保险服务链条长，涉及社保、医疗等多个领域，使其风险控制更复杂，经营管理难度大。

　　一家健康险公司高管称，在经营健康险的保险公司中，80%以上的公司赔付率超过80%，40%左右的公司赔付率超过100%，个别公司甚至高达200%，再加之代理费用和管理费用等经营成本，市场面基本处于亏损状态。

　　“入股之前，都有尽职调查，所以大股东很明白企业的情况。”前述知情人士称。在他看来，经营的困局不是股东退出的主要原因。按照此前的计划，昆仑健康本来还应该有第三轮增资。

　　据其透露，福信集团与昆仑健康5家原股东有一份对赌协议，第三轮增资的前提条件是取得寿险牌照。若未果，昆仑5家原股东要加价回收福信所持有的股份。否则，福信有权将其转让至第三方。

　　按照此种说法，福信集团当年打着入股一家公司，拿到健康险、寿险两张保险牌照的算盘。而如今，寿险牌照对于昆仑健康来说，仍旧是镜花水月，股权出手却是实打实。

　　去年秋天，昆仑健康某股东萌生退意的消息一出，跨界资本趋之若鹜，都想一举拿下。

　　中央财经大学保险学院教授郝演苏表示，目前很多资本都想入股保险公司，给保险公司带来的却是股东架构频繁更迭，以及管理层的不断变动。这对保险公司本身的稳定经营不利，长远来看也不利于行业的发展。

　　原股东选择退出的原因也可能是股权转让可获得较高的溢价。有媒体披露，此次昆仑健康股权作价60亿元，现金交易。而前述知情人士透露，福信入股昆仑健康总成本不超过15亿元。该上述消息若属实，那么福信集团此次可谓赚得盆丰钵满。

　　“影子股东”该见光

　　在昆仑健康股权变动的背后，无论是福信集团，还是“佳兆业”，被关注的焦点是保监会关于第一大股东的限制。

　　2014年6月1日起施行的《中国保险监督管理委员会关于修改〈保险公司股权管理办法〉的决定》第二章第四条规定，保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。

　　而符合一定条件的保险公司单一股东（包括关联方）出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%。

　　一位接近监管层人士称，51％需要监管层特批，20％是普适，且财务指标要求比前者低很多。

　　监管层的规定是为了规范保险公司治理结构，对股东形成有效制衡，防止股东一股独大、为所欲为。

　　但现实中，有的资本不满足51%的控股条件，他们仍煞费苦心，通过一致行动人、股权代持等多种隐蔽方式，规避保监会针对单一大股东持股的约束性规定。

　　“一个机构如果想直接控股保险公司，往往意味着更多的控股溢价，至少是30%。”一位研究员表示，通过股权代持，也可以降低运作成本。

　　现实中，为了隐藏主体资格而做股权代持的例子在保险圈也不鲜见。无论是对“影子股东”还是“实际股东”，股权代持的风险都特别大。很多代持都引发了股权纠纷，甚至演变成没完没了的诉讼案。

　　由此也可以看到，根治代持，要让“影子股东”、实际控制人见光。

　　一旦保险公司有了实际控制人且股东之间缺乏有效制衡，其风控体系、公司治理就会形同虚设。一方面，实际控制人可以不计成本地扩大资金规模，不受制约地推行激进的发展策略，无视经营风险；另一方面，控股股东最初的资金来源往往是银行或信托贷款，实现控制后通过关联交易套取保险公司资金，反过来偿还贷款或进一步对保险公司增资。保险公司则极易沦为内部人控制的提款机。

　　事实上，从此前一系列出台的监管政策可以看出，防控风险在保险监管中的重要性越发凸显。而保险监管问询模式的开启，不仅体现了保险业将加强事中事后的监管思路，同时也透露出公司治理将是2017年保险监管的重中之重。

　　自今年2月起，保监会已经启动全面修订《保险公司股权管理办法》工作，通过设定市场准入负面清单，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为。并将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3，有效发挥制衡作用，防范不正当利益输送风险。

　　但是，各路资本系旗下隐秘的关联平台，有的太过复杂。监管如何落地将是一道考题。

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