原标题：博雅生物：审阅报告

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

江西博雅生物制药股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”）

按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2015

年5月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-5月、2014年度的

备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是博

雅生物管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行

了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否

不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问博雅生物有关人员和对财务数

据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没

有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允

反映博雅生物2015年5月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2015年

1-5月、2014年度的备考合并经营成果。

本审阅报告仅供博雅生物向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组事

宜使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律

江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 张彩斌

中国注册会计师 王 震

中国无锡 二○一五年八月十四日

1、备考合并资产负债表

以公允价值计量且其变动计入当期损益

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

一年内到期的非流动负债

法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳

提取保险合同准备金净额

加: 公允价值变动收益(损失以"－"填列)

汇兑收益(损失以"－"填列)

六、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳

江西博雅生物制药股份有限公司系由江西博雅生物制药有限公司(以下统称“公司”或“本公司”)整体

变更设立，公司成立于 1993 年 11 月 6 日，由江西省卫生厅、抚州地区卫生局、抚州市（现为临川市）卫生

局共同出资组建，注册资本人民币 1,000 万元，其中：江西省卫生厅应出资 100 万元，占注册资本的 10.00%；

抚州地区卫生局应出资 200 万元，占注册资本的 20.00%；抚州市卫生局应出资 700 万元，占注册资本的

遵照 2000 年 1 月 19 日临川市人民政府《关于将原抚州市卫生局所持博雅公司股份划转市国资局管理的

通知》（临府字[2000]12 号），抚州市卫生局持有公司 70%的股权全部划转给临川市国有资产管理局。

2000 年 4 月 2 日公司股东会审议通过，江西省卫生厅、抚州地区卫生局将其持有公司的全部股权进行

了转让，其中：江西省卫生厅分别转让占注册资本 6.65%、1.35%、2.00%的股权给江西省工业投资公司、临

川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司，抚州地区卫生局将其持有占注册资本 20.00%的股权全

部转让给临川创新科技发展有限公司。

2000 年 4 月 26 日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局将其持有的部分股权进行了转让，其中：

占注册资本 7.98%的股权转让给江西临川酒业有限公司，占注册资本 6.65%的股权转让给临川兴鑫医疗器械

有限公司，占注册资本 2.66%的股权转让给中国科学院生物物理研究所。

2000 年 9 月 18 日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司、江西临

川酒业有限公司、江西省工业投资公司、临川兴鑫医疗器械有限公司分别将各自持有公司的股权全部进行了

转让，其中：临川市国有资产管理局将其持有占注册资本 50.01%的股权转让给北京瑞泽网络销售有限责任

公司、占注册资本 4.05%的股权转让给中信海南医药实业公司1，临川创新科技发展有限公司将其持有占注

册资本 20.00%的股权转让给北京亚太科技发展有限公司、占注册资本 2.00%的股权转让给深圳清华科技开发

有限公司2，江西临川酒业有限公司将其持有占注册资本 7.98%的股权转让给深圳清华科技开发有限公司，

江西省工业投资公司将其持有占注册资本 6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司，临川兴鑫医

疗器械有限公司将其持有占注册资本 6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司。

依据 2001 年 1 月 19 日江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西博雅生物制药有限公司变

更为江西博雅生物制药股份有限公司的批复》（赣股[2001]5 号），公司以 2000 年 11 月 30 日经审计的净资

产按照 1:1 折合股本 4,435.91 万股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司，注册资本为 4,435.91 万元，

2001 年 2 月 15 日取得江西省工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。

2004 年 3 月 31 日，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别将其持有公

天诚投资控股有限公司，2004 年 4 月 10 日上海聚焦企业发展有限责任公司将其持有公司的全部股份

中信海南医药实业公司 2007 年更名为中信医药实业有限公司；

深圳清华科技开发有限公司 2002 年更名为深圳市清华创业投资有限公司、2004 年更名为深圳清华力合创业投资有限公司。

（5,899,763 股、占股本总额的 13.30%）转让给青岛健特生物投资股份有限公司。

2006 年 12 月 27 日，青岛健特生物投资股份有限公司将其持有公司的全部股份（5,899,763 股、占股本

总额的 13.30%）转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司。

2007 年 5 月 21 日，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司的全部股份（31,055,821 股、占股本总额

的 70.01%）转让给南昌合瑞实业有限责任公司。

2007 年 6 月 15 日，7 月 8 日、8 月 26 日、9 月 17 日，北京科瑞诚矿业投资有限公司、中信医药实业有

限公司、中国科学院生物物理研究所、深圳清华力合创业投资有限公司分别将其持有的全部股份 5,899,763

给江西新兴生物科技发展有限公司。

2007 年 12 月 9 日，南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司的全部股份（31,055,821 股、占股本总额

的 70.01%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司的部分

股份（6,649,432 股、占股本总额的 14.99%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。

2008 年 5 月 12 日，深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有公司的部分股份分别转让给徐建新、张翔、

转让给张翔，2,217,956 股（占股本总额的 5.00%）转让给张建辉。

2009 年 7 月 11 日，公司股东大会审议通过增资扩股方案，公司股本增加到 56,779,689 股，增发

12,420,567 股，每股面值 1 元，每股增发价格 5.6358 元，分别由厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正

初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 5,000 万元认购 8,871,834 股、

元。2009 年 8 月 13 日公司完成增资后的工商变更登记并取得新核发的营业执照。

2010 年 9 月 1 日，张翔与深圳市融华投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部股权 4,435,912

股全部转让给深圳市融华投资有限公司，转让价格为 2,555 万元；2010 年 9 月 2 日，徐建新与深圳市融华

投资有限公司签订股权转让协议，徐建新转让 2,210,000 股给深圳市融华投资有限公司，转让价格为 1,273

股分别转让给厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）3,548,734 股，厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）5,323,100

2012 年 2 月 29 日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[ 号文”核准，公司向社会公开

发行人民币普通股（A 股）股票 1,902.0311 万股，每股发行价为人民币 25.00 元。2012 年 3 月 5 日，公司

扣除发行费用后共计募集资金净额为人民币 432,736,273.00 元，其中人民币 19,020,311.00 元计入注册资

本，溢价人民币 413,715,962.00 元计入资本公积。以上募集资金业经江苏公证天业会计师事务所有限公司

审验，并于 2012 年 3 月 5 日出具苏公 W[ 号《验资报告》。公开发行后公司注册资本变更为人民币

7,580 万元，股份总数为 7,580 万股（每股面值 1 元），于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。

2012 年 4 月 6 日，完成了工商变更登记手续并取得抚州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

2015 年 3 月 3 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案：公司以 2014 年末

元，同时以 2014 年末总股本 75,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共

企业法人营业执照注册号：915，住所：江西抚州高新技术产业园区惠泉路 333 号，法定

代表人：徐建新，注册资本：11,370 万元，实收资本：11,370 万元，公司类型：其他股份有限公司（上市）。

经营范围：血液制品的生产，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司

经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工

和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）。

公司下设：审计部、行政部、质量管理部、生产工程部、采购供应部、储运部、研发部、血浆管理中心，

工程管理部、市场营销部、人力资源部、证券事务部、计划财务部等职能部门及南城金山单采血浆有限公司、

崇仁县博雅单采血浆有限公司、金溪县博雅单采血浆有限公司、南康博雅单采血浆有限公司、岳池博雅单采

血浆有限公司、邻水博雅单采血浆有限公司、北京博雅欣诺生物科技有限公司、江西博雅医药投资有限公司、

信丰博雅单采血浆有限公司、丰城博雅单采血浆有限公司 10 个子公司以及江西博雅欣和制药有限公司、贵

州天安药业股份有限公司 2 个孙公司。

公司财务报告由公司董事会批准于 2015 年 8 月 14 日报出。

南城金山单采血浆有限公司 700 万元 100% 是 是

崇仁县博雅单采血浆有限公司 50 万元 100% 是 是

金溪县博雅单采血浆有限公司 445 万元 100% 是 是

南康博雅单采血浆有限公司 383 万元 100% 是 是

岳池博雅单采血浆有限公司 500 万元 100% 是 是

江西博雅医药投资有限公司 25,000 万元 100% 是 是

邻水博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 是

北京博雅欣诺生物科技有限公司 1,000 万元 100% 是 是

江西博雅欣和制药有限公司 5,000 万元 100% 是 是

信丰博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 － 本期新设子公司

丰城博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 － 本期新设子公司

南京新百药业有限公司全

南京新百医药有限公司 500 万元 100% 是 是

南京新百药业有限公司全

南京新瑞医药科技开发有限公司 900 万元 100% 是 是

南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）及其子公司依据本附注二所述的资产重组方案，假设本次交易已于 2014 年

1 月 1 日完成而纳入备考合并财务报表范围。

二、拟进行的重大资产重组基本情况

公司第五届董事会十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份方式购买上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）(以下

简称“懿康投资”)持有的南京新百药业有限公司(以下简称“新百药业”）83.87%的股权；以支付现金的方

式购买王民雨持有的贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）27.77%的股权；同时拟向高特佳

博雅资产管理计划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）、财通博雅资产管理计划

等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用

意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资

金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研

发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。

1）、发行股份及支付现金购买股权相关情况

根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0557 号），以 2015 年 5 月 31

日为评估基准日，天安药业 100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57 万元，其中，天安药业 27.77%股权

的评估值为 14,964.30 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业 27.77%股权

的交易对价最终确定为 14,757.63 万元。

根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0559 号），以 2015 年 5 月 31

日为评估基准日，新百药业 100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78 万元，其中，新百药业 83.87%股权

的评估值为 52,192.12 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业 83.87%股权

的交易对价最终确定为 52,000.00 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本

次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16 元/股、

根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，

兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作

为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日剔除权除息因素后股票交易均价为 50.66 元/股，以

该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 47 元/股，该价格为定价基准日前 120 个交易日均价

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，则同时相应调整股票发行价格。

本次收购标的新百药业 83.87%股权的交易价格为 52,000 万元，全部通过非公开发行股份支付，折合

11,063,829 股；本次收购标的天安药业 27.77%股权的交易价格为 14,757.63 万元，全部采用现金支付。交易

对价支付的具体情况如下：

标的资产 交易对方 持股比例

（万元） 现金（万元） 股份（股）

2）、发行股份募集配套资金情况

本次交易配套募集资金不超过 50,000 万元，根据发行价格 56 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股

份不超过 8,928,570 股，具体发行情况如下：

序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）

根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除

权除息因素后股票交易均价为 61.16 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 56 元/

股，该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，则同时相应调整股票发行价格。

本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响

其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股

份及支付现金购买资产行为的实施。

新百药业成立于 2001 年 3 月 28 日，取得南京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，成立时企业

名称为南京新天生物化学制药有限公司，注册资本人民币 1,800 万元。由南京新街口百货商店股份有限公司

（以下简称“南京新百”）、南京天环食品（集团）有限公司（以下简称“南京天环”）共同出资组建，其中：

南京新百以货币资金出资 1,080 万元，占注册资本的 60%，南京天环以实物、无形资产出资 720 万元，占注

2001 年 9 月 10 日，新百药业股东会通过决议，新增南京外轮供应公司（以下简称“南京外轮”）为新

股东；注册资本由原人民币 1,800 万元增加至人民币 3,385 万元。其中南京新百出资 2,080 万元，占注册资

本的 61.45%，南京天环出资 720 万元，占注册资本的 21.27%，南京外轮出资 585 万元，占注册资本的 17.28%，

上述股权变更已于 2002 年 1 月 28 日完成工商变更登记。

2002 年 9 月 9 日，南京天环将其持有新百药业 21.27%的股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司

（以下简称“新百房地产”），上述变更已于 2002 年 9 月 12 日完成工商变更登记。

2004 年 12 月 31 日，新百药业股东会通过决议，南京新百将其对所持新百药业 1,400 万元债权转为股权

投资，债转股后，新百药业注册资本由 3,385 万元增加至 4,785 万元。其中：南京新百出资 3,480 万元，占

注册资本的 72.73%，南京外轮出资 585 万元，占注册资本的 12.23%，新百房地产出资 720 万元，占注册资

本的 15.04%，上述股权变更已于 2005 年 2 月 2 日完成工商变更登记。

2006 年 6 月 6 日，新百药业股东会通过决议，同意南京外轮将其持有新百药业 12.23%的股权全部转让

给新百房地产。上述股权变更已于 2006 年 6 月 22 日完成工商变更登记。

2008 年 4 月 22 日，新百药业股东会通过决议，同意新百房地产将其持有新百药业 27.27%的股权全部转

让给南京新百，股权变更后，新百药业成为南京新百全资子公司，注册资本为 4,785 万元，实收资本为 4,785

万元。上述股东变更已于 2008 年 5 月 12 日完成了工商变更登记。

2015 年 4 月 20 日，新百药业股东南京新百作出决定，将新百药业截止 2014 年 12 月 31 日所有者权益

中的未分配利润中的 1 亿元转为出资，新百药业注册资本由 4,785 万元增加至 14,785 万元，上述注册资本变

更已于 2015 年 4 月 28 日完成了工商变更登记。

2015 年 5 月 21 日，新百药业股东南京新百作出决议，将其持有的新百药业 90%的股权（计人民币

13,306.50 万元出资额）转让给懿康投资，股权转让价格为人民币 55,800 万元人民币，股权转让后懿康投资

持有新百药业 90%股权（计人民币 13,306.50 万元出资额），南京新百持有新百药业公司 10%股权（计人民币

1,478.50 元出资额）。上述股东变更已于 2015 年 5 月 25 日完成了工商变更登记。

2015 年 7 月 15 日，新百药业召开股东会并通过决议，同意南京新百将其持有的新百药业 10%股权全部

转让给懿康投资，同时懿康投资将所持新百药业 0.001%的股权转让给江西博雅医药投资有限公司(以下简称”

博雅投资”)。同日，南京新百与懿康投资以及懿康投资与博雅投资分别签订了《股权转让协议》，南京新百

将其持有的新百药业 10%的股权作价 6,200.00 万元转让给懿康投资，懿康投资将其持有的新百药业 0.001%

的股权作价 0.62 万元转让给博雅投资。2015 年 7 月 21 日，新百药业完成工商登记变更手续。

新百药业的注册地及总部地址：南京市经济技术开发区新港大道 68 号

新百药业公司属药品生产企业，经营范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊剂、颗粒剂、原料

药、生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

天安药业系经贵州省人民政府“黔府函【2002】379号”文批准，由贵州赤天化股份有限公司和廖志红

等5位自然人以发起方式设立的股份有限公司。天安药业成立于2002年12月13日，设立注册时资本为人民币

天安药业于2005年3月30日通过2004年度股东大会决议，从公司5名个人股东中减持200万股，减资后天

安药业的注册资本变更为3,670万元，2005年10月8日，天安药业完成工商登记变更手续。

2013年12月25日，贵州赤天化股份有限公司与江西博雅医药投资有限公司签署《贵州天安药业股份有限

公司55.586%股权（2,040万股股份）转让项目交易合同》，贵州赤天化股份有限公司将持有天安药业的全部

股权转让给江西博雅医药投资有限公司。2013年12月30日，天安药业完成工商备案登记变更手续，股权转让

后江西博雅医药投资有限公司成为天安药业控股股东。

2014年5月15日，廖志红与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红将其持有的天安药业2,153,225股股权

（持股比例为5.867%）转让给王民雨，2014年5月15日，天安药业完成工商备案登记变更手续。

2014年11月18日，廖志红和吕克健分别与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红和吕克健分别将其持

有的天安药业5,469,507股股权（持股比例为14.903%）和2,569,000股股权（持股比例为7.00%）转让给王民雨，

2014年11月18日，天安药业完成工商备案登记变更手续。

鉴于乐克斌去世，经公证，2015年6月23日，乐克斌所持天安药业全部股权由其配偶程爱爱继承。

天安药业的注册地：贵州省贵阳市乌当区高新路 25 号。

天安药业属于药品生产企业，主营业务是药品的生产和销售；经营范围为:生产、销售片剂、硬胶囊剂、

进出口贸易(以许可证为准)。

三、备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已于2014年1月1日完成，并依据本次

重组完成后的构架、根据实际发生的交易和事项，以持续经营为基础按照财政部颁布的《企业会计准则——

基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企

业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号—财务报告的一般规定》的相关规定编制，具体编制基础如下：

（1）、博雅生物系本次交易对方之一的懿康投资之有限合伙人，认缴出资额和实缴出资额均为1亿元。

鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，

经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部

出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司分配价值1亿元的新百药业股权。根据天健兴业出具

的《新百药业评估报告》，截止2015年5月31日新百药业100%股权的评估值为62,229.78万元，经双方协商，

确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%，公司完成对懿康投资的退伙后，将直接持有新百药业16.13%

的股权。假设本次公司对懿康投资的退伙并直接持有新百药业16.13%的股权已获得本公司股东大会批准，并

在本报告期初（2014年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经存在。

（2）、《公司法》规定一人有限责任公司股东只能是一个自然人股东或者一个法人股东。鉴于懿康投资

系有限合伙企业，为避免新百药业成为一人有限责任公司，懿康投资向江西博雅医药投资有限公司转让

0.001%的新百药业股权。2015年7月15日，懿康投资将其持有的新百药业0.001%的股权作价0.62万元转让给

江西博雅医药投资有限公司。假设公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司0.62万元购买并持有新百药业

0.001%的股权在本报告期初（2014年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经存在。

（3）、本备考合并财务报表根据本附注二（一）所述的发行股份及支付现金购买股权重组方案，假设发

行股份及支付现金购买股权重组交易完成后的资产和业务构架于本报告期初已经存在，且本备考合并财务报

表附注二所述的发行股份及支付现金购买股权重组方案相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国

证券监督管理委员会的批准。同时本次发行股份及支付现金购买股权重组方案涉及的发行股份也已全部完

（4）、本备考合并财务报表以本公司经审计后2014年度财务报表、2015年1-5月财务报表（未经审计）

以及新百药业、天安药业经审计后的2014年度、2015年1-5月财务报表为基础，并考虑本附注二（一）所述

的资产重组方案，以及新百药业合并基准日的可辨认资产和负债的公允价值，采用本附注中所述的重要会计

政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

本公司2014年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了苏公

苏公W[号审计报告，新百药业、天安药业2014年度、2015年1-5月财务报表已经江苏公证天业会计

师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了苏公W[号、苏公W[号审计报告。

（5）、本公司在编制备考合并财务报表时，按照本附注二（一）所述的交易方案，收购新百药业确定长

期股权投资成本62,000万元（包括退伙部分的10,000万元），并据此增加本公司的股本和资本公积，收购新百

药业股权形成的商誉，以长期股权投资成本与新百药业2014年12月31日可辨认净资产公允价值确定，并存在

于本备考合并财务报表报告期初，自2014年1月1日起新百药业因实现净利润及利润分配、增加注册资本等导

致的净资产变化金额调整备考合并财务报表资本公积。

南京新百药业可辨认净资产公允价值，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《新百药业资产评估

报告》（天兴评报字（2015）第0559号）中资产基础法评估结论进行调整。

（6）、本公司在编制备考合并财务报表时，按照本附注二（一）所述的交易方案，以支付现金购买天安

药业27.77%的股权，系购买子公司少数股东股权，交易各方确认标的资产的价格为人民币14,757.63万元，本

公司在编制备考财务报表时，按照现金支付14,757.63万元确定长期股权投资成本，并据此增加其他应付款，

因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续

计算的净资产份额之间的差额，调整备考合并报表资本公积。

（7）、本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。

（8）、本备考合并财务报表未考虑本次重组方案股权变更和投入所涉及的各项税费、重组费用及代扣代

（9）、鉴于备考合并财务报表之特殊目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表和备考合并

所有者权益变动表，并且仅列报备考合并财务报表信息，未列报和披露母公司单体备考财务报表信息。

本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因

四、重要会计政策及会计估计

本公司及各子公司从事药品的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会

计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、24“收入”

各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三、29“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31

日、2015年5月31日的备考合并财务状况及2014年度、2015年1-5月的备考合并经营成果。

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度

采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作

为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一

控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下

的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得

的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生

时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司

作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承

担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则

确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量

进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为

进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期

损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。

购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

6、合并财务报表的编制方法

母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的

合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投

资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本

公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表

时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金

流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其

购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表

的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量

已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策

或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值

为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视

同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子

公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司

所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按

照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下

以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下

以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总

额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少

数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子

公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制

权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享

有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有

子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础

进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并

转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会

计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股权投资”或

本附注三、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至

丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响

符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或

者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取

决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属

于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股

权投资”（详见本附注三、14（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详

见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价

款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制

权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金

额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，

对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。

资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间

价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差

额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则

处理；其余计入当期的财务费用。

资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中

间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人

民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。

对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债

项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即

期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务

报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下的其他综合收益中列示。处置境外经

营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影

响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融资产和金融负债的分类与计量

本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动

计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余

成本计量的其他金融负债两类。

（2）金融资产和金融负债公允价值的确定

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需

支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价

是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生

的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考

熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允

价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。

（3）金融资产转移的确认与计量

本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是

金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：

1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给

本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或

部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的

金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融

资产，收到的对价确认为金融负债。

对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控

制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产

发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减

值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客

户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。

金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量

有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

1）发行方或债务人发生严重财务困难；

2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；

4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评

价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支

付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业

7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法

8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量

的现值之间的差额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与

确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过

假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下

跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂

时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计

入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观

上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确

认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付

该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收账款金额为100万元以上（含）的款项，其他应收

款金额为50万元以上（含）的款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价值

的差额，计提坏账准备。

（2）按组合风险计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款项按信用风险特

征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失

率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

1）以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含1 年，以下同） 5 5

2）按合并范围内母子公司之间的应收款项

合并范围内母子公司之间的应收款项经单独测试后未减值的不计提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的依据：应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现

金流量现值存在显著差异。

坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受

毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

其中：产成品及主要原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量

繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的

估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或

者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。

（5）低值易耗品的摊销方法

公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当

前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规

定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让

协议；该项转让将在一年内完成。

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。

（1）初始投资成本确定

本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财

务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、

转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投

资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次

交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进

行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”

的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取

得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之

前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担

的负债的公允价值加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并

日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东

权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并

方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终

形成非同一控制下的企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易

作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价

值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法

核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面

价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

3）其他方式取得的长期投资

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长

期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。

D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

（2）长期股权投资的后续计量

1）能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。

2）对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值

份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认

投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利

计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分

配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净

损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行

调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间

对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企

业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公

司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所

转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得

长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资

成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，

取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务

的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位

净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的

义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确

认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自

购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处

置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导

致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益

的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因

被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制

之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置

相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位

净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权

能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用

权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具

确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的

其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计

处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有

者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他

综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，

其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融

工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接

处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他

所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将

各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价

款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一

并转入丧失控制权的当期损益。

（3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法

长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。

（4）共同控制和重要影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的

参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制

该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方和其他方持有的被

投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

15、投资性房地产的核算方法

折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按（法定使用年限与预计使用年限孰

低的年限）计提折旧，地产法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性

房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，

由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或

协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的

（1）各类固定资产的折旧方法

固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命、

净残值率及年折旧率分别为：

固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率

已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。

17、在建工程的核算方法

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计

的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。

18、借款费用的核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所

占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费

用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已

经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定

可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非

正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建

活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发

生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，

减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分

的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化

率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（1）无形资产的计价方法：

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，

按公允价值确定实际成本。

通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质

的，按换出资产的账面价值入账。

通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足

下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形

⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间

确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之

（2）无形资产摊销方法和期限：

本公司的土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、

非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期

平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合

营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如

存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使

用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收

回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的

公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产

的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费

用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，

选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以

对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立

产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效

应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其

账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，

再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的

长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，职工薪酬

包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利等。

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会

计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或

相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保

险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提

供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入

当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利，是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式

的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要

求，职工在为公司提供服务期间，公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保

险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的

受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳务成本，或计入当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补

偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本

费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退

休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内

退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务

等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理

权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

产品销售收入：在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠

计量时，确认销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使

1）利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2）使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。