用会计软件进行股改会计处理中国会计视野,流程是什么?什么是记账,记账就是登记总帐、明细账吗?

一、股改个税缴纳问题概览

企业上市或挂牌过程中,整体变更为股份公司时,税务局一般会将股改视为“分配+投资”的过程,据此自然人股东须缴纳个人所得税。此时,缴纳额度与缴纳时点,是实务界非常关注且有重大意义的问题。

关于缴纳额度,实践中大体有两种计算方法:一是按全部未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税,如(300047)、星河生物(300143)等;二是按转增注册资本部分的未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税,如(300192)、(002426)等;综合来看,以第一种方式居多。

关于缴纳时点,按国家税务总局的规定,应在股改完成时,由公司代扣代缴。实践中,为支持企业上市,有些地方政府制定“地方政策”,允许缓缴,但此类政策始终未获国家层面的认可。

依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》,企业整体变更为股份有限公司时,自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳,这是国家层面首次承认并在全国范围内推广“缓缴”政策,可有效缓解企业股改挂牌或上市过程中的税负负担。

二、股改个税缴纳的主要法律依据

股改缴纳个人所得税的法律依据主要是:

1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发(1997)第198号)规定,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税;

2、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函( 号)规定,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。

3、国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局,西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局:

近年来,随着我国经济的快速发展,城乡居民收入水平不断提高,个人收入差距扩大的矛盾也日益突出。为强化税收征管,充分发挥税收在收入分配中的调节作用,现就进一步加强高收入者个人所得税征收管理有关问题通知如下:

一、认真做好高收入者应税收入的管理和监控

各地税务机关要继续深入贯彻落实国家税务总局关于加强个人所得税管理的工作思路,夯实高收入者个人所得税征管基础。

(一)摸清本地区高收入者的税源分布状况

各地要认真开展个人所得税税源摸底工作,结合本地区经济总体水平、产业发展和居民收入来源特点,重点监控高收入者相对集中的行业和高收入者相对集中的人群,摸清高收入行业的收入分配规律,掌握高收入人群的主要所得来源,建立高收入者所得来源信息库,完善税收征管机制,有针对性地加强个人所得税征收管理工作。

(二)全面推进全员全额扣缴明细申报管理

1.要认真贯彻落实税务总局关于推进全员全额扣缴明细申报的部署和要求,并将全员全额扣缴明细申报管理纳入税务机关工作考核体系。税务总局将不定期进行抽查、考评和通报相关情况。

2.要督促扣缴义务人按照《个人所得税法》第八条、《个人所得税法实施条例》第三十七条和《国家税务总局关于印发〈个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法〉的通知》(国税发[号)的规定,实行全员全额扣缴申报。

扣缴义务人已经实行全员全额扣缴明细申报的,主管税务机关要促使其提高申报质量,特别是要求其如实申报支付工薪所得以外的其他所得(如劳务报酬所得等)、非本单位员工的支付信息和未达到费用扣除标准的支付信息。

扣缴义务人未依法实行全员全额扣缴明细申报的,主管税务机关应按照税收征管法有关规定对其进行处罚。

(三)加强年所得12万元以上纳税人自行纳税申报管理

年所得12万元以上纳税人自行纳税申报是纳税人的法定义务,是加强高收入者征管的重要措施。各地税务机关要健全自行纳税申报制度,优化申报流程,将自行纳税申报作为日常征管工作,实行常态化管理。通过对高收入者税源分布状况的掌握、扣缴义务人明细申报信息的审核比对,以及加强与工商、房管、人力资源和社会保障、机构等部门的协作和信息共享,进一步促进年所得12万元以上纳税人自行纳税申报。要注重提高自行纳税申报数据质量。采取切实措施,促使纳税人申报其不同形式的所有来源所得,不断提高申报数据的真实性和完整性。对未扣缴税款或扣缴不足的,要督促纳税人补缴税款;纳税人应申报未申报、申报不实少缴税款的,要按照税收征管法相关规定进行处理。

(四)积极推广应用个人所得税信息管理系统

没有推广应用个人所得税信息管理系统和推广面较小的地区,省级税务机关要加大工作力度,按照税务总局工作部署和要求,确保个人所得税管理系统推广到所有实行明细申报的扣缴义务人。已经全面推广应用个人所得税信息管理系统的地区,要按照要求,尽快将个人所得税明细数据向税务总局集中。

二、切实加强高收入者主要所得项目的征收管理

(一)加强财产转让所得征收管理。

1.加强限售股转让所得征收管理。要加强与证券机构的联系,主动掌握本地区上市公司和即将上市公司的股东构成情况,做好限售股转让所得个人所得税征收工作。

2.加强非上市公司股权转让所得征收管理。要继续加强与工商行政管理部门的合作,探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息。对平价或低价转让的,要按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[号)的规定,依法核定计税依据。

3.加强房屋转让所得征收管理。要切实按照《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》(国税发[号)、《国家税务总局关于个人转让房屋有关税收征管问题的通知》(国税发[2007]33号)等相关文件规定,继续做好房屋转让所得征收个人所得税管理工作。

4.加强拍卖所得征收管理。主管税务机关应及时了解拍卖相关信息,严格执行《国家税务总局关于加强和规范个人取得拍卖收入征收个人所得税有关问题的通知》(国税发[2007]38号)的规定,督促拍卖单位依法扣缴个人所得税。

(二)加强利息、股息、红利所得征收管理

1.加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理,对在境外上市公司分配股息红利,要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

2.加强利息所得征收管理。要通过查阅财务报表相关科目、资产盘查等方式,调查自然人、企业及其他组织向自然人借款及支付利息情况,对其利息所得依法计征个人所得税。

3.加强个人从法人企业列支消费性支出和从投资企业借款的管理。对投资者本人、家庭成员及相关人员的相应所得,要根据《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税[号)规定,依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

(三)加强规模较大的个人独资企业、合伙企业和个体工商户的生产、经营所得征收管理

1.加强建账管理。主管税务机关应督促纳税人依照法律、行政法规的规定设置账簿。对不能设置账簿的,应按照税收征管法及其实施细则和《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)等有关规定,核定其应税所得率。税务师、会计师、律师、资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构不得实行核定征收个人所得税。

2.加强非法人企业注销登记管理。企业投资者在注销工商登记之前,应向主管税务机关结清有关税务事宜,未纳税所得应依法征收个人所得税。

3.加强个人消费支出与非法人企业生产经营支出管理。对企业资金用于投资者本人、家庭成员及其相关人员消费性和财产性支出的部分,应按照《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税[号)等有关规定,依照“个体工商户的生产、经营所得”项目计征个人所得税。

(四)加强劳务报酬所得征收管理和工资、薪金所得比对管理

各地税务机关要与有关部门密切合作,及时获取相关劳务报酬支付信息,切实加强对各类劳务报酬,特别是一些报酬支付较高项目(如演艺、演讲、咨询、理财、专兼职培训等)的个人所得税管理,督促扣缴义务人依法履行扣缴义务。

对高收入行业的企业,要汇总全员全额明细申报数据中工资、薪金所得总额,与企业所得税申报表中工资费用支出总额比对,规范企业如实申报和扣缴个人所得税。

(五)加强外籍个人取得所得的征收管理

要积极与公安出入境管理部门协调配合,掌握外籍人员出入境时间及相关信息,为实施税收管理和离境清税等提供依据;积极与银行及外汇管理部门协调配合,加强对外支付税务证明管理,把住资金转移关口。各级国税局、地税局要密切配合,建立外籍个人管理档案,掌握不同国家外派人员的薪酬标准,重点加强来源于中国境内、由境外机构支付所得的管理。

三、扎实开展高收入者个人所得税纳税评估和专项检查

各地税务机关要将高收入者个人所得税纳税评估作为日常税收管理的重要内容,充分利用全员全额扣缴明细申报数据、自行纳税申报数据和从外部门获取的信息,科学设定评估指标,创新评估方法,建立高收入者纳税评估体系。对纳税评估发现的疑点,要进行跟踪核实、约谈和调查,督促纳税人自行补正申报、补缴税款。发现纳税人有税收违法行为嫌疑的,要及时移交税务稽查部门立案检查。

稽查部门要将高收入者个人所得税检查列入税收专项检查范围,认真部署落实。在检查中,要特别关注高收入者的非劳动所得是否缴纳税款和符合条件的高收入者是否办理自行纳税申报。对逃避纳税、应申报未申报、申报不实等情形,要严格按照税收征管法相关规定进行处理。对典型案例,要通过媒体予以曝光。

四、不断改进纳税服务,引导高收入者依法诚信纳税

各地税务机关在加强高收入者个人所得税征收管理的同时,要切实做好纳税服务工作。要有针对性地对高收入者开展个人所得税法宣传和政策辅导,引导高收入者主动申报、依法纳税,形成诚信纳税的良好氛围;要推进“网上税务局”建设,建立多元化的申报方式,为纳税人包括高收入者提供多渠道、便捷化的申报纳税服务;要积极了解纳税人的涉税诉求,拓展咨询渠道,提高咨询回复质量和效率;要做好为纳税人开具完税证明和纳税人的收入、纳税信息保密管理工作,切实维护纳税人合法权益。

二0一0年五月三十一日


上市股改这个环节中涉及个税风险,你都了解吗?如何规避此类风险呢?

A有限责任公司有自然人股东甲、乙两人,持股比例为53%,7%,另有一员工持股平台B有限合伙企业,有4名普通合伙人。 A有限责任公司准备上市筹备工作。按1.35:1的比例资产折股,于2017年9月1日整体改制成  A股份有限公司,改制后的股本与原实收资本相等,余额计入“资本公积-股本溢价”。

上市筹备工作各股东主体有:自然人2个,有限合伙企业(4名普通合伙人),涉及个人所得税---利息、股息、红利所得。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发【2010】54号,以下简称54号文件)第二条第二项第一款的规定,加强企业转增注册资本的股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本的股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,征收个人所得税。所以A股份有限公司具有个人所得税申报备案义务。

首先分析自然人股东甲、乙。根据《财政部、国家税务关于国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税【2015】116号,以下简称116号文件)第三条第一款的规定,自2016年1月1日起,以留存收益向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难时,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含),分期缴纳。本案例中,A股份有限公司的自然人股东符合116号文件的规定,自然人股东甲、乙两人可享受5年分期缴纳个人所得税政策,根据《国家税务总局关于关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号),A股份有限公司应于改制完成的次月即10月15日前完成分期缴税备案与申报缴税。

有限合伙企业股东需缴个税

接下来分析有限合伙企业中的4名普通合伙人。根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》(国税【2001】84号,以下简称84号文件)第二条的规定,个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利,不并入企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利,按“利息、股息、红利所得”项目,征收个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回的利息、股息、红利,应按84号文件,所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得,分别按“利息、股息、红利所得”项目,征收个人所得税。

本案例中的A有限责任公司在改制过程中因留存收益转增股本产生的,属于B有限合伙企业的利息、股息、红利所得,应征收个人所得税,同时,不符合116号文件规定的“以留存收益向个人股东转增股本”,不能享受5年内分期缴税的政策,应一次性申报代扣代缴全部个人所得税。

通过以上的案例,你会发现,A有限责任公司在股权改制过程中,承担了比较重的个人所得税,有没有更好的降低税负的改制方案呢?

公司组织结构允许的情况下,以下思路不失为个税筹划的一个方向。A有限责任公司有自然人股东甲、乙两人成立有限责任公司C;A对C增资扩股,并让C成为控股股东;重新召开股东大会制度分配比例并分红,自然人股东减资,有限责任公司增资;股份重新分配之后A的股东为自然人股东(股份减少),C有限责任公司(控股),B合伙企业。最后完成股权改制。

经典金融工程讲座-郑振龙教授在西南财大的精彩演讲 收藏
经典金融工程讲座-郑振龙教授在西南财大的精彩演讲
很多人把金融工程简单的理解成一种数学和计算机,实际上,如果要比数学和计算机,我们在座的各位都比不上数学系和计算机系的。那么为什么他们的金融工程做的不如我们,肯定是其中缺乏一个金融思想。
            金融工程是一个新的学科,这个学科出现以后对传统的金融学有很大的冲击。所以我们实际上是从一个比较新的角度来重新认识金融问题。
            首先看一下什么叫金融。老师教我,金融就是资金融通,简称金融。实际上现在这样的理解是非常的狭窄的,金融按照定义来划分可以分为MANETARY
            金融经济学是研究在不确定条件下,将资产沿着时间和空间两个维度进行最优配置的决策科学,所以是非常微观的,在国外属于管理学的范畴。
 时间维度:简单来说就是关于利率和风险的经济学来研究货币在时间上的价值。所以大家研究利率水平决定和利率期限结构等内容。有了这两样东西后,我们就可以将现金流沿着时间轴在不同时点之间自由转换。有了即期期限结构我们就可以有远期期限结构,所有沿着时间维度上的现金流我们就可以比较。不然今天的100元钱同100年前、100年后的一百元钱差距多大我们根本不能无法度量。另外一个是风险经济学,涉及到风险的识别、风险的管理以及风险的定价,如果能对风险进行度量就能将风险价值转化成确定性价值。这就是时间维度。
            空间纬度:是资产在空间上的配置。各种资产风险值不一样,不进行转换就无法进行比较。所以定价完了以后就是将它折成确定性等价。所有的东西折算成确定性等价后就相当于两个坐标轴,一个时间轴、一个空间轴,然后交点,沿着不同的轴就可以进行比较,以交点为中心。

 金融学同经济学有什么区别呢?我们国内的金融学都在经济学科下面,实际上两者有很大的区别。大家都知道经济学最重要是一般均衡分析,进一步细下去是供求分析法。我们微观经济学大家都学过,第一章是消费者行为理论,在各种决策下推导出消费者函数,最后在厂商理论中推导出供给函数,供给需求确定均衡价格的数量。在后面讲市场的时候,讲到完全竞争市场,对个别人来说需求曲线同供给曲线。完全竞争市场供给曲线是平的,但是结合成整体,总供给总需求一定是这样的两条线。可是在我们金融学上,我们也用一般均衡法,我们也有一般均衡模型,可是供求分析法在我们金融领域中用的非常少。你们在为远期、期货、期权、互换定价时间见到过供求分析法吗?没有。为什么,这是金融分析中很大的一个特性。金融产品的供给是谁供给的?如果你不假思索回答出来是金融机构,是不正确的,金融机构只是一个中介机构。需求者是谁?比如说企业。实际上在金融市场上,任何一个企业既是需求者又是供应者。作为一个完善的金融市场,你即可买又可卖。套利本身就是买卖的一个结合。实际上任何人在金融市场上都是供给者又是需求者。而且没有一个行业在产品的同质性上能同金融市场相比。我们的产品看起来不一样,这是5年期存款、这是1年期存款,这是外汇、这是股票、这是债券,听起来名称都不一样。但是实质性内容都一样,是什么?“三性”,收益性、流动性、安全性。所有东西表面上不一样,但是最后都是这三个东西。所以金融市场、金融行业最大的特点就是金融的同质性。这就决定了产品上在供给上是充分竞争,需求上也是完全可逆,完全可以替代的。这就导致在一个充分发达市场上,供给和需求曲线将是两条水平线,不会是经济学中的曲线。所以金融市场均衡只有在两条水平线重合的时候才会均衡。而一旦这两条曲线离开的时候,价格不对,价格一旦出现偏离就会出现套利,套利又迅速使两个曲线重合。所以在金融上只有均衡线没有均衡点。在金融上均衡点没有任

 就导致了维持市场均衡的力量就靠套利。套利分析法在金融学中如此的重要,如此的实用,由此导致金融学学者们可以自豪的宣称只要根据理论我们一旦做出来的东西就是对的。在经济学中,现实可能不符合,不符合就是我错了。但在金融领域只要是你的计算没有错误,而现实不符合你,那么你可以理直气壮的说是我对的,市场错的。如果用无套利做出来的东西,如果扣掉税收和成本还不符合,允许有一定误差,还不符合的话,市场就给你一个套利机会,白送给你一个机会。套利是不用花钱不用冒险,就有可能赚得到利润,绝不可能亏的这样一个结果。所以当你发现市场与你不对的时候,你认真核对,只要你没有算错,你就永远是对的。如果市场是可以卖空,一个人的行为就可以导致市场上的价格和理论上的模型直到吻合为止,直到套利机会没有为止。所以这是一个非常奇特的东西,大家如果有兴趣可以看看我最近写的一篇文章《金融学和经济学研究方法关系》,在我个人网站上。我的上面的东西很多都是没有发表的,国内的学者很少有这样的胆量,我认为没有关系,我相信大家不会直接抢先一步发表,变成我剽窃了。

 接着讲金融学和会计学有什么区别,在我们厦大会计也很著名。我无意贬低会计的作用,但是会计学同金融学有很大的不一样。会计学有很多的记账方法,一般按照历史成本的方式记帐。这个东西多少钱买的,比如说我把100万钱存到银行去,在会计学中我就少了100万现金而增加了100万的银行存款,在到期前,在帐上都是100万,到期还本付息回来,变成我的收入。可是在我们金融不是这样看的,今天存进去,哪怕是没有交易但是价值每天变化,如果利率高了,那么价值就下降了,利率低了价值马上就上去了。所以会计更多的是以历史的眼光来核算,而我们是以未来的眼光来看待。在会计看来,我们到期只要是收回比你开始支出多的都是赚钱,没有考虑机会成本,但是我到期只要银行还我肯定不会少于100万,但是在金融上明天就会亏掉,所以金融是关心未来值。它关心的东西同会计有很大区别。在金融经济学中讲无套利更多的是相对定价法,而其他学科更多的是用绝对定价法。比如说股票,传统的经济学认为很简单股票就是未来的现金流给预测出来然后贴现,用什么来贴现呢?是用无风险利率吗?不可以。金融学上最基本的原则就是贴现一个现金流,它有多达的风险就要用与它相适应的贴现率来贴现。这个理论无论是马克思还是其他西方学者都接受的,非常完美,但是使用起来就一定用处都没有。为什么绝对定价法在金融学上没有用,首先让你预测明年的现金流可以,后年的现金流动凑合,大后年那是相当困难,5年以后的现金流动那就是没谱。所以现金流动预测谁也搞不定。再说贴现率,要用与它相适应的贴现率,这个话好说,但是到底应该是多少,那么西方的学者用了CAMP几十年到现在争论还是很大。到底美国股市的预期收益率是多少,谁也没有谱。这两个因素就导致了绝对定价法不太好用。但是相对定价法就不一样了,根本不关绝对值的高低,我只管我们两的位置。我们现在一起在地球上以非常快的速度在宇宙中飞行,可是我们现在的相对位置不变。也就是说,地球不管运转速度多快,你只要在转,我就在转,因为我们俩有一定的关系,所以我们两的关系只能保持这么远。所以太近了有问题,太远了听不见,学生会抗议。所以很多金融资产都一样,最终都归结到三性,很多金融资产在三性上都有一定的关系,一种金融资产卖多少钱,我就可以给你相对卖多少钱。最典型的是期货、期权,你的标地物的资产卖多少钱,我的价钱就能卖多少钱。比如说远期价格,F=S*EXP(R*T),只要是未来现货价格知道、无风险利率知道、到期时间知道,远期和期货价格就一定知道。这两者一定要保持这种关系,这就是相对定价。相对定价法理论上的科学性可能不如绝对定价法,但是在现实生活中绝对的好用。市场价格一旦脱离相对定价的理论价格就存在套利,我就马上可以赚钱。所以非常实用导致了它生命力特别旺盛。相比之下,使用绝对定价法,如果市场价格与理论价格相差太远,只能说明我们的预测不准确,并且投资者对此无能为力

 那么我们现在回到金融工程,金融工程的核心思想是什么?金融工程听起来很玄很奇妙,但是实际上很简单。他的基本思想就是:相同的东西因人、因时、因地,其价值是不同的。我们的思维一定要打开,我们一讲金融,我们的研究对象绝对不能局限在金融,事实上我们金融中可以涉及到世界上任何东西。这个例子大家可以看到你说气候变化同金融有什么关系,大家知道我们金融可以搞气候期权。因为气候的变化何以打击农场主,在佛罗里达眼光充分,但是一旦冷空气一来,照样可以将橙树冻死,农场主将受到损失。为了保护他,我可以搞气候期权,风险管理。所以只要有风险,就需要我们金融。所以什么东西都可以,你的思维不要只局限金融。另外,你的思维不要局限在我交易的对象一定是好的东西,东西包括好东西和坏东西,因为叫GOODS,还要包含BADS,这个世界带来负效用的东西。只要价值不一样。噪音对于打工仔来说怕什么,每天干活累的要死,头一靠枕头就呼呼大睡了,噪音对他来说负价值很小,比如负一万元。可是对我们这些搞学术的人来说,噪音的负价值大,比如负十万元,所以就可以交换。当我付出五万来回避这个噪音时,双方都得到了剩余价值。所以价值只要不一样就可以存在交换。那么金融工程就是通过各种技术各种手段来促成这种交换。前几天厦大的研究生面试时我出了一个题目:请谈谈金融在人类分工和合作的进程中起什么作用?。很多学生听了木了。有的老师面试时喜欢问什么是货币政策?什么是货币政策工具,这很简单,背了就可以应付。我觉得录取研究生需要的是学生的基本素质,要能灵活运用他所学习的各种工具来分析问题解决问题的能力。

 今天我们讲的金融的新思维就是到底金融能不能制造价值?这是中心的问题,你现在觉得金融参与再分配,不会制造价值。今天我们用无数的事实来证明金融创造价值。那么什么是价值,马克思说价值就是凝结在商品上的一般人类劳动,那些著名的经济学家对这些肯定都能倒背如流。20多年前老师这样一来教我,现在还会背。我们现在不纠缠这些定义,就用具体的例子来说明。我们就以中国的土地来说明,中国号称地大物博,大好江山。而美国说实话,除个别景点外,我们中国的江山美丽是美国不能比的,美国的绝对不如我们。你说美国的大瀑布、黄石公园还可以,但是比起我们的西藏、黄山那根本是无地自容。但是同样的一亩地在成都可能一百万,而在曼哈顿就不可以想象。为什么?一个东西的价值取决什么,生产这种商品所需要的社会必要劳动时间,成都一块地创造的时间同美国曼哈顿创造的时间可差不多,为什么价值相差悬殊?这主要取决于这块地未来能给大家多少现金流,折合成现在就是他的价值,这是金融的价值观。而不是生产这个东西需要多少社会必要劳动时间。因为同样是这么多时间,同样是这么多人,不同的是有效培植资源的这种机制。一种高效的产出机制靠很多东西,其中金融至关重要。金融可能本身不创造价值,但是通过金融,市场提供的配置效率就比以前高了,所以同样的东西,他未来每时每刻为大家创造的东西就会增长。那么他现在的价值就提高了。所以一个公司上市以前价值一个亿,上市以后值十个亿,很多人说这其中存在泡沫,我们不排除这其中可能有泡沫成分,但是可能两亿是泡沫,而八亿是什么?六亿也好、五亿也好,请问这个五亿是如何来的?是现在谁在上市这一刻创造出来的吗?是我们那些投资银行家通过编造文件就创造出来吗?不是的,因为上市以后有了更好的机制,总体上来说上市公司通过上市,所以我刚才说金融是未来学。所有问题往这个方向去理解很多问题就迎刃而解了。现在不纠缠在金融能否创造价值,我现在以一些具体的例子说明金融如何创造价值。

            我的整个想法是金融一定能创造价值。通过四个途径:第一,将不流动的东西流动起来;第二,把不安全的东西变的安全;第三,将不完美的东西变的完美;第四,将不完全的世界变得更加完全。金融主要通过这四个途径来创造价值。

 首先我们看流动性,一句话就是让不流动的东西流动起来。首先要问流动性有没有价值,如果有价值,我们通过创造流动性就可以创造价值。流动性能不能创造价值我们不回答,看看流动性如何衡量价值。如果能衡量出来或能举出很多例子来就说明流动性有价值,流动性的价值大家马上能理解。在中国最典型的例子就是国有股和个人股,什么东西都一样只差流动性。个人股的流动性好,他们的价值最多的时候国有股的十倍。这就是能流动的股票和不能流动的股票之间价值的区别。那么以前发行国债是硬性摊派,在本来就很少的工资中硬塞上几个国债,金边国债现在却变得很抢手了。现在可以流动可以买卖,以前只能到期兑付,中间要卖的话还是非法的。所以流动性一定会创造价值。如果你不相信的话你可以发两个国债,其他条件都相同,但是一个可以在上海交易所交易,一个只能持有到期,请问老百姓会买哪个?肯定是可以交易的那个。财政部知道这样,这个抢着要,那个没有人要,好它就可以减低在交易所交易的那个国债的票面利率,他同样票面利率这个东西价值就更高。这就是流动性的价值。

 好,我们现在看定期存单,大家觉得定期存单没有流动过,所以价值不变。刚才说到了定期存单的价值也是可以变化的。由于没有人交易没有这个市场的存在,所以就没有流动起来。于是我们就利用流动性有价值这样的观点为银行创新提供一点思路。现在老百姓将钱存在银行5年期存款,请问你们5年期存款有没有流动性?就看如何定义,什么是流动性,就是及时变现的能力吗?不是。它准确的定义就是希望能得到合理的价值及时变现的能力。所以当在市场上出售的时候,我们预测它的合理价值是多少,基本上能按照这个预计价值来变现。所以不能笼统说这个东西有没有流动,只能说这个东西的流动性好坏。没有流动性是完全可以变现的,比如说这个房子流动性差,但我可以一分钱卖掉,马上变现。所以都有流动性,只能说流动性的好坏。那定期存款变现是好还是不好?不好,因为定期存款的变现主要有提前支取,但是要受到利息损失,就算你只差一天,全部按照活期限,所以定期存款的价值曲线是这样的,假如你今天存入一百万,五年到期就是一百一十三万,百分之两点几的利息。假如利率不变,我们简化的价值走向是这样的(画黑板),可是你一旦提前提取的话,就只能按照活期,是一个水平线,真正的价值路径是这样,只有到这一天到期了媳妇熬成婆了,它跳跃了。而提前支取就按这样的活期存款的斜率给你,所以他的价值路径是这样的。这就是变现带来的损失,越往后变现能力就越差,前面我干脆把他提出来了,越到期的时候损失越大。还有一个途径,抵押质押贷款。你存款利率二点几,贷款五点几,代价也是很大的。除非你是差几天到期,你质押无所谓。在中间你就尴尬,提前支取尴尬,质押也尴尬。所以流动性不好,导致大家不愿意选择5年期限存款。又不能转让,现在实名制转让比较麻烦,所以没有办法。那好,我为银行提供这样的建议,为了提高定期存款的利率同时归避免银监局的监管,银监局要求利率一分都不能增加,增加了就踩了高压线。那我做金融的跳过监管很容易的,因为不能增加利率我就通过增加流动性嘛!如果在实名制度上可以绕过去的话,可以这样做,我吸收5年期限的定期存款,我承诺给客户,你随时可以将这个东西卖还给我,按照一定的公式来办,如果利率不变的话,你每持有一天,我就按照这个曲线给你,你存两年半我就给你这么多,这是一个纯理论假设。你说现在怎么弄?这个问题不太大,请问我把这一百万存近来,我把这些利息给他,比如说108万,这个东西我再卖给别人,比如110万,有没有人要?抢着要,最长期限只有一两年的时间,但收益仍旧是2点几,而其他存款的利息一年期才1.98。银行没有损失,只要买回来转手抢着要。银行没有成本、不会损失,只是二传手的作用,何乐不为。我经常跟银行讲,你们一定要处处为储户负责,能为他提供方面,能节省他时间的,能最小代价使他收益增加的,只要对他有好处的事情你就要去干。银行客户的钱并非一定要在利率上讲照顾,利率被人民银行一卡就没有照顾了。而事实上银行让你多赚一点也没有问题呀,在这两年将存款收回来就完了。我按照两年期利率卖给他我中间还可以赚个利差。所以你可以买卖定期存单,再不行你就在柜台上转让,委托流动。今天谁要卖,好了,放在我这里,我帮助你卖,一挂出去我想大家抢着要。因为每天都有人存款,而这个东西的收益率比银行的高,肯定就有人买了,顶多银行收点手续费。为老百姓性更好点,连手续费不收就更好了。别人没有这样做,你这样做了所有的5年期存款都跑到你这里来了。因为这样就提供了完全的流动性,我的价值曲线只要在这上面我的竞争就比别人强。刚才说到了是完全竞争市场,银行这样做就可以吸引客户。甚至从这个业务中你还可以赚钱。所以金融工程是一个运用性的东西,我们不要一天扎在数学堆里面出不来。进去还要出得来,想想它到处可行。这是定期存款,那么资产方面呢也可以。因为流动我就将所有的东西流动起来,刚才讲了银行负债方缺乏流动性的解决方法(即定期存款),那么资产方面我贷款5年出去了,我需要钱怎么办,这不能流动,要5年以后才能收回来。因为不能流动性,所以我要求的收益率就比较高,否则提供这么长时的不流动的东西,银行就要受损。所以银行贷款利率就要比较高。那我有没有办法制造贷款的流动性?贷款证券化就是这样一个思路,在国外已经有了,大家听说过,学过了。那么在国内做起来很辛苦,原因在于建资产评估等方案很成问题。还有你出售一个贷款给资产地,然后作为收益的对象发放收益凭证,再交易受益凭证,这个本身可以创造流动性。但是在这个行不通的情况下,可以把不良贷款卖给信托,然后信托发行受益凭证。这个做法在国内已经很多很多了,我要指出的是这种做法没有解决根本问题。因为你把贷款卖给信托公司,信托公司发放收益凭证。比如说5年贷款卖给你,你发放5年期限的受益凭证,老百姓来买这个5年的收益凭证实在是不合算,要等到5年以后才能还本,中间可能有派息。这个过程你们觉得有创造流动性,实际上对银行来说它是卖的,本身是流动的。可是这个行为本身没有创造流动性,你这个流动性需要已经转嫁给别人了,由信托公司承担。信托公司也没有承担,它再发行收益凭证。由谁去承担,由老百姓去承担。老百姓最终持有的还是五年不能流动的东西。所以只是不流动的东西的一个交易。本身并没有将5年不能流动的东西变得流动。而且将长期贷款卖给信托公司会产生新的问题。想想看,我是银行,你们是企业客户,这个贷款中有一份人情,贷款是你们都要请我吃饭,我出于哥们意气贷给你,贷款以后一个是依靠法律约束,另外一个是看我的面子你要还给我,有一份人情在,你不还我就对不起这份情谊。人情在中国是一个很重要的关系。因此一旦贷款卖给信托公司以后,就同我银行无关了,你卖给信托公司了,所以现在是信托公司的事情了,所以从人情上的牵制就没有了。所以这一卖流动性问题可能会解决,但是贷款回收率会下降所以我们给银行提个建议,银行可以这样做,让信托公司给他签协议,我们可以将银行的资产根据我的需要卖一块给你,这是卖,同时我签一个回购协议。我现在卖给你,同时我三年以后、五年以后按照多少价格买回来。这一买一卖的价差别就是利息。信托公司有了这个回购协议后就根本不关心这个贷款能不能收回来,所以这个贷款的管理还在银行。我虽然卖给你,但对外不宣布,所有的东西实际上都在我这里。我依旧管理,这个客户仍然以为还是欠我的钱,实际上还是欠我的钱,因为最后要回购,所以刚才讲到的问题不会出现。回购协议签完以后,钱不是已经有了吗,但是故事没有说完。接着怎么做,回购买协议签完成以后,银行我钱不是有了吗。信托公司没钱怎么办?它照样发收益凭证,根据这样的一个收益来发凭证。而受益凭证不是没有流动性吗?由谁来发,由我银行在柜台上包销,不是代销。代销你的信托公司的风险就有了,能不能买出去。包销就是我银行承担全部能不能卖出去。这样做使得信托公司仅仅出个名义,没有任何风险,所以信托公司收取的费用最小化。所有的工作由银行来做,银行利用这个桥来搞活。然后包销后,受益凭证发出去还承诺这个收益凭证随时可以销售回来。我按照事先规定的公式随时承诺买回来,这一承诺就提供了收益凭证的流动性。如果没有这个承诺,原来5年期的受益凭证客户要求4%的回报,如今有了这个承诺以后相当于这个东西是活期存款,活期存款的利息是百分之零点几。于是银行在发行这个凭证的时候就不要4%的承诺收益。就可以降低到百分之二、三,成本就大大减低了,给信托公司一点点,我看给它千分之五它也很满意了。因为你没有付出任何代价,什么东西都是我帮助你做的。银行的贷款收益是五点几,这样一卖出去总成本可能只有二点几,把资金全部收回来,有好的项目我再贷款。所以就创造了流动性,银行本身的流动性管理就非常重要。因为我自己随时要兑付,所以要保证自己要稳健经营,避免出现流动性问题,所以做这个东西就产生流动性管理的需求。所以金融工程做什么,实际上就是解决这些实际问题。我们那边的硕士生和博士生分四个专业,一个是金融学,老的金融学货币银行学,一个保险学对保险,一个证券是对证券的,而金融工程实际上是对所有的。所以不要简单的将金融工程简单的理解成为金融工程只对证券的,这个例子就说明金融工程在银行里面用处大。在举个流动性的例子,我们的目标就是将不流动的东西流动起来,我们的目标就是创造价值。所以今天回去以后大家就注意眼睛睁大了到处看看那里是不流动的,只有一样东西不要去找,就是稳固的家庭。只有这个东西不要流动,其他都可以流动。我在1995年写博士论文的时候我就提出了解决全流动问题的十六字方针,和现在很多讨论的都差不多。95年到现在已经9年多了,到现在还没有解决。我2001年在美国的时候,那是国内争论最激烈的时候,证监会收集到一千多个方案。实际上听我今天讲座大家就会发现全流通问题是如此的简单。只差一个政策落实的问题。全流通是干什么,全流通就是让一部分不能流通的股票让它流通起来,这本身是在创造流动性。创造流动性就一定会创造价值。所以判断那个改革方案好不能只判断他是否是改革。中国现在很多是为改革而改革,其实是在倒退。判断他的好坏是看他能不能创造价值,这是对经济学家,如果是政治家他还要看是否有利于社会稳定。所以唯一标准就是创造价值还是消灭价值。只要是创造价值就一定会有解,而且一定是多赢之解。很多人说金融很势利。在我原来的学校叫财政金融系。财政系的人攻击我们说你们太势利了,为什么呢?你看财政多伟大,这个钱一送出去就不要回来了。拨款是无偿的,所以他是雪中送炭。而我们是锦上添花,再加上一个难听点的是落井下石。但是我们所有的安排都是寻求多赢的解决方案而财政是单方面的,给你没有实现回报肯定是对的。而金融工程促成的交换一定是让所有人都更加满意,我们的目的不是财富最大化,而是现金最大化。应该是效用最大化,如果是收益最大化,我们金融就不要做了,买个收益率就够了。所以友人批评中国人可能会变态,回避现实,为什么?当然在很多纬度上没有考虑问题,肯定是变态的。可是收益最大化有问题,一定是三性权衡的均衡,最后是效用最大化。所以金融只要能创造价值就一定有解。那么好,来看看现实中中国三分之一的股票能流通,三分之二的股票不能流通。举个例子,总共有三亿股,两亿股票是国有股,一亿是个人股。国有股票是按照净资产来计算价值的,假设有2元钱的净资产,那么总计有4亿元,假设个人股是6亿,这个数据只是为了举例方便,大家不要介意。总价值10亿。全流通是让国有股流通起来,一定会使这个价值上升,但是不会上升到6元钱,因为流动性稀缺,这个东西的价值比较高,而流动性多了以后,流动性的价值就会下降。就会导致最终价值在这两者之间均衡,假设均衡点是5元钱。这样原来的股票就是十个亿,而总价值是十五个亿。所以全流通就让整个社会的财富增加了5个亿。所以全流通从中国的全局来看绝对是一件好事,会使总市场价值从十亿变为十五亿。那么核心在于国家太黑,说全流通创造的价值全是我带来的,我要拥有。于是老百姓说全流通会损害我的利益,不但不能上升而且会下降,所以股市就没命的跌。但是有一个双赢之解,原来你是4:6吗,现在也按照这个比例分配,你6个亿,我9个亿,这样大家的资产都增长50%,这就解决了全部的问题。可以确信全流通肯定不会让这个价格变为两元钱。一个大道理,将原来部分不流通的转变为流通的,流动带来价值,所以总资产一定增长。增长多少同市况有关,同资金链有关,同公共关系有关。但总体来说一定增长。举例说,50%的增长大家分一下谁都有,千万不能竭泽而鱼,一定要这样做,这个股票市场就垮掉,跌到0,市场就再没有人玩了,中国金融永远长不大的。这是非常简单的,它的好处在那里,如果要实现6亿和9亿的分配,那么就通过送股的方法。将你的股票按照一定的比例送一点过来,送完了以后再全流通。它的好处在那里,通过送股票,将股市的泡沫将没有掉了。因为市赢率现在降低了很多,原来4、5十倍,现在已经降下来大约20多倍,那么十送十不就变成了10倍了吗?中国股市将非常具有投资价值,既十全流通问题迎刃而解,又使得到中国股市具备了投资价值。这个是大方向,至于你分多少,那是政治家的事情,但是大的方向是这样的。我们的要求是创造价值、公平分配、多方收益。国家也将拥有一个非常健康发展的资本市场。现在让渡一点利益,但是在长期会获得回报。因为这样的资本市场是充分有效的,那么通过这样的市场配置的资源将来的现金流会增长。所以同样的一块地,成都就会迅速向曼哈顿的价格靠近。再来一个例子,新疆德隆。在以前我诅咒它会倒。就向厦门远华牵扯到一个九州集团,在没有倒之前,我整整讲了他三年,一定会倒。最后是因为九州牵连它就倒了。但是它的经营就注定它要倒下。它是什么都做,无恶不作,一个大企业什么都做,多元化。企业是不能做多元化的,企业只能专业化。所以我刚才的问题金融在人类分工合作中的作用就是企业要越专越好。越做越大意味着风险高度积聚。一百个比尔盖茨最后只能有一个真正成功,其他人都死了。这就是企业家命运,如果没有金融家那么企业家命运一定是悲惨的。金融家有一百万,那十万投到成功的比尔盖茨,其他的投到失败的比尔盖茨,最后其他的倒了,但是这十万的投资给他带来巨大的财富,最后一定是全社会最优秀的人才出来了。最优秀的人带来的财富要比你损失的财富要多。那么新疆德隆公司是如何死的,大家都知道做桩死的。把股票买来,拉上去,最后将流通股几乎买光了,消灭了流动性,最后没有人敢买,因为怕卖不出去。而上升的价格没有办法变现成了纸上富贵。每天为了制造交易的假象就自己去买自己,每天维持几十万股的交易量,买卖都是自己的所以交易量是两倍。一天光是交纳印花税和交易费用就要很多钱。同时为了拿资金,那个成本都是百分之十几,成本直线上升。所以做了不正确的事情,直到资金链断裂一定崩溃。在它没有倒之前我就预测,一银行不再贷款给它,二银监督会查它,三证监会查它,它比任何人都有可能出问题,最终是自己爆炸。这就是流动性,流动性创造价值。你们以后毕业了不管在什么金融单位,只要沿着这个思路就对了。  系统风险:举个例子来说明组合风险管理,一次赌博高风险,一万次赌博没有风险。一次赌博,要么输一百万,要么赢一百万,风险巨大。如果你将一百万分成一百万份,每次赌一元钱,最后结果还是一百万,最多输赢几块钱,总体上输赢的概率相等。你还可以继续。这说明很多风险可以分散,赌博就是组合、分散的道理。可以互相抵消的风险就分散了。你要注意的是很多风险你不要去承受。很多人知道高风险高收益,这对不对?实际上只有高系统性风险才有高收益。赌博这样的东西风险很大,但是它的系统性风险等于零,所以它就绝对没有收益,如果有收益,我就天天去赌博了。就算每次只赢一元钱,但是我可以不断积累,那么我的收益就是无穷大。所以肯定没有赢利的。所以同学们一定要多去思考多去批判,带着怀疑的眼光看,你就发现问题了。说到这里我就想到一个东西,你们都学习过金融工程或投资学,讲到期货价格你们都知道满足这样的关系:F=S0*EXP(R*T)。期货市场的两大功能:套期保值,另外就是发现价格功能。你们有没有怀疑,我给学生上课时发现这有问题。从上面的公式中你应该发现根本没有价格发现功能。一般的思维就是期货就是对未来现货价格的预期,所以期货就是发现未来的价格。上面等式中的各项参数是确定的,所以这个期货价格就是确定关系。如果商品的系统性风险大于0的话,那么未来的预期价格大于期货价格,差距是风险溢酬,而期货价格大于现货价格,差距是无风险利率。其中预期收益率等于无风险利率加上风险溢酬。只要有系统性风险,风险溢酬就一定是正的,未来价格的预期一定大于期货价格(期货只基于无风险利率,未来价格基于预期收益率)。由于到期时,期货和现货的价格是相等的,只要是期货的系统风险(贝塔系数)是正的,期货的路径就应该是向上的,意味着空方平均起来将要亏钱的。不是说每次都会亏,预期路径在这里,有可能在上面,有可能在下面,但是赢的概率一定小。而现实生活中绝大部分商品都是正的系统性风险,所以绝大多数商品都要满足这样的关系。因此我建议大家不要去炒期货。如果你非要炒期货,那么在正常的情况下一定要选择做多,除非是有人操控市场把价格拉的很高的时候,你判断期货价格一定要下来,那么你才可以做空。如果单方面投机做空的话一定完蛋。那么为什么有人做空,做空的人主要是套期限保值者。理论上说,在没有交易成本的时候,任何人都可以进入期货,大家都是公平可以选择多空,那么期货的价格应该是水平的,可能有波动。这个问题大家会思考,谁能给出很好的解答,金融学就学通了。金融市场的规律一旦被发现,那么以后没有人做空了,就不成为规律了。我经常说一句话,如果你爱他把他送到期货市场,如果你恨他把他送到期货市场。我是基金经理,今天的上海股价指数是1500点,我发现市场不好,我可以卖出股票指数期货,不卖现货。在1500点的时候,我卖出股指期货,会是多少点?一定大于1500点。如果你没有期货而是卖现货,那么你就不可能卖的超过1500点,你这样卖的话一定会将股指往下压。可是期货交易量很大,你不但可以卖出得1500点,甚至更高。所以你持有现货一边卖期货的话,一边赚钱一边亏钱。如果你只卖股指期货的话,未来升了你就亏了,跌了你就赚了。可是平均起来你是亏的,你承受了风险但是你的预期收益是负的。这样的人要么太傻,要么钱太多。但是为什么这样,是因为股指的贝塔系数是正的。所以长期买期货的人就承担了系统性风险,所以一定要有正的回报才会去买。而持有股票还卖期货的人一卖股指期货就是负的系统性风险。负的系统性风险同正的系统性风险刚好抵消了,这样就没有风险了。我本身没有风险,现在从负的变成正的所以要获得一定报酬。而我明知道买期货会受到损失,但是我风险降低了,我愿意。可是你做投机的人,本身没有风险,你还卖期货,那就是找死了。你本来没有风险,你硬要承担个风险,而市场提供风险是回报是负的,就是这样的道理。所以你对金融的认识一定要透,我们经常说的效率市场假说,你们最容易的就是相信我去华尔街去买张报纸,挂在墙上,蒙住研究,飞標中的十只股票组成的结果同投资专家选择有投资组合相同的表现,这就是有效市场了。这是教科书生动的例子,但是你不要将其作为金科玉律。现实生活中每个人的情况不一样,你不能不顾你的情况,别人去卖你就去卖。别人一卖风险就没有了,但是你一卖就有风险了。虽然他的贝塔系数是负的,但是你没有别的抵消,所有的风险从单个来讲都是正的。风险都是取绝对值的,因为它是均方差,在平方后开方还是正的。再举例,税收。有的证券是要纳税的,有的不用纳税。可是你的税收负担大,买个不要纳税的,就是对的。所以效率市场不等于大家不顾一切的挑选股票。也不等于我将所有的钱集中在一只股票上,反正市场上效率该如何定价就定了。你还是要按照组合理论去做,这样你的表现才会同别人建立在相同的基础上。事后有可能你的运气出奇的好,
            20年前你所有的钱都买了刚好比尔盖茨上,那么你现在可能会说我最厉害。但我们金融从来不做时候诸葛亮,不以成败论英雄。都要以风险调整后的收益来做评估。

 控制风险除了调整系统风险外,还有通过专业化投资,然后互换收益。有人说要多样化投资,就是我应该投资点股票、债券、房地产、黄金、艺术品,风险越分散越好。可是我不一定是这些方面的专业人士,买个蒙娜丽莎的微笑回来,发现是假的。因为我根本没有这方面的知识,而为了这些投资我还要去修建艺术博物馆。去买黄金,我还要研究黄金,没有那么多时间。所以专业话同分散化是一对矛盾永远无法解决。怎么办,合作互换,你是黄金专家,我是艺术品专家,你是美国专家,我是南非专家,我们合作起来。大家都有一千万,专门投资你们专业的领域,这样每年的投资收益合起来除以人数分给大家。这样一来就是最优秀的人来做最专业的事情,分享最优秀的成果。可是如果你不信任我,我不信任你,算了。本来很多美好的事情无法达成。我们说金融工程的目的就是设计的合约一定使大家更好,然后要去促成它。  有时候,收益互换即使可以达成协议也没办法交易。例如:现在你们平均年龄25岁,工作到60岁还有35年。现在你们基本上都没有钱,然而35年以后,有的人运气好,成为亿万富翁,有的人特别不幸成为穷光蛋。这就是必然的,是风险。现在你们都不知道你会如何,这就是你面临的不确定性,现在做个最简单的假设,人只有两中状态,要么是亿万富翁,要么穷光蛋。概率都相等,取期望是5000万。而美国人为什么这么潇洒,因为他退休的时候都有一个稳定的收入,这种确定性使美国人认为所以钱都可以花出去。中国人没有这种确定性,因此要将赚的钱要不断积累,造成年轻的时候有精力有时间没有钱,中年有了钱没有时间。到退休的时候有钱有时间,没有精力了。美国人单独的财富来说不会比我们高,但幸福程度高。所以面临这样的风险我们要学会管理,但参加社会保障。中国人的社会保障我们都不敢恭维,效率很底,所以不愿意。那么我给你出主意,你们回去班长将所有的人召集起来签订一个合约,你们
 60岁的时候,将财产的十分一拿出来交给班长,全部加起来,除以总人数100。如果刚才的假定是正确的话,你们会有50个人是亿万富翁,50个人是穷光蛋。有钱人每人带1000万来,结果带500万回去。而穷人带0来,但是带500万回去。你是亿万富翁,根本不在乎拿出500万去帮助同学。如果你是穷光蛋,那么500万对你来说就很重要。为什么是10%,因为如果全部交纳归公,我不干了。我就吃光、喝光、用光。所以人类的许多安排需要大家互相支持,讲信用。如果最后有钱人不来了,来的全是穷光蛋。本来可以达成的交易就没有办法交易,收益互换就是这样。
 以上收益互换的问题就是有信用风险。我们就来解决信用风险,可以通过衡量安全的价值来消除这种系统风险。作为小麦,明年要收割,有两种选择,第一现在就卖小麦期货,或等到明年随行就市的去卖。但是如果现在就卖一定比等到明年去买要少,这就是因为安全。为了安全我愿意付出这样的代价。所谓确定性等价,就是先要将非系统性风险全部覆盖掉。因为非系统性风险是不会带来收益的。在看它的期望值是多少?我不确定性的价值是多少,这两者的差别就是安全的价值。如果那个是负的系统性风险,千万别去没事找事的去摸它。否则不但没有得到收益而且还要承受风险付出代价。并不是说一个人非要有回报才行,主要还是要根据你的风险能力来选定你的风险值。
 第三点是使不完美的变得完美。有交易成本、税收卖空限制、管制的世界是不完美的。所以你要绕开这些问题就行了。Merton指出了交易成本的存在为金融机构提供了巨大的舞台。所以为了解决交易成本的问题才出现了基金。你想想看,我为了分散风险,我在购买股票上应该如何做,我东买一点,西买一点,我的一百万元钱要买那么多股票,这不是很累吗?于是我就委托基金来做,只要买基金就可以了。这就是组合投资。,CAPM告诉你的为了分散风险,应该组合投资。但是你们可能忘记了这是静态模型,大家可能就简单的理解为我分散了就行了,我不用管它了,东方不亮西方亮。实际上投资组合要根据情况不断的调整组合。在连续时间状态下每时每刻都要调整才能达到最优。可是我们谁能做到这点,今天买一点,明天买一点,算来算去不可能那么精确。交易成本都导致这些都不可行,那么交给基金就好了。我们知道世界上有多少种风险源,那么世界上只要控制住这几种风险就够了。我们只要购买这几种基金就可以控制住这几种风险。所以基金主要是复制风险,提供给大家管理风险。你要去承受这种风险也可以、你要去转移这种风险也可以。你要买进卖出都可以,这样使得大家管理风险非常方便,这才有效果。可是我们的基金实际上庄操纵股市,所以在中国很多东西都变味了。现在才出现向好的方向转变。期货也是一样,实际上是替代现货。通过这个公式你就可以做很多联想。实际上买期货同买现货一样。但是买卖期货需要保证金,而现货买卖是全额交易。由于使用保证金所以交易资金量少,交易成本更低了。期货除前面讲的功能外,更重要的一个是交易方便。一个减低成本的运用是七天通知存款。你们有没有存过七天通知存款?我曾经试验了一次这个东西。七天通知存款在银行存进去以后,不要告诉你什么时候提取,利率按照七天通知存款利率给你,一点几比较高的。你只要在提取前的七天提前通知我,并且在第七天取出。如果你今天通知了,第七天你没有来取,第八天就全部转变成为活期了。哪怕你存了一百年,全部变成活期。如果你第六天来取,银行会拒绝你。非要第七天来。这就是七天通知存款,作为一种制度规定下来的,所以非常的没有人性。我为了实验,我就将钱存在我的一个现在当行长的同学那里。我就要求他现在就存七天通知存款。七天到了以后,根本不要我跑到银行,银行将我的钱提出来再存进去,同时在做一个七天通知。然后就这样不断循环。我们还有一种存法叫做定活两变。你存进入活期存款不要告诉多久,存款利率等于取款当天时存款期限达到最低的存款期限*60%。如果你活期存了五年,到期全部按照5年期限的利率打六折。我告诉你,你这样存的金额也没有我七天通知存款的多(7天7天循环地存)。仔细的研究一下我们的很多规定是有问题的。我要存五年的还没有这个七天通知存款的高。所以你们千万不要存定活两变化,也千万不要存活期限存款。存七天通知存款大不了就是定活两变。更有效的是一天通知,成为累计复利了。所以银行一定要体现创新人性化服务。我就建议一个银行对客户做这样的承诺,这是对大户销售,不能在报纸上做广告,不然银监局会找他。客户经理对大户说,你们的钱存款进来了,每七天我就按照七天的通知存款给你利息。到期取出来不就利滚利吗?所以一年就是52次方。现在你们在银行不是有活期存款吗?你们每天起来之后的第一件事情就是到银行将钱取出来,再存进去。这样一年能多5元钱。这样做银行没有办法,因为存款自愿,取款自由。所以你要搞垮一家银行很容易,你让民工每天拿一元钱重复这样的事情。银行说你捣乱,你可以宣称这是最大限度的保障你的利益。因为我不提取出来算单利,提取出来算连续复利。另外支付系统的创新也是为了减低交易成本。通过互联网的交易成本只相当银行交易成本的百分之一。在美国Instinet,
            还有一个是世界不完美,就是解决信息不对称和代理人问题。纵观历史,信息不对称促成了很多创新。资本结构对治理结构有决定性作用。治理结构比较完善也取决于道德风险。Haugen和Senbett(1981)发现将期权嵌入证券中可以缓解道德风险问题,如在R&D
 另外世界不完美还有税收,税收导致很多的问题,我们做金融工程就要实现收入形式的转换。总的原则是高税负的投资者投资低税率的资产,低税负的投资者投资高税率的资产,这为互换创造了很好的条件。例如国债,无论是利息还是资本利益得都不要交纳所得税,可是对于企业债券来讲个人要交纳利息的20%。对于公司来说,利息和差额是一起并入成本,最后总利润交纳所得税。还有不同地区的所得税不一样,成都可能是33%,厦门可能是15%。而有些公司成功的,交纳真正的33%所得税,而亏损公司不交纳。导致了同样一个证券不是谁都能买,税前收入是一样的,但是成都的可以买、厦门的不可以买,个人可以买,企业不能买。所以作为银行我的信息非常充分,我就知道了那些公司持有了不该持有的东西,就可以促成互换。互换之间不怕违约。因为你要支付我一笔钱,我要支付你一笔钱。一旦违约,你不给我,我也不给你,我们之间的差距就是一点点差额。信用风险相对比较低。
 还有要绕开管制征收。例如零息票债券。以前利息要交税,现在我就发信零息票债券,没有票面利率,我发行就九十多元钱,到期收益一百元,相当于包含了利息额,而是票片利率为零。我个人来买这个零息票债券就不用交纳这20%了。还有回购协议,伊斯兰教禁止利息的教规促成了回购合约的大量使用。借款可以但是不能支付利息,那么我就回购,到时候在买回来就是两者的利息。回购表面上不是利息。所以很多东西都可以垮过去
 另一例是上市公司将红利益配股的形式发放给股东。因为分红发交税20%,而派股不交税。再一例:国外的公司如果有好的投资机会就融资,融资一定尽量利用内部融资而不是外部融资,因此不分股利。没有好的投资机会就分红。现在证监会就要求万一你要融资就一定要配股。但带来了新问题:由于存在股权分置,非流通股股价远低于流通股。因此,非流通股股票一上市大股东就会赚一刀。所以配股相当于大股东赚小股东的钱。谁都愿意给大股东搭桥配股,从而赚取中介费。如果股票下跌,大股东就通过高比例的分红弥补极低的法人股成本。大股东的成本是一元钱,小股东的成本是20元。一分红,大股东就没有成本了,而小股东还有19元。,明年再分红,大股东就赚了一块钱,可小股东还有18元。这本身,居然被我们证券会强令推行。这就是照搬国外的东西。跨境交易的限制催生了股票互换。政府法规、法院判例、信用评级机构的规则等都会促成金融创新。
 最后一个是不完美就是:世界是一个不完全的世界,在世界中有N个风险,但是证券数量没有达到n个,有一些风险我们不能去回避。我们金融工程就是使我们这个世界尽量完全。让我们能沿时空自由的配置资源。发现企业应提供多种索取权(将企业撕成片)以满足不同偏好和需要的投资者的需要。有研究发现企业是多种索取权,这意味将企业撕成碎片。不仅要让他发行股票,而要让他发行各种各样的东西。金融机构的产品是企业索取权的组合,实际上是一个中介,并不是最终饿供给者。
 所以这就是四个维度。再总结一下就是:第一,将不流动的东西流动起来;第二,把不安全的东西变的安全;第三,将不完美的东西变的完美;第四,所有不完全的世界让它变得更加完全。这些东西就是金融创新。那么此外金融创新还要技术进步促成。技术进步推动了金融创新。信息技术、通讯和互联网的发展促成了众多的金融创新,如证券承销的新方法(OpenIPO)
            、组建股票组合的新方法(folioFN)、证券交易的新手段和新市场(如纯电子证券交易所),这些是硬的技术。而另外的是新“智力技术”,如衍生产品定价模型,新的风险度量(VaR)和管理系统、新的估值技术(如实物期权),
 和Merton等人的贡献,许多衍生产品可能资金都不会出现。我们各位就是要创造适合中国国情的技术。我们现在的金融创新非常缺乏人才。前几年的金融毕业生,无论是西南财经大学、北大、厦大、人大的,基本上是培养货币银行学的人比较多。新金融方面的学生非常少。国外在这些研究上有很多的金融软件,但是不能用。因为不符合中国国情。所以就依靠你们来改变。不然出大问题。比如可转换债,国外有非常成熟的软件和模型。但是不能在中国直接套用。因为其中含有四五个期权。每一个都要有自己的行为模式,只有在搞清楚了以后才能带入数学方法,进入模拟系统才能定价。可是国外的行为方式同国内的不一样。这样导致结果就不一样。所以为了这个定价我们花费了一年的时间,对相关的问题做了研究,包括利率期限结构的变动、上市企业的行为模式,大股东的决策模式。这些搞清楚了以后才开始定价的。而且肯定是没有解析解的,只能数字方法做模拟。所以需要很多优秀人才,在我们那里最优秀的人都是报金融工程。但是老师有限,每年只能收小部分的人。
 最后是永恒的金融创新。如果这个世界是完美(Perfect)的,即没有税收、管制、信息不对称、交易成本、道德风险;如果市场是完全(Complete)的,即现有的证券可以覆盖(Span)所有自然状态;那么就无需金融创新。由于两个“如果”均为不可能的,因此金融创新是永恒的主题。而且金融工程离我们非常近。大家有兴趣欢迎光临我的网页。
 如何对他们进行定价,如何分拆开。如何现有的条件下人为的创造和复制期权,而并不是要一定等期货期权推出来了以后才可以做。用最简单的东西来创造。什么是衍生产品?实际上任何东西都是衍生产品而不单纯是远期、期货、互换、期权。债券是利率的衍生产品。只要是一种东西的变量取决于另一种变量就是衍生产品。因此,从另外一个角度来说,债券是企业价值的期权。股票本身也是企业价值的期权。所以金融工程就是通过现有的东西来复制排列组合来创造新的东西。金融工程就象一个厨师,只要菜越多,做出来的东西就越多越容易、越省钱。所以大家记住我们不是吸血虫,不是瓜分剩余价值,而是创造价值。是使现有的资源在未来的创造的价值更多,而不是瓜分已经创造出来的价值,使所有的现有资源更有效率。所以我们非常伟大,不但为自身谋取幸福,而且为社会谋求幸福。我经常开玩笑说我们金融的学生学习以后不要去扫地而要去套利。通过价值的不均衡买卖赚钱,通过套利使价格合理了,整个社会效率提高.

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买壳上市过程中的会计处理探讨

所谓买壳上市,指的是拟上市公司或其控股股东购买已上市公司控制性股权,通过资产置换等交易,将拟上市公司注入上市公司借此实现上市的过程。买壳上市的形式及其交易安排多种多样,最常见的一种交易形式是拟上市公司或其控股股东寻找到合适的壳资源之后,与上市公司及其股东签订协议,将原上市公司业务进行剥离,同时上市公司进行增发,用以与拟上市公司股东进行证券交换,从而将拟上市公司注入上市公司,也就是通过吸收合并或控股合并拟上市公司的形式实现后者的上市历程。 


在各种形式的买壳上市过程中一般都涉及到两个交易过程——资产置换和股权交换,这两个交易互为前提,缺一不可,不进行资产置换,不会进行股权交换,如果股权交换未能获得批准,也不会进行资产交易。因此在会计处理上,不应该将两者割裂来分析,而应该综合分析。

以最近的证券市场上正在进行的集团有限公司借壳海星科技(上海交易所600185)为例, 2月1日海星科技发布重大资产置换暨关联交易公告称“2008年1月30日,本公司与格力集团就本次资产及非公开发行股票事宜签署了《资产置换及资产认购非公开发行股票协议》”。根据公告的协议内容,海星科技将2007年10月31日经评估的净资产计47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司,同时以每股6.71元的价格向格力集团定向增发24,000万股;格力集团将2007年10月31日经评估的两个公司股权计220,930.2万元置入上市公司,差价部分11,390.20万元由新上市公司分3年免息偿还。

上述格力地产的借壳上市过程的两个交易——资产置换和定向增发,在法律和交易安排上关系和实质很清晰,格力集团将旗下的地产业务纳入海星科技上市公司,海星科技将自身的净资产外加发行的证券作为对价支付给格力集团,格力地产公司成为了海星科技的子公司,而格力集团则成为海星科技的控股公司。虽然在法律上交易过程很清晰,事情很清楚,但如果我们据此交易流程进行相应的会计处理,将海星科技作为企业合并的购买方,格力地产作为被购买方并且按公允价值计量,从而简单的进行企业合并的相关处理,则与相关准则规定相去甚远。下文拟从交易本质和国际经验两个角度对国内的借壳上市交易进行分析探讨。

第一个问题,谁买了谁的问题 

在上述案例中,在表面上看上市公司增发股份购买了拟上市公司,然而从企业控制权转移及会计主体延续性来分析交易本质,却是拟上市公司控股了上市公司,构成了会计上的反向并购。在买壳上市中,一般均在协议中不仅约定原上市公司经营业务被置换出上市公司,其相关人员也将根据“人随资产走”的原则被置换出去,拟上市公司业务注入上市公司后,其管理人员相应的进入新上市公司会,上市公司大股东也由于股份增发而发生了转变,因此应该认定为拟上市公司取得新公司的控制权。

不仅控制权由于增发股份发生了转移,在吸收合并模式下,完成资产置换后的新上市公司变身成了并无实际业务的控股公司,仅持有新注入的拟上市公司的经营业务,在经营方式、经营范围上与原上市公司截然不同,而且其资产、负债及净资产也与原上市公司也发生根本性转变,因此从持续经营和会计主体延续性的角度来看,新上市公司应该作为存续主体一直延续。即借壳上市公司合并了原上市公司,需要按照反向并购的相关规定进行会计处理。

在实务中也有人认为借壳上市属于拟上市公司购买资产的行为,“资产交易论”的拥护者认为置换后的海星科技不属于经营也不属于公司,而应该将其认定为资产,因此该买壳上市中的股权交易不是企业合并行为,而是普通的购买资产的交易行为,并据此进行会计处理。虽然该说法也认同了原拟上市公司取得了新上市公司控制权,并作为了新上市公司的会计主体延续下去,但我认为该说法在理解交易机制和假设方面欠妥。

首先,我们在会计上分析一笔交易需要有一个立足点和出发点,既然资产交易论认为海星科技是一个资产,格力地产属于资产的购买方,那么作为资产的购买方和之后拥有者,在法律上格力地产的主体地位一直延续下去,而不会在法律上最后成为了资产的变卖方——上市公司本身;此外,如果从购买方的角度出发分析问题,那么也应该从格力集团的角度考虑问题,因为是他用长期投资的购买了海星科技,格力地产是作为交易对价支付给海星科技,作为交易对价的格力地产不能去购买对方。

即使强行将格力地产视为购买方,那么购买方购买资产的的会计处理是仅需要将资产直接入账,不会导致格力地产合并报表的问题,更不会导致最后在报表上沿用海星科技股权结构的问题。

此外,如果认定海星科技是资产,那该资产在置换时点是什么状态?是置换前的资产,还是置换后的资产?如果是置换前的资产,但海星科技在置换前是一个公司,一个上市公司,显然他属于一个经营,如果认为是置换后的资产,那么便是格力地产去购买原来属于自己的一部分了,这便陷入了一个逻辑混乱。

最后,在适用会计处理规定方面,上述交易在法律形式和会计实质存在完全相反地认定,即使资产交易论成立,在会计规定上也找不到将购买方和被购买方进行角色对调的账务处理依据。

因此,只有认为格力地产与海星科技属于企业合并,并直接套用企业合并中的反向合并的交易形式,才能发生海星科技在交易安排的法律形式上购买了格力地产,在会计上属于格力地产合并海星科技的问题,并解决资产交易论一系列的逻辑混乱问题。因为只有反向并购的相关规定才能颠覆交易的法律形式,并且自始至终以海星科技为形式上的会计处理主体,最终解决适用的会计准则以及各自的账务处理问题。

此外,在买壳上市中,由于一般将原上市公司原有资产和业务被置换出去,拟上市公司获得控制权并作为新的上市公司会计主体延续下去,因此买壳上市均应该认定为企业合并中的反向并购,不然,如果上市公司获得控制权,则该交易应该认定为上市公司资产收购行为,不属于买壳上市行为,总体上认定为企业合并之后,买壳上市的资产置换交易则是企业合并过程中的行为,但不涉及到

第二个问题:反向合并成本如何计算 

上述分析虽然解决了谁购买了谁的问题,在会计上理顺了适用准则和确认的问题,但在计量上仍然存在问题。因为法律上的支付合并代价的购买方被认定为会计上的被购买方,而法律上的被并购对象变成了会计上的购买方,我们无法从直接交易对价信息中获取会计上的购买方——法律上的并购对象为完成会计上的合并所支付的代价,也就无从直接获取合并成本,从而带来了另外一个会计难题——反向并购下的合并成本确定。

关于反向合并的成本问题,实际上存在3种可能的计算方法。

在国际财务报告准则中关于反向并购成文的计算有指引:在反向并购中,会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方,相反地会计上的被购买方通常发行证券予会计上的购买方。因此,会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值,应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。

在反向并购中,我们很容易计算出会计上的购买方在合并后存续主体的股权比率,根据上述原则,也就很容易计算出其应该增发的证券数量。然而计算出增发的政权数量,只是为计算对价提供了第一步骤,计算合并代价的另一个重要因素——证券价格仍然很难确定。由于购买方并非上市公司,其股价很难直接计算。一种替代的方法是基于上市公司股价根据换股比率折算拟上市公司的股价,从而计算出总体对价。该替代方法的不足之处在于,在我国可交易的证券属于稀缺产品,其交易价格包含了市场供求关系的影响,而非内在价值的客观反映,此外,价格还包括了对未来的预期,不完全是现时价格的反应。

由于在法律上属于是上市公司购买拟上市公司,在我国,一般会对拟上市公司净资产进行评估,计算出拟上市公司净资产总体价值,而根据上述方法1的原则,我们可以认为拟上市公司视同增发的部分正是拟上市公司股东放弃的权益部分,因此增发权益的价值就是拟上市公司总体净资产评估价值根据增发的比率计算的部分。

由于借壳上市双方一般不存在借壳之外的影响交易价格的关联关系,双方达成的交易价格应该认为是公平合理的,因此在会计上,也我们可以用从上市公司增发的证券市值计算出拟上市公司视同增发部分的价值。

上述3种方法分别适用于不同交易类型,不同类型根据上述方法计算的价格可能千差万别,相去甚远,因此应该选择一个合理的方法公允的计算有关价值。

上述方法只是在理论上解决借壳上市的一般计价问题,但在特定的借壳上市模式下可能直接套用相应的处理原则,如果生搬硬套上述计算方法,可能会导致另外一个问题——直接借壳成本计算问题,也就是购买方支付的购买成本与获取资产价格差异是否要确认为商誉的问题。

在有些借壳上市中会约定将原上市公司业务完全清理出上市公司,拟上市公司视同增发的证券部分,除了获得了原上市公司的壳资源——上市资格外一无所获,而在根据相关会计处理规定,合并方支付的对价超过所取得的可辨认净资产公允价值的部分,应该作为商誉来处理。在此时,似乎应该将增发的股份全部作为商誉处理,但是从拟上市工作作为延续存在的会计主体角度考虑,则陷入了了一个矛盾。新上市公司作为拟上市公司主体的持续,其承继拟上市公司原先的财务状况和经营成果,此时确认视同增发部分的价值,则相当于企业确认了自身发展过程中的商誉,而这与现行的不确认内部商誉的一般原则是矛盾的。因此在这种模式下,需要单独考虑增发成本问题。

在这种交易模式下,拟上市公司除了获得一个上市资格外,其视同增发部分的证券并没有获得任何实质性的资源流入,如果我们将该等成本计入上市公司,相应的权力和义务不匹配。此外,根据持续经营原则,新上市公司作为原拟上市公司的承续主体,其资产负债表也是拟上市公司的简单延续,其权益并没有发生金额上的改变,只改变了持股结构。因此,对借壳上市中的股权交易,理解为拟上市公司按其控股股东被稀释权益比率对原上市公司股东进行了资本公积转增股份的交易处理,真正支付了合并对价的主体是拟上市公司股东,其权益随着股权稀释而被稀释,被稀释部分正是上市的代价。这种交易假设,不仅解决了未获得资源流入的视同增发问题,也解决了大股东股权稀释带来的会计处理问题。

相反地,如果原上市公司的资产并未退出新上市公司范围,那么在会计上拟上市公司视同增发的证券不仅获得了上市资格,而且获得了原上市公司的业务,属于很规范的企业合并准则下的反向并购,则应该根据上述确认反向合并成本的3种原则作为合并成本,并相应的计算是否需要确认商誉。

2006年发布的新会计准则,不仅标志着我国会计准则制定标准和理念的新开始,我国会计准则从此正式踏上了与国际准则趋同的道路,也给会计界带来了新会计理念和视角。虽然新企业会计准则对企业合并的会计处理进行了相应的规范,但对反向并购并没有明确提及,更没有相应的规定和操作指引,因此反向合并在我国,尚属于新鲜事物,但借壳上市在我国早已经不是什么新鲜事物了,因此我国亟需发布相应的指引,明确有关处理方法。

由于我们准则不断趋同,那么在国际上怎么处理借壳上市呢?

第三个问题:它山之石——国际经验

以经济最发达的美国发生的一列借壳上市的案例为例。Guardian国际信息有限公司是一家在美国柜台交易系统交易的上市公司,2003年6月12日,该公司与RJL市场服务公司(拟上市公司)签订股权置换协议,该协议约定如下:于2003年6月30日之前,上市公司将其净资产作为股利分配给其股东;同时,该公司发行5,511,500股(每股面值0.001美元)用于置换拟上市公司全部股权,与此同时,上市公司以每股0.5美元的价格额外增发面值为0.001美元的股票100万股。

从协议内容和交易安排看,这是一个很典型的买壳上市的案例,与我国目前常见的买壳上市的交易安排和业务流程并无二致,上市公司清理完毕自身的业务后,向拟上市公司股东定向增发证券用以置换其持有的拟上市公司股权,从而实现拟上市公司的上市过程。

上面探讨了公司层面的会计处理问题,那么在借壳上市中,母公司如何核算放弃的权益部分呢?由于该等差额不属于投资成本与净资产公允价值的差异,因此无法计入商誉。由于将大股东放弃权益的行为理解为子公司用资本公积对新股东转增股份,因此减少子公司的资本公积,相应的大股东个别报告上,应该对投资成本按相应比率冲减资本公积,从而最终在大股东的合并报表的角度,也是用资本公积对集团少数股东转增股本,保持了与子公司交易假设的一致性。

目前买壳上市的会计处理方法在改变一些基本前提后,基本可分为:权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种。

类似于买壳上市。即欲上市企业与上市企业同属一个控股股东的情况下,将欲上市企业资产注入上市企业中实现企业合并。这一过程中,两家企业合并前后的净资产并无发生具体变化,同时也不影响企业未来所获得的利润以及商誉。

也称为购受法。在反向购买法没出现之前,购买法是企业合并最常用的方式。通过现金或资产的方式取得上市公司的控制权,即发生资产交易行为。收购方在获得被收购企业的资产项目的同时,亦需承担该企业的所有负债行为。购买法即是将商誉确定为收购方通过现金或资产作为收购企业的成本减去被收购企业净资产的公允价值的会计处理方法。

非同一控制的上市公司与非上市公司,上市公司通过发行权益性证券的方式出让步公司的生产经营权,非上市公司通过购买上市公司发行的证券获得该上市公司的实际控制权,进而通过资产置换的方式实现非上市公司间接上市的目的。从法律意义上来讲,母公司依旧为原上市公司,非上市公司作为子公司存在。但实际从会计的角度来看,非上市公司才是购买方,拥有实际对两家公司的控制权力。

由于权益交易与权益结合都是将合并价差计入资本公积,因结很多人认为二者是同一意义,但其实在会计处理上,二者还是有很大差异的。事实上,权益交易是指企业集团内部不涉及其他内容的权益之间的交易,权益交易不损害公司的利益。权益性交易法是以权益性交易原则在借净壳上市交易中的具体应用。其体现形式可分为两种,一是企业作为一个整体与股东之间的权益交易,二是股东之间互相进行的权益交易。 

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