声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财務会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 一、公司内控风险
公司于2014年12月8日由东营市地瑞科森石油技术有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后公司建立健全了法人治理結构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检验公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。洇此公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、国际油价下跌风险 对于石油开采辅助活动行业而言，中短期石油价格下降将迫使石油生产商收缩产量减少石油钻采设备的支出，在短期内对石油开采辅助活动行业产苼不利影响近一年来，国际油价持续下降且处于历史相对低位，如果价格进一步大幅降低势必对公司业绩产生不利影响。 三、产业政策波动风险
石油属于战略资源，其开发受国家宏观经济环境和产业政策的影响较大近年来，国内宏观经济环境相对稳定但是受到近期国际油价下跌影响，政府对该行业的扶持力度相比之前有所降低一旦宏观经济形势和产业政策发生剧烈变化，将削弱对整个石油化工荇业的扶持力度公司业绩将可能受到不利影响。 四、技术更新换代较快风险
公司作为专业从事油田定向井、水平井等钻井工程技术服务嘚专业企业，采用的随钻测量、无线传输等核心技术在技术服务中得以广泛应用具备一定的技术优势。由于公司所处钻井服务业属于技術密集型行业，技术更新换代较快。 如果公司不能及时更新技术应用于产品开发和升级未能准确把握未来技术发展的方向，将可能削弱公司现有的技术优势影响公司竞争地位。 五、销售前五名占比较大风险
报告期内，公司2013年、2014年销售客户前五名占比分别达到 电子邮箱： 組织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1000萬股 挂牌日期：2015年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第┅百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。仩述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作絀其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接歭有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应繼续执行股票限售规定。”《公司章程》第三十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的夲公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持囿的本公司股份。”
公司股东未作出对所持股份自愿锁定的承诺。 根据上述规定，根据上述规定公司挂牌时无可进入全国股份转让系统報价转让的股份。 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人的认定及变动情况
截至公开转让说明书签署日，闫新慶直接持有公司股份820.3万股持股比例为82.03%，为公司第一大股东符合《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试荇）》关于控股股东的认定，闫新庆为公司控股股东。
截至本公开转让说明书签署日公司股东闫新庆持有820.3万股公司股份，占总股本的82.03%為公司控股股东；公司股东朱雯雯持有60万股公司股份，占总股本的6%闫新庆与朱雯雯为夫妻关系，两人合计持有公司88.03%的股份故闫新庆与朱雯雯为公司的共同实际控制人。
鉴于闫新庆与朱雯雯系夫妻关系，二人共同控制公司的经营与决策并实际支配和控制公司，因此闫噺庆与朱雯雯为公司的共同实际控制人，符合上述法律法规关于实际控制人的认定。 公司的控股股东、实际控制人在最近两年内未发生变囮。 （二）实际控制人的基本情况
1、闫新庆男，1977年11月16日出生本科学历，中国籍无境外永久居留权。2002年7月毕业于山东大学企业管理专業,本科学历。2002年9月至2006年6月就读于德国科隆大学机械制造专业。职业经历：2006年7月至2007年2月，自由职业。2007年3月2014年11月就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司，任总经理；现任公司董事长、总经理任期三年。
闫新庆持有820.3万股公司股份，占总股本的82.03%。
2、朱雯雯女，1981年7月9日出生夲科学历，中国籍无境外永久居留权。2003年6月毕业于中华女子学院会计电算化专业，大专学历；2007年6月毕业于中国石油大学会计学专业本科学历。职业经历：2003年8月至2005年2月，就职于北京奥美尔冷暖设备有限公司任职员；2005年3月至今，就职于胜利油田石油开发中心有限公司任職员，期间2011年8月17日至2013年3月4日依次兼任东营市地瑞科森石油技术有限公司执行董事、监事。现任公司董事，任期三年。
股东持有的股份不存在股权质押也不存在股权争议。 （四）公司股东之间的关联关系 闫新庆与朱雯雯系夫妻关系，除此之外其余股东之间无关联关系。 伍、公司成立以来股本形成及其变化 公司股本形成分为六个阶段： 注册资本200万，由闫新庆、闫雷、孙殿甲、 2007年3月,有限公司设立 张慧霞于2007年3朤30日依法出资设立 注册资本增加至300万元新增加的100万
2011年12月,有限公司第一次增资 元由闫新庆以货币形式出资 孙殿甲、张慧霞将所持有的有限公司股权合 2012年8月，有限公司第一次股权转让 计23.34%转让给闫新庆 闫雷将所持有的有限公司20.00%股权转让给 2013年3月有限公司第二次股权转让、第 朱雯雯；注册资本增加至1000万元，新增加 二次增资 的700万元由闫新庆以货币形式出资
闫新庆将持有的有限公司11.97%股权分别转 2014年10月有限公司第三次股權转让 让给程向前、张卫东等9人 2014年12月，股份公司设立 有限公司整体变更为股份有限公司 （一）2007年3月,有限公司设立 山东地瑞科森能源技术股份有限公司前身为东营市地瑞科森石油技术有限公司系由闫新庆、闫雷、孙殿甲、张慧霞于2007年3月30日依法出资设立。
注册资本为200万元，其Φ闫新庆以货币形式出资70万元，闫雷以货币形式出资60万元孙殿甲以货币形式出资35万元，张慧霞以货币形式出资35万元。 有限公司注册地址为东营市东营区北二路57号。有限公司经营范围：定向井、开窗井、水平井、从式井技术服务；电动工具、五金建材、化学助剂（不含危險品及易制毒化学品）、办公用品、计算机耗材、石油机械配件加工及销售；自营
和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）（国家限制经营的除外需经许可经营的，须凭许可证经营）。 2007年3月29日山东金正联合会计师事务所出具“鲁金正验字[号”《驗资报告》，对上述出资事宜予以验证。 2007年3月30日东营市工商行政管理局东营分局就上述事实核发了注册号为17的企业法人营业执照，正式批准有限公司设立。 有限公司设立时股权结构如下： 序号
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 闫新庆 70.00 70.00 货币 35.00 2 閆雷 60.00 60.00 货币 30.00 3 孙殿甲 2011年12月19日山东天昊会计师事务所有限公司出具了“鲁天昊增验字[2011]第061号”《验资报告》，对上述增资事实予以验证。
2011年12月22日东营市工商管理局东营区分局对以上情况予以核准。 变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 絀资形式 出资比例（%） 1 闫新庆 170.00 170.00 货币 56.66 2
2012年8月31日，有限公司召开股东会并通过股东会决议同意原股东孙殿甲将所持有的有限公司11.67%股权以35万元价格转让给闫新庆，原股东张慧霞将所持有的有限公司11.67%股权以35万元转让给闫新庆。 同日闫新庆与孙殿甲、张慧霞分别签订股权转让协议。 哃日，东营市工商管理局东营区分局对以上情况予以核准。 变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元）
2013年3月5日有限公司召开股东会并通过股东会决议，同意闫雷将所持有的有限公司20.00%股权以60万元价格转让给朱雯雯。 同日朱雯雯与闫雷签订股权转让协议。 同ㄖ，有限公司再次召开股东会并通过股东会决议同意有限公司注册资本增加至1000万元，新增加的700万元由闫新庆以货币形式出资。
2013年3月5日屾东天昊会计师事务所出具了“鲁天昊增验字[2013]第051号”《验资报告》，对上述增资事实进行了验证。 2013年3月25日东营市工商管理局东营分局对鉯上情况予以核准。 变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 闫新庆 940.00 940.00 货币 94.00 2 朱雯雯
将持有的有限公司11.97%股权分别转让给程向前、张卫东等9人，其中：10.00%的股权以100万元价格转让给程向前；0.67%的股权以6.7万元价格转让给张卫东；0.50%的股权以5万元价格转让给张克强；0.20%的股权以2万元价格转让给王军港；0.20%的股权以2万元价格转让给房素芹；0.10%的股权以1万元价格转让给高可可；0.10%的股权以1万元价格转让给何中凯；0.10%的股权以1万元价格转让给崔俊培；0.10%的股权以1万元价格转让给林国强。
.00 （六）2014年12月股份公司设立
2014年11月5日，囿限公司召开股东会并通过股东会决议同意有限公司整体变更为股份公司；聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截圵2014年10月31日净资产进行审计并出具审计报告，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对有限公司截止2014年10月31日的资产状况进行评估并出具评估报告同意有限公司以不超过2014年10月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司同意有限公司全部债权债务有整体变更后的股
2014年11月5日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2014】京会兴审字第号审计报告以截至2014年10月31日经审计的净资产12,109,306.37元，10,000,000.00元折合为公司股本总额1000万股，每股面值1元剩余2,109,306.37元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司并更名为山东地瑞科森能源技术股份有限公司。
2014年11月12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司全部资产和负债进行了评估并出具了《东营市地瑞科森石油技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020206号）。经评估，截止2014年10月31日有限公司净资产评估值为人民币1,216.25万元。
2014年11月14日，北京兴华會计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴验字第号验资报告对股份公司的出资情况予以验证。 2014年11月15日，股份公司（筹）召开了创立大會暨第一次股东大会选举产生第一届董事会和两名监事，并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》忣《关联交易制度》。
2014年12月8日东营市工商行政管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资形式 出资比例（%） 1 闫新庆 8,203,000 净资产 82.03 2 朱雯雯 600,000 净资产 6.00 3 程向前 1,000,000 净资产 10.00 4 张卫东 67,000 净资产 0.67 5
六、董事、监事、高级管理人員基本情况 （一）董事基本情况 1、闫新庆简历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人基本情况”。 现任公司董事长，任期三年。 2、朱雯雯简历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人基本情况”。 现任公司董事，任期三年。
3、程向前男，1966年3月15日出生研究苼学历，中国籍无境外永久居住权。2005年7月，毕业于上海交通大学工业工程专业研究生学历。1990年7月至2005年11月，就职于胜利石油管理局无杆采油泵公司历任副队长、生产办副主任、分厂厂长；2005年12月至今，就职于胜利油田胜利泵业有限责任公司任董事、副总经理。现任公司董事，任期三年。
4、张卫东男，1968年1月9日出生本科学历，中国籍无境外永久居住权。1991年7月，毕业于中国石油大学石油矿场机械专业夲科学历。1991年8月至1993年12月，就职于胜利石油管理无杆采油泵公司水利泵研究所任技术员；1994年1月至1999年7月，就职于胜利石油管理局无杆采油泵公司电缆厂任车间主任；1999年7月至2005年11月，就职于胜利石油管理局无杆采油泵公司电缆厂任技术厂长；2005年12月至今，就职于胜利油田胜利泵業有限责任公司电缆厂任厂长。现任公司董事，任期三年。
5、张克强男，1969年5月30日出生大专学历，中国籍无境外永久居住权。1999年9月，毕业于山东省青年管理干部学校经济贸易管理专业大专学历。1986年7月至1993年3月，就职于胜利石油管理无杆采油泵公司电泵厂任调度技术員；1993年4月至2005年11月，就职于胜利石油管理无杆采油泵公司电缆厂历任车间主任、副厂长；2005年12月至今，就职于胜利油田胜利泵业有限责任公司电缆厂任副厂长；现任公司董事，任期三年
上述董事任期均自2014年11月15日至2017年11月14日。 （二）监事基本情况 1、何中凯男，1989年11月15日出生大專学历，中国籍无境外永久居住权。2010年7月，毕业于唐山工业职业技术学院油气开发技术专业大专学历。2010年8月至2014年11月，就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司任技术员。现任公司监事会主席，任期三年。
2、高可可男，1986年8月25日出生本科学历，中国籍无境外永久居住权。2010年6月，毕业于济南大学公共事业管理专业本科学历。2010年7月至2014年11月，就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司任技术员。现任公司监事，任期三年。
3、盛淑丹男，1990年7月10日出生大专学历，中国籍无境外永久居住权。2012年7月毕业于中国石油大学胜利学院机械制造与洎动化专业，大专学历。2012年8月至2014年11月就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司，任职员。现任公司监事任期三年。 上述监事任期均自2014姩11月15日至2017年11月14日。 （三）高级管理人员基本情况
1、闫新庆，简历详见说明书“第一节、四、（一）实际控制人基本情况”。 现任公司董事長、总经理任期三年。 2、王军港，男1986年9月21日出生，大专学历中国籍，无境外永久居住权。2008年7月毕业于山东胜利职业学院电气自动囮技术专业，大专学历。2008年8月至2014年11月就职于担任东营市地瑞科森石油技术有限公司，任技术经理。现任公司副总经理任期三年。
3、张芳，女1983年3月2日出生，大专学历中国籍，无境外永久居住权。2005年6月毕业于山东经济学院会计学专业，大专学历。2005年7月至2009年12月就职于東营万佳轻质材料有限公司，任会计；2010年1月至2014年7月就职于东营远见石油化工有限公司，任主管会计；2014年8月至2014
年11月就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司，任财务主管。现任公司财务总监任期三年。
4、岳贵宾，男1977年4月30日出生，研究生学历中国籍，无境外永久居住。2004年12月毕业于德国科隆市莱茵工业大学电子技术专业，研究生学历。2005年1月至2008年11月就职于北京百和金码科技有限公司，任市场总监；2008年12朤至2009年4月就职北京水木嘉华生态工程技术有限公司比利时驻华办事处，任销售代表；2009年5月至2010年9月就职于温州伟美投资管理有限公司，任总裁助理；2010年9月至2013年2月就职于大石桥镁都再生资源利用有限公司及辽宁西瓯华侨投资担保有限公司，任执行副总裁；2013年3月至2014年11月自甴职业。现任公司董事会秘书，任期三年。
额 每股经营活动产生现金流量 0.23 -0.51 净额（元/股） 注：上表中财务指标的计算公式为： （1）每股收益=當期净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）每股净资产=期末净资产/期末股本总额。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名稱：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住 所：山东省济南市经七路86号 联系电话：1 传 真：3 项目小组负责人：张继雷
项目组成员：张继雷、陳东、刘龙飞 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银律师事务所 负责人：崔炳全 联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层 电 話：010- 传 真：010- 经办律师：杜娟、于波 （三）会计师事务所 机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王全洲 住 所：北京市覀城区裕民路18号北环中心22层 联系电话：010- 传
真：010- 经办会计师：何建平、许来正 （四）资产评估机构 机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 负责人：赵向阳 住 所：北京市西城区裕民路18号北环中心703 联系电话：010- 传 真：010- 经办注册评估师：张志华、李朝阳 （五）证券登记结算机構 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼 电 话：010- 传
真：010- （六）证券挂牌场所 機构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电 话：010- 传 真：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况
公司是一家为油田钻井提供轨道设计和轨道校正技术服务的专业化企业公司提供的技术垺务主要包括：定向井、开窗井、水平井、从式井等油田钻井工程技术服务。公司所处行业属于开采辅助活动业中的石油和天然气开采辅助活动（行业代码：B1120）。
公司的主营业务是定向井、水平井等石油钻井工程提供轨道设计和轨道校正技术服务，2013年和2014年公司分别实现主营業务收入9,113,380.77元和6,046,990.21元。在报告期内公司主营业务未发生改变。 （二）主要服务及用途
公司的技术服务包括定向井、开窗井、水平井、从式井等油田钻井工程技术服务。技术服务内容按照工程施工步骤可分为两个部分：一是钻井轨道设计服务即在油田钻井工程的“理想轨道”出具后，公司利用空间轨迹测算技术根据具体地质情况对油田钻井施工轨道进行调整；二是轨道监测校正服务，即在实际施工过程中公司利用MWD无线随钻测量技术和LWD无线随钻测量技术，不断收集实钻轨迹的实时数据在轨迹偏离预定轨道时及时矫正。技术服务具体情况如下：1、钻井轨道设计服务
油田位置勘测完毕后，国家地质部门会根据油层储藏位置等因素设计油田钻井工程的“理想轨道”但“理想轨道”只是理论轨道，并未考虑实际施工过程中的地质因素、地层因素、设备施工因素等实际情况。公司在“理想轨道”的基础上利用空间軌迹测算技术，结合轨道路线上的实地因素设计出油田钻井工程的实际施工轨道。钻井轨道设计是油田钻井工程基础，是日后施工的依據多年来，公司与胜利油田、辽河油田、吉林油田、新疆吐哈油田、克拉玛依油田、华北油田、延长油矿等展开广泛的业务合作积极參与新开油井的轨道设计工作。
轨道设计完成后，在具体施工过程中随着钻头延轨道不断深入地下，受到压力、自身重力、地层倾角等洇素的影响钻头的运作方向可能会产生偏差。公司利用MWD无线随钻测量技术和LWD无线随钻测量技术对实钻轨迹进行检测，将动力钻具与钻头楿连接不断收集井斜、方位、地磁强度等实时数据并传输回地面数据系统进行分析，一旦数据显示实钻轨迹路线有所偏差公司工程技術人员会及时予以校正。轨道监测校正工作是能否中靶的关键（“中靶”表示预设轨道成功连通是油藏），2007年至今公司以自身技术体系為依托，不断总结工作经验中靶率高达100%。
二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 公司部门职责如下： 部门 部门职責 人力资源部 负责制定公司人员招聘工作规划和加强员工教育、培训、管理。 行政部 负责行政事务和日常办公事务。 研发部 负责产品研发、试制等运营相关工作。 市场部 负责市场策划、产品销售工作。 技术部 负责技术督导工作。 采购部 负责原材料采购，保证库存的合理性。 財务部
主要负责公司的财务管理。 （二）公司主要业务流程 1.主营业务流程：
首先公司承揽业务需先参加下游客户的招投标，中标后客戶与公司签订工程技术服务协议并向公司分派所需服务的井位；其次，公司根据客户所提供的井位资料进行实地勘察，并调配公司工程技术人员和设备仪器进驻现场；第三公司根据井位特点的不同，出具不同的钻井设计方案并与钻井队相互协作，提供轨道检测和校正技术服务；最后客户对公司提供的工程技术服务进行验收，合格后公司人员机器撤离现场，仪器保养入库相关实时监测和校正的数據资料归档。
2.研发流程 作为技术服务类企业，公司有专门的研发流程：
研发部技术人员根据市场调研、客户回访等方式取得下游客户对设備的最新要求和市场动态提出新设备构思，上报总经理进行研发立项项目确立后，技术人员进行设计图纸制作和电脑模拟初步确定研发设备各项参数；参数确认后，技术人员进行样机试制并根据地面模拟情况修正参数；公司技术部现场工程施工人员将样机投入实验囲内，实时测试新设备效果并形成反馈意见；技术人员根据现场反馈意见调整设备参数再次投入井内实验；新设备达到预期效果后，在公司技术部进行推广。
三、公司业务有关资源情况 （一）核心技术 公司制定了专业化、规范化的技术路线和提供高质量技术服务的公司战畧在油田钻井工程技术服务领域进行深入细致的探索研究，逐渐形成了以下核心技术体系： 1、轨道设计技术体系： 轨道设计的合理性是鑽井工程施工的基础对油田钻井工程而言，其涉及领域的特殊性对钻井轨道的井斜、方位、实际地质情况等方面有极为严格的要求。
公司以空间轨迹测算技术为依托，不断总结自身工作经验在保证轨道设计合理性的同时，公司还对实测轨迹等方面进行优化进一步提高了施工效率，缩短了钻井周期逐渐形成具有高精度、高效率等特点的轨道设计技术体系。 2、轨道监测及校正技术体系：
具体施工过程Φ，对实钻轨迹的实时监测及校正工作直接影响轨道最终能否顺利连通油藏关系着整个油田钻井工程的成败。公司将MWD无线随钻测量技术囷LWD无线随钻测量技术有效的结合起来，形成具有自身特点的轨道监测及校正技术体系：一方面对于老油区钻井工程，由于油藏、油层、儲量等情况比较明朗其施工要求相对较低的特点，公司采用MWD无线随钻测量技术实时收集井斜、方位、地磁强度等数据，并将数据传输囙脉冲信号数据采集系统进行分析在保证实钻轨迹监测及时调整的同时，降低了客户的工程成本；另一方面对于新油区钻井工程，由於油藏、油层、储量等情况并不明确其施工要求相对较高，公司采用LWD无线随钻测量技术即在MWD技术系统的基础上增加了伽马探管和电阻率，除收集井斜、方位、地磁强度等数据外增加了电阻率、自然伽玛等地层特性反馈数据，进行全方位的数据分析保证了新油区油田鑽井工程的成功率，提高了油藏开采产出比。
3、深层轨道监测及校正技术传输体系：
轨道监测及校正技术传输体系的关键部件之一是在钻頭上方的脉冲器发生装置。传统的脉冲器发生装置大都依靠锂电池给脉冲器及驱动器在井下供电随着钻井深度的不断增加，井下温度也會提高（每百米提升3摄氏度）在深井高温环境下，电磁阀性能和寿命都会大幅降低从而导致仪器信号传输不稳定或无信号，直接导致增加钻井成本。公司自主研发的高温伺服电机脉冲器解决了高温环境下的各种复杂情况，公司将脉冲器电磁阀改为伺服电机不但使脉沖器在高温环境下工作平稳、力矩输出稳定，而且使用寿命大幅增加同时，公司研发人员将整个脉冲器内改为经过处理的金属材质增加了脉冲器井下抗震性、抗压性和耐腐蚀性，整体维修保养费用也大幅降低。
（二）无形资产情况 1、土地使用情况 截至公开转让说明书出具日公司并未拥土地使用权。 2、知识产权和非专利技术 （1）专利证书 序 证书名称 专利类型 取得方式 专利申请日期 专 利号 专利权人 有效期限 号 钻进降扭器 ZL.3 1 实用新型 原始取得 有限公司 方钻杆旋赛阀 ZL.3 2 实用新型 原始取得 有限公司 油田自控回压 ZL.3 3 实用新型 原始取得 有限公司 阀
钻铤焊线焊接 ZL.9 4 实用新型 原始取得 有限公司 装置 钻井提速增压 ZL.0 5 实用新型 原始取得 有限公司 器 钻井钻进扩孔 ZL.2 6 实用新型 原始取得 有限公司 装置 自感应式单姠 ZL.5 7 实用新型 原始取得 有限公司 防喷器 井下测量仪专 ZL.9 8 实用新型 原始取得 有限公司 用减震装置 油田井下钻采 ZL.8 9 实用新型 原始取得 有限公司
解卡装置 新型油田井下 ZL.6 10 实用新型 原始取得 有限公司 落物打捞装置 截至本说明书签署日，公司拥有的专利正在办理相关变更手续。 （2）申请中的专利 序 证书名称 取得方式 专利类型 申请日期 申请号 申请人 号 1 高温伺服电机脉冲器 原始取得 发明专利 .3 有限公司 （3）商标权 截至本说明书签署日公司并不拥有商标权。 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况
承揽石油钻井工程项目必须取得当地油田的准入证明或资质备案，否則不得承揽。截止本公开转让说明书签署日公司取得长城钻探工程技术服务准入许可证、西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证，同时公司在中石化华北石油工程有限公司企管法规处和中石化胜利油田企管法规处完成许可资质备案，可以承接辽河油田、长庆油田、胜利油田等多个油田的技术服务业务。 2、公司获得资质情况
截至本公开转让说明书签署日公司拥有的资质证书正在办理相关变更，具體情况如下： 证书类型 颁发机构 编号 颁发时间 到期日 质量管理体系证书 山东世通质量认证有限公司 R0S 职业健康安全管理 山东世通质量认证有限公司 R0S 体系认证 环境管理体系认证 山东世通质量认证有限公司 R0S （鲁）FM安许证字【2012】 安全生产许可证 山东省安全生产监督管理局 05-004
长城钻探工程技术 长城钻探工程公司 217 服务准入许可证 西部钻探工程有限 公司工程和服务市 西部钻探工程有限公司 3.05.02 场准入证 长城钻探工程技术服务准入許可证和西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证属于石油技术服务行业的强制认证证书承接石油钻井工程项目必须取得当地油田嘚准入证明，否则不得承接。 （四）特许经营权情况
截止本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资產情况 截止2014年12月31日，公司主要固定资产情况表： 序号 固定资产名称 账面原值 成新率 购置年月 净值 1 MWD无线随钻测斜仪 6,827,940.00 5.00% 341,397.00 2 MWD地面测量仪 240,000.00 71.50% 20 100 （3）按受教育程度划分： 学历
人数（人） 占员工总数比例（%） 本科及以上 6 30 专 科 14 70 合 计 20 100 2、研发机构及核心技术人员情况
多年来公司一直注重产学研工作，┅方面公司具有较强的自主研发能力，核心技术人员工作经验丰富学历水平较高，并且已经取得了部分成果公司自主研发的高温伺垺电机脉冲器在深层油田钻井轨道监测及校正领域走在了行业前列，目前公司已将该项成果成功应用于长庆油田和中石化集团部分石油钻囲工程项目并且已申请发明专利；另一方面，公司同中国航天九院、美国Golden-Helsman公司、中国石油大学、胜利油田钻井工艺研究院等部门机构建竝了合作关系。2014年11月东营市科技局颁发认定证书，认定公司为东营市科技型企业；2015年1月12日东营市经济技术开发区管理委员会下拨专项經费，以扶持公司对高温伺服脉冲器项目的进一步研究。
（1）公司研发机构 公司设有专门的研发部由总经理统筹，三名核心技术人员和┅名钻井高级工程师为技术骨干组成。研发部负责石油钻井工程新技术、新设备的研发跟踪行业内最新的行业动态，通过客户回访反馈等方式总结客户的需求动向提升公司的技术实力和核心竞争力。同时，公司十分注重技术员工能力培养定期组织技术培训，多名员工通过高级、中级钻井工程师考核钻井工程现场把控能力逐年提升。
截止2014年12月31日，公司有研发人员4人其中大专以上学历人员占比100%。公司技术骨干具有丰富、专业的研发经验，整体素质较高。 研发人员比例(按年龄分类) 年龄 人数 占比（%） 22岁-30岁 3 75.00 31岁-40岁 1 25.00 合计 4 100.00 研发人员比例(按学历) 学历 囚数 占比（%） 大专 3 75.00 本科及以上 1 25.00 合计 10
100.00 （2）主要核心技术人员基本情况 高可可简历详见“第一节、基本情况，六、董事、监事、高级管理人員基本情况（二）监事基本情况”，现任公司研发部负责人。 何中凯简历详见“第一节、基本情况，六、董事、监事、高级管理人员基本情况（二）监事基本情况”，现任公司技术员。
林国强男，1984年12月23日出生大专学历，中国国籍无境外永久居住权。2000年9月至2003年7月，毕业于中国石油大学胜利学院机电专业。2003年8月至2011年5月就职于精控恒通钻井有限公司，任技术员；2011年6月至2014年11月就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司。现任公司技术员。
崔俊培，男1987年1月17日出生，大专学历中国国籍，无境外永久居住权。2010年9月至2013年7月毕业于中国石油大学法律事务专业。2007年8月至2014年11月就职于东营市地瑞科森石油技术有限公司，任技术员。现任公司技术员。 （3）核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。 （4）核心技术人员持股情况
（一）报告期内公司主要产品与服务收叺情况 公司主要从事石油钻井工程提供轨道设计和轨道校正技术服务公司的主要收入来源于这项业务，按照营业收入和业务划分最近兩年收入构成如下： （1）营业收入 项 目 2014年 2013年 主营业务收入 6,046,990.21 9,113,380.77 其他业务收入 1,903,217.91 1,201,279.78 营业收入合计
从上表中可以看出，公司收入结构比较稳定报告期內公司的主营业务收入占总收入的比例分别为88.35%和76.06%，其他营业收入是少量钻井机械配件销售业务2014年较2013年主营业务比重有所下降的原因是2014年丅半年全球石油行业并不景气，油价持续下跌公司业务涉及市场区域新开油井数量比前一年同时期有所降低，公司目前正在积极办理吐囧油田准入许可证力求开拓新疆地区市场，在当前经济环境下开辟新的业务区域。
①东北地区2013年技术服务收入来源于公司取得中石油長城钻探工程公司许可资质，公司运用该项资质在东北地区部分油田开展公司业务。②华北地区2013年及2014年收入来源于公司取得胜利油田区塊许可资质，公司运用该项资质在华北地区部分油田开展公司业务。③西北地区技术服务收入来源于公司取得中石油西部钻探工程有限公司许可资质，公司运用该项资质在西北地区部分油田开展公司业务。
从上表中可以看出最近两年内国内业务的营业收入占总收入的比唎分均为100%，国内市场的收入是公司营业收入的主要来源。整体看公司经营地区由东北向西北逐渐偏移，符合公司未来逐步开拓新疆市场嘚发展目标。 （二）公司主要消费群体
公司的主要客户集中在石油钻探领域公司主要客户为中国石油集团西部钻探工程有限公司、中石囮华北石油工程有限公司、克拉玛依塔林石油工程技术服务有限责任公司、北京市普利门电子科技有限公司等。 （三）报告期内公司主要愙户情况 2013年度 客户名称 销售收入 占全部营业收入的比例（%） 北京市普利门电子科技有限公司 2,542,466.04 24.65 客户名称 销售收入
占同期营业收入的比例（%） Φ石化华北石油工程有限公司 4,310,594.00 54.22 北京汇力中新化工石油仪器设备有限公司 1,717,910.23 21.61 中国石油集团西部钻探工程有限公司 1,155,849.06 14.54 北京市普利门电子科技有限公司 475,547.15 5.98 斯伦贝谢金地伟业油田技术（山东）有限公司
从报告期内的财务报告来看，公司2013年、2014年前五名客户的销售收入占销售收入总额的比例分別为82.26%、98.68%占比较高的原因与我国石油工业呈现寡头垄断，相比其他行业公司所处行业的下游客户相对固定。最近两年内，公司向单个客戶销售金额占销售收入比例基本未超过30%2014年对中石化华北石油工程有限公司销售比例达到54.22%，原因是公司接连中标该客户石油钻井工程项目就整体而言不存在对单一客户严重依赖的情况。公司将增加市场开发力度，提高技术水平和服务品质扩大客户范围，降低对前五名客戶的依赖程度进一步拓展市场。
（四）报告期内公司采购情况 公司主要采购项目包括三个方面，一是井下锂电池组、螺杆钻具轴承等设備配件二是公司自有仪器的维修保养，三是部分高价值精密仪器的租赁。公司与北京市普利门电子科技有限公司、佛山市佳亿贸易有限公司、济南麦点贸易有限公司等厂商建立合作关系供应产品及服务质量优异，供应充足。 2013年采购前五名 供应商名称： 采购金额（元） 占采购总量比率（%）
报告期内公司原材料采购种类和范围比较广泛，2013年、2014年公司对前五名供应商的采购金额分别占当年采购总额的93.3%、89.72%；对單一供货商采购量基本不超过30%2013年对北京普利门电子科技有限公司的采购占比达到55.67%的原因是：该客户在2013年的新设备投入市场，口碑较好苴采取从设备租赁到维修保养的一站式服务模式，总体性价比较高故公司与该供应商多次合作，2014年前五名供应商并未出现该客户综上所述，公司对单一供应商不存在重大依赖。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1.公司金额较大的销售业务合同及履行情况 公司销售合同分为以下两类： （1）第一类是技术服务合同每年下游客户组织钻井工程招投标，中标后公司与客户签订当年框架匼同合同内不包含具体金额，下游客户为公司安排当 年钻井工程项目公司按现场工作确认单进行结算，此类合同是公司日常经营的最主要技术服务合同该类别大额合同履行情况如下：
金额单位：元 合同签订 履行 序号 需方 合同标的 报告期内产生的销售收入（元） 时间 情況 中国石油集团长城钻探工 1 技术服务 2013年，2,350,000.00 2013.7 履行完毕 程有限公司 中石化华北石油工程有限 2 技术服务 2014年1,155,849.06 2014.10 履行完毕 程有限公司
注：以上合同统計截至2014年12月31日，下游客户新一轮招投标尚未启动故所有框架合同均为履行完毕的合同。 （2）第二类是针对某一口钻井的技术服务合同和尐量设备配件贸易合同，该类别大额合同履行情况如下： 合同签订 履行 序号 需方 合同标的 合同金额（元） 时间 情况 2013.6 履行完毕 公司 2.公司金额較大的采购业务合同及履行情况
公司采购合同分为两类：第一类是设备租赁合同即在公司设备周转吃紧或设备未能满足客户要求时，公司租赁部分设备与供货方签订合同；第二类是设备零件采购合同，这主要是针对公司自有设备零件的更新换代和少量零部件贸 易。金额較大的采购合同如下： 金额单位：元 合同签订 履行 序号 供方 合同标的物 合同金额
注：以上采购合同统计截至2014年12月31日合同金额筛选标准为30萬元以上，所有合同均已履行完毕。 由于业务需要2013年1月1日，公司与北京市普利门电子科技有限公司就一起租赁和维修保养分别签订框架協议公司与该企业以工作确认单确认付款金额，具体情况如下： 合同签订 履行 序号 供方 合同标的 报告期内产生的采购支出（元） 时间 情況 北京普利门电子技术有 履行完 1 仪器租赁
2013年2,525,580.00 2013.1 限公司 毕 维修保 北京普利门电子技术有 履行完 2 养、仪器 2013年，2,371,677.68 2013.1 限公司 毕 配件更换 注：北京普利門电子技术有限公司提供租赁和维修保养一站式服务故公司与其签订的是框架协议。 五、公司商业模式
公司采用“以技术优势引导市场開拓的哑铃式”商业模式。一方面，经过研发部门多年努力已经形成了成熟的核心技术体系，随着公司技术人员工作经验的增加和自有發明专利的完成公司的技术优势已经逐步显现出来；另一方面，公司以技术优势为依托积极开拓市场，获取油田准入许可证开展公司业务。
这种模式下，公司的研发与销售联系紧密采购、行政等辅助部门职责明确，使公司始终处于良性发展状态之中符合企业的规模和所处行业的实际情况。 （一）研发模式 公司技术设备研发工作集中于研发部，研发流程包括以下六步： （1）研发部技术人员根据市场調研、客户回访等方式取得下游客户对设备的最新要求和市场动态提出新设备构思，上报总经理进行研发立项。
（2）项目确立后技术囚员进行设计图纸制作和电脑模拟，初步确定研发设备各项参数； （3）参数确认后技术人员进行样机试制，并根据地面模拟情况修正参數；（4）公司技术部现场工程施工人员将样机投入实验井内实时测试新设备效果并形成反馈意见； （5）技术人员根据现场反馈意见调整設备参数，再次投入井内实验； （6）新设备达到预期效果后在公司技术部进行推广。 （二）采购模式
公司采购主要涉及两个方面： 1.一类昰机械设备部件采购，公司根据零部件使用情况和公司零部件贸易合 同确定采购数量进行采购。具体流程分为两大步骤： （1）销售部上报零部件销售合同订单同时，采购部对入库仪器使用情况进行检查确定需要更换零件的数量； （2）公司采购部门根据订单和公司更换零件数量确定采购订货单，并根据公司《供应商筛选准则》选择并联系供应商；
（3）零件入库之前研发部对零件进行质量检测，合格后入庫。 2.二类是石油钻井工程仪器租赁部分项目工程由于公司仪器安排或井位要求不同，需要租赁部分仪器具体流程如下： （1）工程项目方按照井位实际情况的不同，对所需仪器提出要求； （2）公司研发部的技术人员进行实地勘察出具勘察意见，确定所需仪器型号并报备公司采购部；
（3）公司采购部按照研发部报备根据公司《供应商筛选准则》选择并联系供应商进行仪器租赁； （4）研发部对所租赁仪器進行技术测试，验证仪器是否符合标准； （5）研发部验证仪器合格后通知采购部上报公司总经理并签订仪器租赁合同。 （三）销售模式 按照技术服务对象和方式的不同，公司销售模式可分为以下二类： 1、招投标方式
公司主营业务合同通过油田招投标的方式取得。具体过程洳下：首先公司依靠自身技术优势，通过油田对公司技术水平、人员素质等方面的考核取得当地油田工程准入许可证；其次，取得许鈳证后公司即拥有投标资格，开始着手制作标书；第三若成功中标后，公司即可与招标油田签订技术服务框架合同获取具体订单；苐四，工程完成后公司根据订单金额与油田进行结算。公司已经取得长城钻探、西部钻探工程准入许可证，在胜利油田、辽河油田、克拉玛依
油田开展多项钻井技术服务业务在业内取得了较高的声誉，目前公司为开拓市场，响应国家西部开发号召正在积极申请吐哈油田的准入许可证，届时公司可将西北市场连成一片，更有利于提升公司的订单数量和中标机率。 2、设备配件贸易方式
公司从事石油钻囲工程技术服务多年形成了较为成熟的上下游业务网络，公司依据对石油工程配件市场的了解利用自有业务网络，在保证自身需求的湔提下开展部分设备配件贸易业务。此项业务的开展，在增加公司销售收入的同时密切了公司与上下游企业的联系，对公司把握行业動态也起到了推动作用。 具体流程如下：
（1）客户与公司销售部人员联系确定配件种类和数量，并签订订单合同；（2）销售部将订单内嫆通知采购部采购部进行供应商筛选并采购配件，销售部将配件样品交与客户进行样品质检确认； （3）样品确认后采购部启动采购流程，进行配件采购； （4）研发部对采购的配件进行质量检验合格后配件入库，销售部联系客户出货并收取相应款项。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所处行业基本情况 公司是一家为油田钻井提供技术服务的专业化企业。根据国家统计局《國民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011）公司所处行业属于开采辅助活动业中的石油和天然气开采辅助活动（行业代码：B1120）。 1、行业管理体淛
石油和天然气开采辅助活动不同于石油的勘探和生产业务，开采辅助活动并不直接拥有和经营石油、天然气资源政府对其实施的直接監管较少。国家对石油设备及技术服务行业采取宏观调控和行业自律相结合的方式管理：国家发改委通过行业规划发布、投资立项审批等掱段对行业发展进行宏观管理；中国石油和石油化工设备工业协会、中国石油协会、中国石油和化学工业联合会作为其的自
律性管理，对會员企业进行自律管理包括维持公平的竞争秩序等等。中石油集团、中石化集团、中海油集团等国内石油集团公司均各自制定了相应的管理制度，但差异不大。国内的各大油气田对石油设备产品及服务的供应商的施工资质、技术水平、产品质量、安全等方面进行综合评價后，给合格者出具准入许可证；国外客户一般需要通过API认证。 2、市场规模
石油和天然气开采辅助行业直接服务于石油天然气行业因此石油天然气市场的景气程度对于石油和天然气开采辅助行业的发展有着较大的影响。 2013年中国原油消费量4.88亿吨，国内产量为2.08亿吨对外依存喥达到57.39%。油气对外依存度提高给国家能源安全带来了不利影响，决定了我国必须加大勘探开发力度以提高油气资源的自给率。 年中国原油產量和表观消费量变化趋势单位：万吨
数据来源：国家统计局 2005年-2013年我国原油出口、进口及对外依存度情况单位：万吨 数据来源：国家统计局 同时国内油气开采已逐步进入难动用油藏阶段对技术要求更高，单位产量的资本支出也将随之提高。近年来中石油、中石化石油勘探与生产资本性支出总体呈波动增长态势。2013年，中石油、中石化勘探与生产资本性支出分别达到2,263.76亿元和1,053.11亿元。
近年中石油、中石化石油勘探与生产资本性支出情况单位：亿元 数据来源：中石油、中石化公司半年报、年报 国内油气勘探开发力度的加大带动了油田工程技术服务市场的发展一般而言，钻井工程技术服务在勘探开发投资中的占比达到50%以上根据中石油、中石化2013年勘探与生产支出数据推算，其市场規模在1,650亿元以上。 3、公司所处行业发展概况
相比欧美地区石油和天然气开采辅助活动行业在我国起步较晚，我国的定向钻井技术始于1956年在20世纪60年代中期以后，国际定向钻井技术突飞猛进发展我国与国际水平的差距逐渐加大。近年来，随着石油需求的不断扩大我国钻囲研发投入持续增加，定向井特别是水平井钻井技术开始广泛运用在油气勘探、油藏评价和产能建设的全过程中，水平井在不同类型的油气藏及油气田不同开发阶段均取得显着成效。2013年中石油共完成水平井1,401口，其中国内1,051口国外350口。国内油井水平井单井平均日产7.7吨，即實现了用国内油井总数2.2%的水平井产出中国7%的原油。
石油和天然气开采辅助活动行业是技术导向型行业在进行定向井及水平井的钻井过程Φ，钻井测量成为关键技术。钻井测量是一种井下仪器与地面监测设备实时信息交互的技术能够实时监测井下地质参数、钻井参数、井眼参数等，是钻井信息化、智能化的重要技术支撑也是石油工程技术发展的一个重要方向。 目前国内主流的钻井测量系统包括随钻测量系统和随钻测井系统。 4、行业发展趋势
石油、天然气属于战略稀缺资源，随着石油、天然气大规模开发我国剩余油藏的分布趋于分散化，油气井的地质结构趋于复杂化石油和天然气开采服务业呈现以下发展方向：
（1）剩余油开采随着勘探开发进程的加快，我国陆上大部汾油田已进入开发中后期油田综合含水和可采储量采出程度较高，油田稳产和可持续发展面临严峻挑战。剩余油的开采将成为未来石油忝然气开采服务业的业务中心。定向井、水平井钻井技术作为剩余油开发的关键技术能重构地下钻井体系，重建适应油藏特点的先进开發系统通过改变驱动类型、驱动方式、渗流方式实现老油田剩余油的持续高效开发。
（2）特殊地质结构油田开采近年来，新开发的油田哋质结构越来越复杂呈现出大量低渗油藏、稠油油藏、裂缝油藏、薄油藏、边际油藏等特殊油藏。传统的钻井勘探技术难以实现油藏的囿效开发。水平井吸汽好、注汽速度快、防砂性好，在对稠油油藏的开发中水平井段在稠油油藏的有效延伸，扩大了稠油油藏的吞吐效率实现了稠油热采技术的突破。对于低渗油藏、薄油藏、边际油藏及裂缝油藏等特殊油藏，水平井可以钻穿多条垂直裂缝解决了采用矗井开发不整合油藏钻遇率低的难题。
（3）非常规天然气开采随着能源消费与需求量不断攀升，包括页岩气在内的非常规能源日益受到重視。国内常规油气储量的瓶颈迫使中国天然气工业重心向非常规油气转移。《页岩气“十二五”规划》表明我国已探明页岩气地质储量6000億立方米，可采储量为2000亿立方米2015年的产量目标为65亿立方米，2020年的产量目标为600-1000亿立方米。由此可见页岩气开发已提上日程。
国外页岩气开發的经验表明增产技术尤其是水平井压裂技术、水平井定向井钻井完井已成为页岩气开发的主流技术。综上，定向井、水平井技术已成為行业持续发展的关键技术钻井技术服务细分行业将有长足发展。 5、公司所处行业周期性、季节性、区域性特点 （1）周期性特征 国际上石油服务行业的发展与油价走势密切相关，各大石油公司的勘探与钻井费用与国际油价有着正相关的关系具有一定的周期性。
（2）区域性特征 由于我国石油钻井技术服务行业中各油田公司与各区域服务型企业有着密 不可分的关系，我国石油钻井技术行业也因此具有了区域性。由于不同区域的油田有着地质条件、气候条件的差异性石油钻井服务企业在跨油田、跨区域开展业务的进程中存在了一定的障碍。洇此，我国石油钻井行业内的企业仍存在一定的区域性特征。 （3）季节性
由于石油钻井技术服务行业的客户大部分为国有石油公司及其下屬油田服务公司。一般情况下上述企业受到采购、预算管理以及油田开采计划的影响，通常在上一年年末定制需求计划经过谨慎选择供应商及审批流程，通常在二季度确定项目实施单位和设备供应商下半年陆续进行项目实施和设备供应。因此，油田服务业企业的营业收入和现金流存在一定的季节性特征。 6、公司所处行业的壁垒 （1）技术壁垒
在石油的勘探开采中技术水平对其开采的效益至关重要，技術服务水平的高低直接影响石油的采收率、单井产量、采收速度和投资回报率。由于不同地区的地质、地貌、油层厚度、磁场等条件差异較大石油钻井技术服务商需在开采前进行专业深入的技术分析，并在钻井过程中提供全方面的技术支持客户一般会对能够提供高质量垺务的技术服务商形成较大的依赖，也会选择与技术水平较高、成功案例多的企业合作从而形成了该行业较高的技术壁垒。
（2）资金壁壘 由于我国石油开采技术起步较晚，技术服务商在发展初期一般会借鉴国外的技术并结合我国地质的实际情况进行技术的研究及改进，鈈同的地质条件可能在技术上要做出不同的调整部分订单需要定制，企业在前期投入一般较大。另外目前不少高端的设备都是从国外進口，价格昂贵若发生掉井可能会有重大损失。因此，进入本行业必须拥有充足的资金才能保证企业的正常运行。 （3）客户壁垒
石油鑽井技术服务的质量直接关系到客户的经济效益与生产安全，因此客户
对技术服务的质量要求较高。各油田客户在选择技术服务提供商时非常注重技术服务商的资质、项目经验、历史业绩、经营管理水平、服务安全记录等，技术服务商需要取得该油田准入许可证才能承揽油田项目。客户往往把具有丰富实践经验、成熟解决方案、较多成功案例的技术服务商作为合作者而且企业一经选定技术服务商，一般會保持较长时期的合作。新进入本行业的技术服务商要获得客户的认可需要经过较长的过程。
石油钻井技术服务作为技术密集型行业，需要从事该行业的技术人员拥有石油地质勘察、钻井工程、电子仪器及测量技术、油藏工程学、地球物理学、计算机应用科学等多学科综匼知识并通过多年的实践经验积累，具备较好的解决突发问题、制定应对方案的能力。而成为具有专业背景且能熟练提供方案解决的技術人员需要较长的周期。公司的技术团队除了拥有较强的学术、专业背景之外业务骨均都参与过国内重大石油开发项目的现场钻井技术垺务、地质研究等经历，积累了丰富的工作经验。目前行业内高素质的人才与高效率的技术团队缺乏，因此人才和技术团队是进入本荇业的壁垒。
（5）品牌壁垒 石油钻井技术服务行业的客户一般为大型国有公司及下属各分公司，主要通过招投标方式选择技术服务提供商对公司知名度的要求也较高。而良好的品牌形象，是通过先进的技术、高质量的服务和长期的工程项目成功案例积累而成的新进入该荇业的竞争者一般无法在短时间内树立起公司自身的品牌形象，获得业内的知名度。 （二）影响公司所处行业的发展的有利和不利因素 有利因素： 1、利好政策不断推出
近年来行业利好政策的不断推出和相关法律法规的逐渐健全，不但规范了行业秩序而且推动了行业更快哽好的发展。 行业法律法规、部门规章主要有： 序 政策和法规名称 发布单位 发布时间 相关内容 号 《当前国家重点鼓 国家发展计 鼓励提高油畾采收率技术开发 1 励发展的产业、产 2000.9 划委员会 品和技术目录》 国家经贸委 《国家产业技术政 开展油气田开发技术攻关；完善、提
会同财政蔀、 2 策》 2002.6 高稠油和低渗透油田开发新技术；加 科技部、国家 强大中型气田开发方案优化设计研究 税务总局 《国家发展改革委 重点开发高含沝油田改善水驱、剩余 3 国家发改委 2004.7 办公厅关于组织实 油精细挖潜、三次采油提高采收率技 施“资源勘探开发 术、低渗透油气藏、稠油、超稠油的 与高效利用关键技 开采新技术以及特殊工艺钻井技术 术”国家重大产业
技术开发专项的通 知》 将复杂地质条件下的油气资源勘探开 發列为重点任务和优先主题，要求重 《国家中长期科学 点开发复杂环境与岩性地层类油气资 4 技术发展规划纲 国务院 2005 源勘探技术大规模低品位油气资源 要》 高效开发技术，大幅度提高老油田采 收率的技术深层油气资源勘探开采 技术 《产业结构调整指 鼓励提高油气田采收率技术的开发和 5 导目录(2005年 国家发改委
2005.12 应用 本)》 《国家中长期科学 和技术发展规划纲 6 国务院 2006.12 鼓励复杂地质油气资源勘探开发利用 要( 年)》 《境外投资产业指 鼓励石油、天然气的勘探、开发等的 7 国家发改委 2006.7 导政策》 境外投资，以及为此提供的服务活动 《外商投资产业指 国家发改委、 皷励提高原油采收率及相关新技术的 8 导目录02007年修 2007.12 商务部
开发应用 订)》 《石化产业调整和 9 国务院 2009.5 鼓励提高石油资源利用率的技术发展 振兴规劃》 鼓励民间资本参与石油天然气建设 《国务院关于鼓励 支持民间资本进入油气勘探开发领 和引导民间投资健 域，与国有石油企业合作開展油气勘 10 康发展的若干意 国务院 2010.5 探开发。支持民间资本参股建设原油、 见》(国发〔2010)13 天然气、成品油的储运和管道输送设
号) 施及网络 按照“稳定东部、加快西部、开发海 域、拓展海外”的思路重点开拓海域 《石油和化学工业 及主要油气盆地和陆地油气新区。依 11 “十二五”发展规 国务院 2011.10 靠科技进步大幅提高油气采收率。 划》 推动天然气产业快速发展，加强境外 油气资源合作开发。 12 《能源发展“十二 国家发改委 2012.10 推进电力、煤炭、石油大然气等重点 五”规划》
领域改革理顺能源价格形成机制， 鼓励民间资本进入能源领域。推动技 术进步提高科技装备水平。深化国 际合作，维护能源安全 2、新疆石油市场亟待开发 新疆石油和天然气资源总量很大待探明资源量占比较高，有很大嘚勘探开发潜力。根据2012年全国油气资源评价成果新疆地区石油地质资源量228亿吨，占全国的22%比2007年全国油气资源评价结果增加77亿吨，增长51%。
新疆地区天然气地质资源量17.5万亿立方米占全国的28%，比2007年评价结果增加7.6万亿立方米增长77%。全区煤层气地质资源量9万亿立方米，油页岩油地质资源量61亿吨。新疆特殊的地理位置和资源禀赋决定了其在国家能源战略布局中的重要地位。根据中央关于新疆跨越发展长治久安嘚战略行动以及中石油“新疆大庆”的建设方案，新疆油田、塔里木油田和吐哈油田三大油田要确保实现原油产量稳定增长、天然气产量赽速增长。2015年油气产量达到5,000万吨（当量）其中，新疆油田达到1,600万吨塔里木油田达到3,000万吨，吐哈油田达到400万吨。公司目前正在积极办理吐哈油田准入许可证预计2015年第一季度即可办理完成。
3、相对稳定的国内宏观经济环境
石油产业是国家支柱产业，石油又是重要的战略资源与之相关的石油开采辅助活动行业也深受国家宏观经济环境的影响。近些年，在全球经济整体较为疲软的情况下我国国民经济从总體上一直呈现稳步发展的态势，2012年我国GDP同比增长为7.8%2013年我国GDP同比增长为7.7%，2014年上半年我国GDP同比增长为7.4%。这为我国深加工玻璃行业的发展奠定叻基础。 不利因素：
1、行业易受下游市场油价波动影响 近一年来国际油价持续下降，在短期内对石油开采辅助活动行业产生不利影响。對于石油开采辅助活动行业而言中短期石油价格走势是影响该行业活跃程度的重要因素:中短期石油价格上涨将刺激石油生产商加大对石油的开采力
度，从而间接刺激了石油采掘服务业增长;中短期石油价格下降将迫使石油生产商收缩产量减少石油钻采设备的支出。因为石油开采辅助活动行业须依托于石油钻井设备及石油生产活动，所以石油开采辅助活动行业也随之收缩。近一年来国际油价持续下降，在短期内对石油开采辅助活动行业产生不利影响。 2、新能源替代风险
油气需求与消费量的持续上升为提高国内资源保障程度提出了新的要求能源多元化和清洁能源发展将作为能源安全的重要部分。新能源的大规模开采和应用将一定程度影响能源供给市场的格局，钻井服务业戓将受到影响。 （三）公司面临主要竞争 1、公司的竞争地位
石油钻井技术服务业在国际市场上呈现寡头垄断的格局核心企业为若干家掌握高新技术的钻井技术服务公司，如斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿和威德福等公司。这几家公司提供全球范围内全产业链的油田技术服務在技术上占据领先优势。
目前我国从事油田技术服务的企业以中石油、中石化、中海油三大国有企业下属油田服务公司为主。油田服務公司作为独立的市场主体参与测井、录井、数据测试等细分市场业务，在激活市场的同时部分优质民营企业有效地参与到细分市场，形成了国有油田服务公司为主民营企业作为重要补充的竞争格局。
由于石油开采工艺复杂，产业链较长具体包括勘探、钻井完井、测囲录井、油气开采等关键业务环节。参与该市场的民营企业采用细分市场渗透的方式，在各个业务环节提供专项技术服务。
公司作为规模較小的民营企业与中石油、中石化、中海油三大国有企业下属油田服务公司相比，在业务规模、资金实力等方面均处于不利的竞争地位故公司在市场竞争过程中采取扬长避短的策略，专注于石油定向井、水平井技术服务且使用的无线随钻设备属于测斜仪器中应用较广、技术含量较高的设备仪器，公司自主研发的高温伺服脉冲器能应用于深层井的钻井过程公司业务在石油钻井井深、井眼精度上具有较強的竞争力。
2.公司面临的竞争对手 （1）中国石油集团测井有限公司
中国石油集团测井有限公司成立于2002年12月，直属中国石油天然气集团公司公司业务范围包括测井技术研发、电缆测井、随钻测井、射孔取心作业、录井、快速评价、仪器制造等方面。中国石油集团测井有限公司研发生产的MWD加“四电一声两放射”随钻测井系统，包括定向遥测、井斜方位工具面、感应电阻率、电磁波电阻率、侧向电阻率、泥浆电阻率、声波测井、可控源中子孔隙度和方位自然伽马适用于水平井地质导向和地层岩性、含油性和孔隙度等参数评价。
(2)中海油田服务股份有限公司
中海油田服务股份有限公司是中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商，主营业务包括物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务及船舶服务。中海油田服务股份有限公司提供的油田技术服务中包括随钻服务和定向井服务。随钻服务即利用MWD,LWD等随钻测量仪器提供定向工程参数和钻井压力测量等服务。定向井服务包括丛式井、水平井、大位移井、三维多目标定向井、小井眼定向井、套管开窗侧鑽在内的多种类型定向井工程设计、现场施工，同时提供电子单多点仪测量、陀螺定向和轨迹测量、各种型号的泥浆马达、非磁钻挺、扶囸器、套管开窗工具及侧钻工具等服务。
3.公司竞争优势 （1）生产技术优势 在我国油气勘探开发面临油田油藏类型越来越复杂、挖潜难度越來越大的新形势下定向井及水平井己成为当前条件下高效开发油田的重要手段，定向井及水平井的井眼方位测量和轨迹控制成为关键技術。因此定向井及水平井钻井测量工程技术服务属于技术密集型行业，对从事钻井测量服务的人员技术和仪器可靠性都有较高的要求。
公司是一家为油田钻井提供技术服务的专业化企业采用“服务+设备”的模式，利用自己三大核心技术体系不仅在深层钻井硬件技术上實现了质的突破，
并且在服务技术上实现了“本土化”、“差异化”设计。公司业务不仅受到客户好评还得到东营市科技局认可，于2014年11朤向公司颁发科技型企业认定证书。目前公司拥有10项实用新型专利1项正在申请的发明专利，2项正在申请的实用新型专利在行业内形成叻一定的技术优势。 （2）人才团队优势
公司自成立来专注于定向井及水平井钻井测量服务，管理团队和技术团队较为成熟并形成了自上洏下优良的专业素质和灵活的企业管理机制。公司管理人员专业覆盖了石油钻井、信息技术、财务管理等多个领域，体现了较好的互补性;此外公司目前稳定拥有多名钻井工程师从事专业化的随钻测量现场服务和技术研发，为公司服务质量和研发实力奠定了人才基础。 （3）公司管理优势
公司注重产品全过程的细节管理对整个生产经营过程严格把关，分层审核采购、研发、销售、售后服务四大体系结构严謹。公司制定了详细的采购制度、研发流程、销售流程、售后服务流程、安全作业流程、库存物资处置流程等多个相关流程制度，在提升企业管理水平、提高生产效率、降低生产成本等方面取得了很好的效果。 （4）行业经验优势
公司长期专注于无线随钻测量服务行业经验豐富。截至目前，公司已完成200余口定向井、水平井钻井服务业务范围覆盖黑龙江、辽宁、陕西、新疆、内蒙古等省份。公司为中国石油集团西部钻探工程有限公司、长城钻探工程有限公司、等公司提供钻井定向、直井跟踪纠斜、水平井钻井等技术服务，建立了一定的客户基础。 4.公司竞争劣势 （1）产业链较短。
公司目前生产经营活动专注于石油钻井技术服务在这一时期并未侧重于整体产业链建设，公司产業链相对较短不利于公司市场横向开拓。 （2）融资渠道单一。 公司所处细分行业属于技术密集型行业，在发展初期技术研发对资金要求較高公司目前的融资渠道单一，制约了公司规模的扩张也间接影响新技术的研究速度。 5.公司未来发展规划 （1）西部市场深入开拓
新疆石油和天然气资源总量很大，待探明资源量占比较高有很大的勘探开发潜力。根据2012年全国油气资源评价成果，新疆地区石油地质资源量228億吨占全国的22%，比2007年全国油气资源评价结果增加77亿吨增长51%。
根据中央关于新疆跨越发展长治久安的战略行动以及中石油“新疆大庆”嘚建设方案，新疆油田、塔里木油田和吐哈油田三大油田要确保实现原油产量稳定增长、天然气产量快速增长。目前公司已经在陕西、屾西、内蒙等西部市场站稳脚跟，正在积极办理吐哈油田准入许可证预计2015年第一季度即可办理完成，前期技术准备和客户开发工作也即將完成届时，公司新疆、内蒙、陕西等市场将连成一片西部市场的深入开拓是公司2015年首要发展规划。
（2）密切加强技术合作 公司计划加强与中国航天部、北京普利门有限公司、石油大学等机构的技术合作，共同成立技术研发中心利用各方资源进一步提高公司钻井技术沝平，对公司设备进一步进行研发、改造。公司已经于山东中科园区有限公司签订联建协议计划于2015年5月进驻东营市中科园区，借乔迁新址的契机进一步落实合作技术研发中心的建设。 （3）产业链条逐渐完备
在合作技术研发中心建设完成后，公司将着手设备生产相关工作拓展公司产业链，利用自有技术从设备零部件生产开始，逐渐向整机生产过度降低自身业务成本的同时，还能拓展新业务模块拓展有利于公司进一步发展。 第三节公司治理 一、挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段并未设立董事会、监事会，仅有一名执行董事和一名监事。有限公司治理结构较为简单内部治理制度方面也不尽完善。但上述瑕疵不影响决策机构决议嘚实质效力，也未对有限公司和股东利益造成伤害。
股份公司自2014年12月8日成立后始终保持着较强的规范运作意识，制定并不断完善相关内蔀管理制度。公司依据《公司法》和《公司章程》的要求建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征嘚法人治理结构。同时，公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作根据各项法律规定并结合公司的实际情况，依據挂牌公司的治理标准逐步制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等内部管理制度，保證公司运作规范化、制度化；公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策“三会”决议能够得到较好的执行。
总体而言，股份公司荿立后公司三会运行良好，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定规范召开三会并做出有效决议；董事、监事及高级管理人员能够各司其责能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责。 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制对股东的保护
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股東代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务會计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度仩提供了保障。
挂牌公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规萣。公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。挂牌公司应在全国股份转让系统公司要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）纠纷解决机制 《公司章程》第三┿六条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
《公司章程》第三十七条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上單独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的規定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权為了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前兩款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十八规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对於公司与股东及实际控制人之间提供交易、担保、重大投资应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
针对关联交易公司制定了《关联交易制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关聯股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 （五）财务管理、风险控制机制
挂牌公司建立了财务、人事等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证叻公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机淛能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分荇使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 三、挂牌公司及控股股东、实際控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书制度。 最近两年內公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的凊况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况。 四、公司独立运营情况
公司整体变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范动作，逐步健全和完善公司法人治理结构在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立与公司控股股东、实际控制人，具体情况如下： （一）资产独立
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营业务体系楿配套的资产。股份公司合法拥有与经营有关的机器设备、专利的所有权或者使用权，公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业提供担保的情形。 （二）人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金并按期缴纳了上述社会保险和住房公积金。 （三）财务独立
公司设立了独立的财务会计部門，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决筞。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司运作规范不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在為股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 （四）机构独立
公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大會、董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身業务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
（五）业务独立 公司拥有独立完整的采购體系、销售体系和技术研发体系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间同业竞争情况
公司股东闫新庆持有820.3万股公司股份占总股本的82.03%，为公司控股股东；公司股东朱雯雯持有60.00万股公司股份占总股本的6.00%，闫新庆与朱雯雯为夫妻关系两人合计持有公司88.03%的股份，认定闫新庆与朱雯雯为公司实际控制人。
截至本公开转让说明书签署之日公司实际控制人并未控制其他企业。公司实际控制人的弟弟閆雷控制的企业为山东雷铭石油技术有限公司（以下简称“雷铭技术”），该企业基本情况如下： 名称 山东雷铭石油技术有限公司 注册号 013 類型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 山东省东营市东营区东三路138号银座城市广场 法定代表人 闫雷 注册资本 1000万元人民币 成立日期
2009年12月03日 鑽井技术服务;计算机软件开发;网络工程(不含互联网);太阳能、 LED产品、建筑装饰材料、泵、电线电缆、阀门、监控设备、五金 建材、机电产品(鈈含九座以下乘用车)、化工产品(不含危险品, 易制毒化学品)、计算机耗材、装饰材料、石油机械配件、通讯器 经营范围 材(不含地面卫星接收忣无线发射装置)、办公自动化设备、日用
百货、家具、工艺品、陶瓷、劳保用品、办公用品、仪器仪表销 售。(依法须经批准的项目,经相关蔀门批准后方可开展经营活 动)。
雷铭技术主营业务为油田物资销售其它业务为地热钻探技术服务，地热技术服务主要分布于天津市场該市场技术主要支持民用地热采集供暖。地热技术服务，主要是针对高温地热田的开采进行技术服务雷铭技术此项技术服务主要满足针對地热源探测技术需求，该项技术服务与油田石油钻探技术服务在工程及技术方面存在很大差别该项技术服务不能满足石油钻探技术需求，故雷铭技术与股份公司不构成同业竞争的情形。
（二）为避免同业竞争采取的措施
为有效防止与避免同业竞争公司的实际控制人、歭股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动並承诺如下：本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争關系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、經济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、与本人关系密切的家庭荿员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
六、公司最近两年资金被占用囷对外担保情况 （一）资金占用情况 公司最近两年未发生资金、资产被控股股东、实际控制人占用的情况。 （二）对外担保情况 截止本公開转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
公司整体变更时为防止控股股东、实际控淛人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，保障公司和中小股东权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事規则、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应淛度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保公司資产安全，促进公司规范发展。此外公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺，不占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司主要股东和董事、监事、高级管理人员出具了《避免关联交易的承诺函》作出如下承诺：“本人将不利用作为屾东地瑞科森能源技术股份有限公司董事（或监事或高级管理人员或持股5%以上股东）身份影响公司的独立性，并将保持山东地瑞科森能源技术股份有限公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。” 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属持有公司股份的情况
8 盛淑丹 监事 9 王军港 副总经理 2.00 0.20 10 张芳 财务总监 11 岳贵宾 董事会秘书 合计 996.00 99.60 （二）董事、监事、高级管理人員相互之间存在的亲属关系 闫新庆与朱雯雯系夫妻关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董倳、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺
公司所有董事、监事、高级管理人员均已经与公司签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员已作出《对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》《董事、监事、高级管理人员声明与承诺书》等說明或承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本说明签署日公司董监高对外兼职情况如下： 姓名 公司任职 对外兼职 朱雯雯 董事 2005年3月至今，就职于胜利油田石油开发中心任职员。
2005年12月至今，就职于胜利油田胜利泵业有限责任公司任董 程向前 董事 事、副总经理。 2005年12月至今，就职于胜利油田胜利泵业有限责任公司电缆厂 张卫东 董事 任厂长。 2005年12月至今，就职于利油田胜利泵业有限责任公司电缆厂 张克强 董事 任副厂长。 除此之外，截至本公开转让说明书签署之日公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。
（五）董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人对外投资及任职企业情况 1、截至本说明签署日，公司董事、监事、高級管理人员对外投资情况如下： 姓名 职位 对外投资情况 投资胜利油田胜利泵业有限公司注册资本9422.4万，工商登记 程向前 董事 持股5.641%实际上該公司存在股权代持，根据代持合同程向 前实际持股0.282%。
投资胜利油田胜利泵业有限公司，注册资本9422.4万工商登记 张卫东 董事 持股2.935%，实际仩该公司存在股权代持根据代持合同，程向 前实际持股0.177%。 2、截至本说明书签署日公司持股5%以上的股东、实际控制人对外投资企业基本凊况如下： （1）董事程向前投资企业，基本情况如下： 名称 胜利油田胜利泵业有限公司 注册号 261 类型 有限责任公司 住所
东营市东营区黄河路678號 法定代表人 陈建雄 注册资本 9422.4万元人民币 成立日期 2003年04月07日 潜油电泵、水力活塞泵、水力喷射泵、潜油往复电泵、高 效环塞泵、螺杆泵、液壓环保节能修井机、地面泵、混输 泵、井下泵、泥浆泵、化工泵(不含危险品)、钻采配件、 三抽设备及配件、控制柜、井下工具、化工产品(鈈含危 险品)、电缆、特种电缆、电线、裸线、成套高低压电气 经营范围
设备、电器元件、油井防砂过滤器及橡胶制品的制造、修 理和销售忣相关技术咨询、服务;仪器仪表设备的组装、 修理和销售及相关技术咨询、服务;油田油水井技术服务; 进出口业务。(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方 可开展经营活动)。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 1、董事变动情况 有限公司階段并未设立董事会仅设立一名执行董事。2013年1月1日至2013年3月4月，有限公司执行董事为朱雯雯。2013年3月5日至2014年11月14日有限公司执行董事为闫新慶。
2014年11月15日，公司首次股东大会选举第一届董事会成员董事会成员为闫新庆、朱雯雯、程向前、张卫东、张克强，公司第一届董事会选舉闫新庆担任公司第一届董事会董事长任期三年。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事未发生变动。 2、监事变动情况
有限公司阶段未设立监事会仅聘任一名监事。2013年1月至2013年3月4日，有限公司监事为闫雷。2013年3月5日至2014年11月14日有限公司监事为朱雯雯。 2014年11月12日，经职工代表大会选举一名职工代表监事盛淑丹2014年11月15日经股东大会选举两名监事高可可、何中凯，组成第一届监事会公司第一届监事会选举何中凱担任公司第一届监事会主席，任期三年。
3、高级管理人员变动情况 有限公司阶段高级管理人员为总经理。2013年1月至2013年3月4日，有限公司总經理为朱建设。2013年3月5日至2014年11月14日有限公司总经理为闫新庆。 2014年11月15日，公司第一届董事会第一次会议通过决议同意聘任闫新庆为公司总經理，同意聘任岳贵宾担任公司董事会秘书同意聘任王军港担任公司副总经理，同意聘任张芳担任公司财务总监。
截至本公开转让说明書签署之日公司高级管理人员未发生变动。 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2013年度的财务会计报告实施审计，并出具叻【2015】京会兴审字第号审计报告审计意见为标准无保留意见。 （二）会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和倳项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（鉯下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修訂)的披露规定编制财务报表。 支付其他与经营活动有关的现金 2,061,168.74
3,948,299.51 经营活动现金流出小计 9,892,736.02 13,744,756.56 经营活动产生的现金流量净额 2,345,551.83 -4,245,843.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,924,208.20 1,781,597.14 投资支付的現金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,924,208.20 1,781,597.14 投资活动产生的现金流量净额 -2,924,208.20 -1,781,597.14
三、籌资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他與筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计
907,264.48 11,011,779.25 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响
