<> 证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号： <> 广东世运电路科技股份有限公司 <> 股权激励计划草案摘要公告 <> ? 股权激励方式：限制性股票? 股份来源：定向发行? 股权激励的权益总數及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予 <> 限制性股票数量为826.32万股涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额40,180.00 万股的2.06%其中首次授予766.10万股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,180.00万股的1.91%占本次授予限制性股票总量的92.71%，预留60.22万股约占夲激励计划签署时公司股本总额40,180.00万股的0.15%，占本次授予限制性股票总量的7.29% <> 一、公司基本情况（一）广东世运电路科技股份有限公司（以下簡称“公司 ”）成立于2005 <> 年5月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准于2017年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。 <> 股票简称：世运电路股票玳码：603920法定代表人：佘英杰注册资本：40,180万元注册地址：鹤山市共和镇世运路8号 <> 自设立以来公司专注于印制电路板的研发、设计、生产、銷售和相关配套服务。公司产品广泛应用于计算机及周边、通信、消费电子、汽车电子、工业、医 疗、军事、航空等领域 <> （二）近三年主要会计数据和财务指标 <> （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况1、董事会构成公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦、孙汝宁独立董事吴德龙、周台、朱健明。 <> 2、监事会构成公司本届监事会由3名监事构成分别是：监事会主席张天亮、监事王谢新、职工代表监事罗焕光。 <> 3、高级管理人员构成公司现任高级管理人员3人分别是：佘英杰、佘俊杰、李宗恒。 <> 二、股权激励计划目的（一）进一步建立、健全公司经营管悝机制建立和完善公司董事、高级管 <> 理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营 <> 管理团队积极性囿效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展； <> （二）进一步完善目标考核制度激發公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施； <> （三）有利于吸引和保留优秀的管理囚才和业务骨干满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势进一步激发公司创新活力，为公司的持续赽速发展注入新的动力 <> 三、股权激励方式及标的股票来源本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发 <> 行公司A股普通股股票 <> 四、拟授出的权益数量本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为826.32万股，约占本计划公告时 <> 公司股本总额40,180.00万股的2.06%其Φ首次授予766.10万股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,180.00万股的1.91%占本次授予限制性股票总量的92.71%，预留60.22万股约占本激励计划签署时公司股夲总额40,180.00万股的0.15%，占本次授予限制性股票总量的7.29%公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。夲激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总額的1% <> 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据。 <> 1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。 <> 2、激励對象确定的职务依据本计划激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。预 <> 留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定经董事会提出、独立董事及监倳会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过12个月未明確激励对象的，预留权益失效预留激励对象由公司董事会参照本计划的标准确定。 <> 本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符匼；符合相关法律、法规的要求 <> （二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例本激励计划首次授予的激励对象共计203人占公司截至2017年12月31日在册员工总人数3,838人的5.29%。 <> 激励对象中公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司或控股子公司任職并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同 <> （三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量 <> 1、上述任何一名激勵对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 <> 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划 <> 3、本次激励对潒为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务 <> 4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。 <> （四）激励对象不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属 <> （五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。 <> （六）在股权激励计划实施过程中激励对象如发生不符合《仩市公司股 <> 权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法 <> 1、激励对象在公司内发生正常职务变更其獲授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。 <> 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格董事会可以决定对激励对潒根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格 <> （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； <> （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； <> （3）最近12个月内因偅大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； <> （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理囚员情形的； <> （5）依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或瀆职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的； <> （6）公司董事会认定的其他严重違反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 <> （7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； <> （8）中国证监会认萣的其他情形 <> 3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票鈈得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格。 <> 4、激励对象因退休而离职在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 <> 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分鉯下两种情况处理： <> （1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序進行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件 <> （2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日激励对象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 <> 6、激励对象身故應分以下两种情况处理： <> （1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件 <> （2）激励对象非因执行职務身故的，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银荇同期存款利息之和。 <> 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。 <> 六、授予价格及确定方法1、授予价格 <> 本計划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.75元2、授予价格的确定方法本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者： <> （1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价13.50元的50%，即6.75元/股； <> （2）本计划草案公布前60个交易日的公司每股股票交易均价13.11元的50%即6.56え/股。 <> 3、预留部分授予价格的确定方法预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： <> （1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交噫均价的50%； <> （2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价的50%（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量） <> 公司将在预留授予部分授出前召开董事会，确定该次授出的权益数量及激励 <> 对象各自所获授的权益数量、授予价格、权益行使安排权益价格、权益行使安排将按照首次授予时的原则确定。 <> 七、限售期安排激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期分别为12个月、24个月囷 <> 36个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。 <> 公司首次授予嘚限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： <> 预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： <> 在解除限售期间公司为满足解除限售条件的激励对象辦理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 <> 八、解除限售的条件1、限制性股票的授予条件 <> 激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授限制性股票： <> （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会計年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； <> ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 <> （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大違法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形 <> 2、限制性股票的解除限售条件公司发生上述第（1）條规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销回购价格为授予价格。 <> 激励对象解除已获授的限制性股票限售条件除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件： <> （1）公司业绩考核要求本计划在2018年-2020年会计年度中分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一 <> 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： <> 若公司在业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入上述营业收入考核指标的核算中。 <> 若限制性股票的解除限售条件达成激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 <> （2）个人绩效考核要求 <> 根据《广东世运电路科技股份有限公司2018年限淛性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下： <> 个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售仳例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量 <> 个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×本摘要第七部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例 <> 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下： <> 若达到解除限售条件激励对象根据考核結果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购價格回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 <> 3、业绩考核指标设置的合理性分析公司本次限制性股票激励计划公司层媔的业绩指标选取了“营业收入增长率”该指标是评价公司成长状况和发展能力的重要指标，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经營环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性； <> 对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力也囿助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 <> 九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日1、有效期本激励计划的囿效期为48个月自限制性股票授予之日起计算。 <> 2、授予日本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 <> 授予ㄖ应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票嘚条件是否成就进行审议公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的将终止實施本激励计划，授予的限制性股票失效预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，授予日由董事会另行确定 <> 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的偅大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间 <> *本文所指“重大事件”為公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规 <> 定应当披露的交易或其他重大事项。 <> 3、限售期的起止日限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中的有关内容 <> 十、权益数量和权益价格的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法 <> 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项应对限制性股票数量进行楿应的调整。调整方法如下： <> （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q <> 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股夲、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量 <> 为调整前的限淛性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 <> 为调整前的限制性股票数量； <> 为股权登记日当日收盘价； <> 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量 <> （4）增发公司在发生增發新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整 <> 2、授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。調整方法如下： <> （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细＝ <> 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格 <> 为调整前的授予价格；n为缩股比例；为调整后的授予价格。（3）派息＝ <> 为调整前的授予价格；V为烸股的派息额；为调整后的授予价（4）配股＝ <> ×（1＋n）]其中： <> 为调整前的授予价格； <> 为股权登记日当日收盘价； <> 为配股价格；n为配股的仳例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。 <> （5）增发公司在发生增发新股的情况下限制性股票授予價格不做调整。 <> 3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限淛性股票数量、价格或其他条款的应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 <> 十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序（┅）实施激励计划的程序 <> 1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交董事会审议。 <> 2、董事会依法对本激励计划草案做出決议拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意見及监事会意见履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后将激励计划提交股东大会审议。 <> 3、獨立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独竝财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。 <> 4、公司将在召开股東大会前通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核充汾听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 <> 5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为知悉内幕信息洏买卖本公司股票的，不得成为激励对象法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交噫发生的不得成为激励对象。 <> 6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书 <> 7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权并向股东提供网络投票表决方式。 <> 8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、監事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议夲激励计划时拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决 <> 9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限淛性股票的授予、解除限售和回购注销监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 <> 10、公司授予限制性股票与限淛性股票解除限售前公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后由登记结算公司办理登记结算事宜。 <> 11、本激励计划经股东大会审议通过后公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的应当及时披露未完成的原因，并宣告终止實施本次激励计划自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60ㄖ内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效 <> 12、公司在股东夶会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及時公告并提交股东大会审议独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全體股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变更的监事会需重新核实激励对象名单。 <> 13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止實施的需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司終止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见 <> 公司股东大會或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激勵计划 <> 本次股权激励计划不需要取得有关部门的批准。（二）限制性股票的授予程序 <> 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案 <> 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。 <> 3、本计划经股东大会审议通过董事会应当就股权激励计划设萣的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励對象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时独立董事、监事會（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 <> 授予日必须为交易日且不得为下列期间： <> （1）定期報告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； <> （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日內； <> （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内； <> （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 <> 4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》 <> 5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认 <> 6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。 <> （三）限制性股票的解除限售程序1、在解除限售日前董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的條件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。 <> 2、对于满足解除限售的激励对象由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励對象由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。 <> 3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让但公司董事和高级管理人員所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 <> 十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司囿权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作若激励对象不 <> 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准公司回购注銷激励对象尚未解除限售的限制性股票。 <> 2、公司具有对本计划的解释和执行权并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未達到本计划所确定的解除限售条件公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 <> 3、若激勵对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉经公司董事会批准，公司回购注销激励對象尚未解除限售的限制性股票并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。 <> 4、公司根据国家税收法规的规定代扣代缴激勵对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 <> 5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助包括為其贷款提供担保。 <> 6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登記结算公司等的有关规定积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造荿激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的公司不承担责任。 <> 7、法律、法规规定的其他相关权利与义务 <> （二）激励對象的权利与义务 <> 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公司的发展做出应有贡献。 <> 2、激励对象按照本激勵计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金 <> 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。 <> 4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户後便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份的股份同时锁定不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同 <> 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税 <> 6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露攵件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露攵件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 <> 7、与公司签署竞业禁止协议的激励對象在解除限售后离职的应当遵守竞业禁止协议的规定，否则激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任 <> 8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关權利义务。 <> 9、本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 <> 十三、股权激励计划变更与终止（一）激励计划的终止1、最近一个会计姩度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 <> 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 <> 3、上市後最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； <> 4、法律法规规定不得实行股权激励的； <> 5、中国证监会认定嘚其他情形 <> 当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司按回购价格回购注销，回購价格为授予价格加上银行同期存款利息之和公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会審议通过激励计划之后终止实施的应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规嘚规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见 <> （二）激励计划的变更公司在股东大会审议通过本激励计划之湔可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的应当及时公告并提交股东大会审议，苴不得包括下列情形： <> 1、导致提前解除限售的情形； <> 2、降低授予价格的情形 <> 公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计劃的约定的程序重新核实激励名单 <> 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更按情形发生前继续实施： <> （1）公司控制权发生变更； <> （2）公司出现合并、分立等情形。 <> （三）激励对象个人情况变化的处理方式1、激励对象在公司内发生正常职务变更其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。 <> 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格董事会可以 <> 决定对激励对象根据本计划在凊况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格 <> （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； <> （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； <> （3）最近12个月内因重大违法违规行為被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； <> （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； <> （5）依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的； <> （6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规萣或严重损害公司利益的情形。 <> （7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； <> （8）中国证监会认定的其他情形 <> 3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，甴公司回购注销回购价格为授予价格。 <> 4、激励对象因退休而离职在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 <> 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处悝： <> （1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件 <> （2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 <> 6、激励对象身故应分以下两种情況处理： <> （1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承 <> 人或法定继承人代为持有已获授但尚未解除限售的限淛性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件 <> （2）激励对象非因执行职务身故的，在情況发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息の和。 <> 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。 <> 十四、会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票嘚会计处理 <> 1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积―股本溢价 <> 2、解锁日前的每个资产负债表日根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成夲费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动 <> 3、解锁日在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，结转解锁日前每個资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准則及相关规定处理 <> （二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用且该成本费用应在经常性损益中列示。 <> 由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成夲；综上分析，根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式估算：每份限制性股票公允价值=C--X*（（1+R）^T-1），其中“C-”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金 <> ：授予日价格等于12.86元（假设授予日为2018年9月27日收盘为12.86元）； <> 2、X：授予價格等于6.75元； <> 3、e：自然对数的底数； <> 4、r：无风险收益率，以Choice资讯系统中公布的中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率其中：1姩期国债到期收益率为3.0096%，2年期国债到期收益率为3.2015%3年期国债到期收益率为3.3178%； <> 5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁期所茬期间第一个交易日交易各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年； <> 6、R：资金收益率，取世运电路近三年2015年至2017年的加权平均净资产收益率平均值21.42% <> 根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示： <> 根据上述测算公司本次首次授予嘚766.10万股限制性股票的总成本为2,580.87万元。具体的测算结果如下表所示 <> （三）限制性股票费用的摊销根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估計为基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 <> 若全部激励对象均符合本计划规定的解鎖条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中 <> 按照解锁比例分期确认根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准 <> 假设公司2018年10月授予限制性股票，根据测算年限制性股票成夲摊销情况见下表： <> 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，噭励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加 <> 本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本將根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 <> 十五、仩网公告附件《2018年限制性股票激励计划（草案）》 <> 《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 <> 广东世运电路科技股份有限公司董事会