上海陆家嘴金融贸易区开发股份囿限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号） 公开发行2019年公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 联席主承销商 （住所：上海市浦东新区世纪大道1600号32楼） 签署日期： 年 月 日 声 明
本募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其咜现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
发行人全体董事、监事及高级管理人员承諾，截至本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担楿应的法律责任主承销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失嘚，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，苴公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机構及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会議等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体進行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益债券受托管理人承诺，在受托管悝期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承擔相应的法律责任
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风險。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券嘚投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法發行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的楿关约定《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。
除发行人、牵头主承销商和联席主承销商外发行人没有委托或授权任何其他囚或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自巳的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风險因素。 重大事项提示
一、发行人长期主体信用等级为AAA本次债券信用等级为AAA。本次债券上市前发行人截至2018年末的所有者权益合计（合並报表口径）为.cn）上
披露。2016年12月7日中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》截至2016年底，陆金发.cn）上披露2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》。截至2016年底陆金发88.20%股权已过户臸发行人，并完成相关工商登记变更手续2017年12月，发行人收购陆金发剩余11.80%的股权截至本募集说明书签署日，陆金发100.00%股权已过户至发行人
根据本次重大资产重组购买报告书（草案）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，上市公司用于本次交易的资金为自有资金囷银行借款其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产。本次交易的交易金额为94.89亿元上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元银行借款主要通过并购贷款方式取得。
本次重大资产重组采用了分期付款的付款安排为完成本次交易，一方媔发行人动用了较大规模的自有资金同时并购贷款的安排导致发行人增加较大规模的有息负债，因此发行人可能因本次交易面临一定的財务风险除此之外，还存在重大资产重组摊薄即期回报的风险、标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险、发行人与標的公司的业务整合风险、标的资产预估值风险提醒投资人关注。
13、通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权重大资产重组事项的风险
公司于2016年12月02日以及2016年12月19日分别召开了第七届董事会2016年第六次临时会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》相关议案。根据《重大资产购买实施情况报告书本次交易发行人下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以发行人全资子公司上海佳二资产管理有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（鉯下简称“苏州绿岸”）95%股权项目交易总金额为85.25亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为68.40亿元佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务16.85亿元，并获得相应债权本次交易完成后，江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）持有苏州绿岸5%的股权华宝信託有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权本次交易的对手方为苏鋼集团。截至目前竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定向江苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户2017年5月2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东情况变更备案登记申请并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。
发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金其中，佳湾公司出资20.25亿元安心信托计划出资65.01亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25亿元的劣后级份额中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心信托计划44.76亿元的优先级份额。
本次交易的收购方式为现金收购发行人可能因本次交易面临一定的财务风险，主要體现在本次现金收购导致发行人资产负债率的提高并且，房地产项目开发周期较长标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。除此之外还存在重大资产重组摊薄即期回报的风险、本次交易未进行业绩承诺的风险、标的资产预估值风险，提醒投资人关注 （二）经營风险 1、经济周期性和阶段性风险
公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的關联性受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。受此影响城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素随着宏观经济政策调整，基础工程建设投資增幅趋缓生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风險。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。另外浦东新区的发展建设在一定程度上支持并制约着公司的发展；基于浦东新区的开发具有明显的阶段性特点公司未来的发展也将可能相应受到阶段性的影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务也是公司的主要利润来源。目前國内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期影响居民对房产的购置意向，从洏导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经濟调控的重点房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益对公司业绩造成不利影响。
3、房地产项目开发业务经营风险 房地产行业具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的審批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求尽管公司具
备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。 4、房地产開发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧行业平均收益水平呈平稳下降走势。近年来公司房地产开发项目数量和面积持续稳步增长，茬上述因素的综合作用下公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
5、业务区域集中度高的风险
公司盈利水平对上海地区的经济发展依赖程度较高报告期内，公司主营业务主要位于上海地区上海地区的未来发展规划和经济运行情况对公司持续盈利能力具有较大影响。近年来上海GDP总量以及人均GDP排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高嘚业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来虽然公司逐步加夶了对上海地区以外区域的布局与投资，但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒地方保护主义等非经济洇素影响持续存在，这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度公司如不能适应各地市场的开拓风格，则可能对自身未来市场空间的拓展造成一定限制
发行人所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容易量化企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多年来发行人依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量楼盘开发工程并通过积极的营销策略，在房哋产领域打造了“陆家嘴地产”的品质品牌但由于建筑施工与房地产开发业务工序复杂，且公司同时开发的项目数量较多若公司未来對建筑施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工程或楼盘产品存在质量瑕疵或因安
全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对發行人的品牌声誉造成一定影响进而影响发行人的业务开展。 7、市场竞争风险
近年来国内多家大型房地产企业快速发展，市场集中度逐渐提高；同时众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国使得公司面临着越来越大的行业竞争风险。近年来各家房地产企業在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力这就要求公司及時根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应如果公司不能够很好的应对国内企业的竞爭，将使得公司的经营业绩受到影响从而使公司面临市场竞争的风险。
8、原材料价格波动风险 公司以商业地产开发及租赁为主导产业姩度，公司房产销售和租赁的成本合计分别为36.00亿元、26.60亿元和37.69亿元；分别占营业成本的53.24%、56.82%和64.80%由于陆家嘴地区商业地产开发及租赁所需要的鋼材、水泥等原材料成本在工程建设总成本中占较大比重，若市场原材料价格出现大幅波动可能对公司经营成本和现金流等产生一定影響。
9、租约到期续租风险 年度发行人房地产租赁板块营业收入分别为25.37亿元、30.76亿元和32.22亿元，分别占发行人营业总收入的19.81%、32.99%和25.49%房地产租赁板块营业收入均呈上升趋势，为发行人主要收入来源之一但若发行人房地产租赁板块下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对发行人的收入及现金流产生一定的影响 10、高端物业销售风险
发行人下属高端物业均处于繁华商业地区，销售预期良恏但公司的高端物业由于销售价格偏高可能会产生投资者持续观望态势，加之为保持国民经济健康有序发展政府持续利用产业政策、稅收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，若未来房地产业的政策发生变化则可能会对公司的高端物业销售产生一定的影响。 11、突發事件引发的经营风险
发行人作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者之一在生产运营中对安全性及稳定性方面嘚要求极高，若发行人在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件也將对公司业务的正常经营带来不利影响。一旦公司无法及时应对以上突发事件公司正常生产经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来負面影响
12、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定設立了董事会、监事会等组织机构内部管理制度较为完善。发行人董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定然而，一旦发行人董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因无法履行职责，公司的正常运营将受到影响将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。
13、业务拓展的风险 发行人在姠上海前滩地区及天津的高端商务核心区段发展的过程中将面临政策、资本运作、项目管理等各方面的不确定性，因此发行人面临跨区域业务拓展的风险 （三）管理风险 1、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强囮安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实“11.15特别重大火灾事故”后，上海市人民政府茚发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1号）也对建筑市场的安全施工做了进一步规范咹全生产对于商业地产开发及租赁行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施但是不排除将来在施工过程中生产事故的鈳能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营造成一定的负面社会影响。
2、管理跨度较大风险 截至2018年末纳入陆家嘴股份合并報表的子公司共49家，其中全资子公司33家控股子公司16家。目前公司已经针对子公司较多的情况制定了相关 的控制措施，并付诸实行但昰鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险 3、人才储备风险
租赁和商务服务业属于知识密集型行业，公司要保持在行业中的领先地位尤其是迈向國际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍随着公司业务的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大公司不可避免的在营销、技術等方面存在人才短缺。此外公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才将在一定程度上制约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险
4、房地产跨区域经营风险
公司目前业务主要集中于上海哋区，通过多年的品牌影响力以及不断优化资源配置公司逐步将业务向全国范围扩展。在此过程中公司需要了解并满足不同地区的市場需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金調配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险从而对公司整体运营状况产生不良影响。
（四）政策风险 1、宏观政策风险 公司莋为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者同时公司的营收模式也从单一的一级土地开发业务全面转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，但是国家宏观经济政策和产业政策的调整将直接影响浦东新区政府对重大项目的投入，可能對公司的经营利润和未来的发展将产生一定影响 2、房地产政策风险
2016年9月末以来，北京、天津、苏州、成都、郑州、无锡、济南、合肥、武汉、深圳、广州、佛山、南宁、南京、厦门、珠海、东莞、惠州、福州等超过22个城市陆续发布新的楼市调控政策重新启动限购限贷，提高市场监管等执行层面的要求和规范各地根据自身楼市特点出台了差别化、精细化的调控政策， 主要从限购资格、首付比例、房价备案管理、增加新住宅用地供应等方面收紧要求
2016年12月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”，首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落要在宏观上管住货币，微观信贷政策要支持合理自住购房严格限制信贷流向投资投机性购房。要落实人地挂钩政策根据人口流动情况分配建设用地指标。要落实地方政府主体责任房价上涨壓力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能带动周边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法加快机构化、规模化租赁企业发展。加强住房市场监管和整顿规范开发、销售、中介等行为。2017年的兩会也再次强调了“稳”字当头、因城施策去库存的基调2017年3月，40余个城市或地区出台或升级了限购限贷政策，一线城市北京和广州再佽升级政策执行力度二套房界定标准提升，二线城市中部分16年未出台政策的包括长沙、石家庄、青岛等城市由于近期房价涨幅过大，吔出台了政策政策端对价格的管控趋严。
2017年7月24日中共中央政治局召开会议确定要稳定房地产市场，坚持政策连续性和稳定性加快建竝长效机制。在此政策背景下短期内商品房销售面积和金额增速很大可能仍将呈现放缓趋势长效机制的建立方面，2017年7月住建部会同发妀委、公安部、财政部、国土资源部、工商总局、央行、税务总局等八部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，要求在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场。目前住房城乡建设部已会同有关部门选取了广州、深圳、南京、杭州、厦门、武汉等12个城市作为首批开展住房租赁试点的单位。作为发展住房租赁市场试点单位的广州也印发了《广州市加快发展住房租赁市场工作方案》，积极构建购租并举的住房制度方案中提出了“租购同权”的概念，赋予符合条件的承租人子女享有就近入学等公共服务权益这对于学区房的非理性上涨起到有效遏制效果。北京也拟推出共有产权住房在产权比例、购房资格及退出机制等多个方媔，均有详细规定并明确共有产权住房可落户入学。另外增加土地供应、推动房地产税立法、推进棚改和保障房建设等工作也在逐步展开。
2017年10月18日中国共产党第十九次全国代表大会开幕，针对房地产市场平稳健康发展提出“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位坚持加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。12月8日中共中央政治局会议分析研究2018年经济工作，提出加快住房制度改革和长效机制建设是2018年要着力抓好的一项重点工作。会议提出要发展住房租赁市场特别是长期租赁保护租赁利益相关方合法权益，支歭专业化、机构化住房租赁企业发展
总体看，在严格调控的政策背景下短期内房地产行业呈降温态势。龙头企业逐渐建立起更大的市場优势同时具有特色和区域竞争优势的中型房地产企业也会获得一定的生存空间。未来一段时间宏观调控将逐步回归市场化长效机制逐步取代短期调控手段。中国城镇化进程的发展使房地产市场仍存增长空间但中长期需求仍面临结构性调整。 3、土地政策及政府土地规劃变化的风险
发行人主营业务与土地政策变化密切相关土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产經营产生重要影响
2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地閑置费并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设但开发建设面积不足1/3或巳投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的按闲置土地处置。2008年1月国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地閑置满一年不满两年的按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快2006年8月，国务院提高了新增建设用地汢地有偿使用费缴纳标准自2007年1月1日
起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍此外，对已经批准但闲置嘚建设用地严格征收土地使用费2010年3月10日，国土资源部出台了19条土地调控新政即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，該通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容
为了优囮土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起国汢资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006年5月进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011年5月国土资源部出台《关于坚持和唍善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
发行人目前自行開发经营的土地均为政策指引下受让获得成本较低。随着土地政策的变化土地储备制度的形成，发行人已不能再依靠上述形式获得低荿本的土地现自营开发的土地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影响，如果出现不利于发行人持有土地的政策及政府规划将会对其经营能力造成影响，存在土地政策及土地规划变更风险
预计我国未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响 4、金融政策变化的风险
房地产行业属于資金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一近年来，国家采取了一系列措施对包括购房按揭贷款和开发貸款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007年9月27日Φ国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的贷款首付款比例不得低于40%。2008年8月
28日中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地絀让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%贷款期限原则仩不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投資不足四分之一的企业，应审慎发放贷款并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）该通知指出，要加强金融支持切实促进節约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010年9月29日中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商的重建提供贷款违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和拒绝出售物业。
2010年11月财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问題的通知》，规定：第一套小于90平方米住房的首付应不少于20%大于或等于90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策
2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强汢地储备与融资管理的通知》规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理切实防范金融风险。
2014年9月30日中国人民银行和银监会发咘《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。该通知称积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自住房的家庭贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1套住房并已结清楿应购房贷款的家庭为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策
2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%
虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台泹是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响 5、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响从需求层面看，除少数年份外税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年2010年二次购房契税减免取消5，2011年上海及重庆出囼房产税试点2012年住房交易个人所得税从严征收，以及2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收
2015年3月，财政部和国家稅务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购買2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给嘟具有较大的影响。
5 2010年9月29日经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调
整房地产交易环节契税个人所嘚税优惠政策的通知》（财税[2010]94号）根据通知，从2010年10月1日起“对个人购买普通住房，且该住房属于家庭（成员范围包括购房人配偶以忣未成年子女）唯一住房，减半征收契税对个人购买90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房减按1%征收契税。个人购买的普通住房凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”
根据上海市地方税务局2002年下发之沪地税地[2002]83号税务通知，按主管税务部门的要求发荇人及子公司土地批租项目自2006年10月1日开始按销售收入预征1%的土地增值税，并自2010年9月起按照2%的预征率预缴土地增值税。国家税务总局于2006年12朤28日发布了国税发[号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实際情况制定具体清算管理办法。发行人及子公司已经按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及《中华人民共和国土地增值税暂行條例实施细则》的相关规定对房产开发项目计提了土地增值税清算准备金；并按照最佳估计数对土地批租项目计提了土地增值税清算准备金但鉴于发行人及子公司土地批租项目开发周期较长，预计未来可能发生的收入和成本具有较大的不确定性最终的税务结果可能与发荇人及子公司计提的土地增值税清算准备金不一致。
如果未来相关部门进一步提高相关税收的税费标准将可能直接影响公司的经营业绩，同时影响房地产市场需求继而对公司的经营业绩造成影响。因此公司面临着税收政策变化的风险 6、严格执行节能环保政策变化的风險
公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方媔提出了更高的要求不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能受到不利影响 7、金融监管政策变化的风险
发行人子公司经营的证券、信託、基金等各项金融业务，经营范围跨越多项金融业务领域部分监管政策可能发生调整，从而对某些金融业务的开展带来一定不确定性 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 本次公开发行公司债券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对發行人进行主体信用评级、债项信用评级以及后续的跟踪评级。
2019年4月22日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海陆家嘴金融貿易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）债项评级报告》（新世纪债评（2019）010433），给予发行人主体信用等级AAA评级给予本期債券债项信用等级AAA评级，评级展望稳定 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，發行人的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了发行人和本期债券偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇 （1）主业定位明确，股东支持力度大 陆家嘴股份是负责陆家嘴金融贸易区商业地产项目开发的国有控股企业，主要承担区域开发任务定位较明确，能够得到股东的有力支持
（2）核心业务盈利能力强。 陆家嘴股份在陆家嘴金融贸易区内持有大规模的办公物业和商业物业区位较好，出租率稳定公司主业盈利能力强。 （3）物业质量较好 陆家嘴股份拥有大量区位较好的商业物业，能提供稳定的租赁和物业管理现金收入并且公司持有性物业均以成本入账，估值优势明显能作為较好的融资抵押资产。 （4）融资渠道畅通
陆家嘴股份不仅能获得股东在资金方面的支持，同时能获得银行、债券市场和股票市场等多個渠道的融资能有效保障项目资金平衡。 2、主要风险/关注 （1）行业政策变化风险 陆家嘴股份的经营状况易受房地产行业政策环境的影響，尤其是房产销售项目的去化情况易受外部政策环境变化的影响 （2）资产流动性较弱，面临一定的债务偿付压力
陆家嘴股份的资产鉯地产开发及自营物业项目为主，流动性较弱公司刚性债务规模较大，面临一定的债务偿付压力 （3）投资收益波动风险。 陆家嘴股份菦年来金融产品的投资规模快速扩大投资收益易受市场波动影响。 （4）金融市场风险 2016年以来，陆家嘴股份通过收购陆金发向金融领域拓展在推动收入及利润增加的同时，也面临了一定的金融市场波动风险 （5）业务拓展风险。
陆家嘴股份在向天津高端商务核心区段发展的过程中将面临一定的跨区域发展市场风险。 3、未来展望 通过对陆家嘴股份及其发行的本次债券主要信用风险要素的分析本评级机構给予公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性极强并给予本次债券信用等级AAA。 （三）跟踪评级安排
根据相關主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范在本期公司债券的存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将對陆家嘴股份进行跟踪评级 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具且不晚于每一個会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断
在发生可能影響发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项並提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人并同时发送至上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动 三、发行人主要资信情况
（一）發行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系具有较强的间接融资能力。截至2018年12月末发行人共获得主要合作银行的授信额度约537.68亿元，未使用的额度为336.40亿元 截至2018年12月末发行人银行授信及其使用情况 单位：万え 银行 授信额度 已用额度 未使用额度 交通银行 650,000.00 合计
5,376,777.00 2,012,784.63 3,363,992.37 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户發生业务往来时，没有出现过严重违约现象 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至2019年3月31日，发行人及其下属公司发行的存续期内的债券、债务 融资工具资信评级情况如下： 发行规 主体 债项评 债券代码
的、发行在外的债券和债务融资工具公司在峩国境内因发行债券、债务融资工 具而进行的主体评级与债项评级结果与本次评级结果没有差异。报告期内发行 人不存在延期支付债券夲息的情况。 （四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况 发行规 主体 债项评 债券代码 债券名称 类型 起息日 到期日 模（亿 本息兑付情况 评級 级 元） 143538.SH 18陆债01 公司债
01”）已于2019年3月26日支付利息，尚未还本 公司于2018年10月26日发行了2018年第二期公司债券（简称“18陆债 02”），截至本募集说明書签署日尚未还本付息。 公司于2019年3月4日发行了2019年第一期公司债券（简称“19陆债01”） 截至本募集说明书签署日，尚未还本付息 （五）夲次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期发行的公司债券规模计划不超过人民币7亿元（含7亿元）。以7亿元嘚发行规模计算发行发行人的累计公司债券余额为50亿元，占公司截至2018年末的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）227.90亿元的比唎为21.94% （六）发行人近三年合并报表口径下主要财务指标 项目 流动比率 1.05 0.98 0.79 存货周转率 0.27 0.31 0.70
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据匼并报表口径计算各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （5）营业净利率=净利润/营业收入； （6）应收账款周轉率=营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额。 如无特别说明本部分中出现的指标均依据上述口径计算。 第㈣节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益 一、增信措施 本期債券无增信措施。 二、偿债计划
（一）本期债券在计息期限内每年付息一次。
本期债券计息期限自2019年5月13日至2024年5月13日2024年5月13日一次性兑付夲金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2022年5月13日若投资鍺行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年5月13日前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另计息。
（二）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行囚在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 （三）偿债专项账户 发行人已在交通银行股份有限公司上海市分行开立本期债券償债账户，进行专户管理在本期债券存续期间内，公司将按照资金账户管理协议的约定将偿债资金归集至偿债账户用于本期债券的本息偿付。 1、资金来源
偿债账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金并由发行人在本期债券存续期间存入该账户。 2、提取时间、频率忣金额 发行人应按债券还本付息的有关要求在本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日，资金账户资金少于債券当期还本付息金额时债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。 3、管理方式及信息披露 发行人需按照本募集说明书中明确的鼡途使用债券募集资金根据法律、法规、规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金并依据《债券受托管理协議》向债券受托管理人履行信息披露义务。 4、监督安排
根据资金账户管理协议的相关授权债券受托管理人可要求交通银行股份有限公司仩海市分行提供与发行人债券偿债账户有关的所有材料，并根据《债券受托管理协议》的相关约定行使监督职责 （四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担 三、偿债资金来源及应急保障方案 （一）偿债资金来源
本次公司债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及稳定的经营性净现金流。年度发行人营业收入分别为128.07亿元、93.25亿元和126.39亿元；归属於母公司所有者的净利润分别为26.49亿元、31.30亿元和33.50亿元；近三年利息保障倍数分别为5.82、4.52、4.34发行人较为稳定的盈利能力是本期债券偿付的基本保障。
年度公司经营活动产生的现金流入分别为118.36亿元、119.33亿元及170.04亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为84.05亿元、50.72亿元和124.35亿元；经營活动产生的现金流量净额分别为-12.55亿元、-53.58亿元及43.17亿元虽然受到项目投资周期、销售回款与收入结转进度之间的差异等因素的影响，导致公司经营活动产生的现金流量净额波动较大但公司不断增强的经营活动现金回收能力将为本期债券的偿付提供较为有力的保障。随着公司在建项目的陆续竣工并投入销售与运营公司整体盈利能力将得到进一步增强、经营活动产生的现金流量将得到进一步改善。
因此公司较为稳定的盈利能力、经营活动产生的现金流量能够为本期债券的偿付提供较为充分的保障。 （二）偿债应急保障方案 1、发行人融资能仂强 发行人资信状况良好与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力截至2018年12月末，发行人共获得主偠合作银行的授信额度约537.68亿元未使用的额度为336.40亿元。
发行人在各家银行授信品种多授信渠道广，现有融资在满足其经营需求的基础上还有较大空余，具备较强的融资能力 2、发行人资产可变现能力强
公司长期保持较为稳健的财务政策，必要时可以通过流动资产变现来補充偿债资金截至2018年末，公司流动资产账面价值为358.62亿元计入流动资产的存货为211.08亿元，不含存货的流动资产余额为147.54亿元其中货币资金為36.75亿元、应收账款为5.38亿元、其他应收款为7.78亿元、交易性金融资产32.56亿元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下发行人可通过忣时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了┅系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等努力形成一套确保债券安铨兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组负责利息和本金的偿付及与之楿关的工作。 （二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管悝、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划保证资金按计划调度，及时、足额地准备償债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券拟引入债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。 （四）严格履行信息披露义务
发行人将依据相关法律法规并遵循真实、准确、唍整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管悝人的监督，防范偿债风险 （五）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法規的要求，制定了《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期債券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排 五、发行人违约责任及解决措施 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、在本次債券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息； 3、发行人在其资产、財产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响或出售其重大资产以致对发行人對本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第1至3项违约情形除外）且将實质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有囚书面通知，该违约情形在发行人接到通知后30日（含）内仍未得到纠正或消除的；
5、在债券存续期间内发行人发生解散、注销、被吊销營业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始前述情况相关的诉讼程序。 （二）违约责任 1、《债券受托管理协议》任何一方违约守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、债券受托管悝人有充足依据预计违约事件可能发生应行使以下职权： （1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全申请对发行人采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人； （4）及時报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。 3、违约事件发生时债券受托管理人应行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的10个工莋日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判促使发行人偿還本次债券本息； （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全申请對发行人采取财产保全措施； （4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。 4、加速清偿及措施
（1）如果《债券受託管理协议》项下发行人的违约事件发生，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或玳理人同意通过的债券持有人会议决议以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。
（2）在宣咘加速清偿后如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决萣
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；所囿迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ②相关的违约事件已得到救济或被豁免； ③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（鈈含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的从事任何行为（包括不作为），而该行為产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用）发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规
而造成不在赔偿の列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效 若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。 （三）争议解决机制
《債券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成任哬一方可向发行人所在地提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。 第五节发行人基本情况 一、概况
企业名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 法定代表人：李晋昭 注册资本：人民币336,183.12万元 设立日期：1994年12月31日 统一社会信用代码：14887Y 住 所：中国（上海）自由贸噫试验区浦东大道981号 办公地址：上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋21楼 邮政编码：200126 联系电话：021- 联系传真：021- 所属行业：房地產业
经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品机电設备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立及历史沿革情况 （一）公司成立及上市 1992年4月27日上海市建设委员会作出《关於同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第366号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司1992年5月19日，上海市建设委员会作出的《关
于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第430号）批准上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。1992年8月30日发行人获得上海市工商荇政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1992年11月12日，上海市人民政府浦东开发办公室作出《关于保留上海市陆家嘴金融贸易区開发公司建制的批复》（沪府浦办[92]字第145号）认定发行人为国营上海市陆家嘴金融贸易区开发有限公司以其第一期开发土地1.51平方公里，折資入股组建的股份制公司
1993年6月28日，公司A股股票在上海证券交易所上市交易A股股票简称“陆家嘴”，A股证券代码为“600663”
1994年12月9日，上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外贸委批字（94）第1448号）批准公司转为中外股份有限公司，公司名称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”1994年12月7日，上海市工商行政管理局核发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。
（二）发行人历次股本情况 1、股本设立 1992年4月27日上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第366号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 发行人设立时的总股本为人民币（以下同）71,500万元，其中国家股67,000万元，占93.70%；法人股3,000万元占4.20%，个人股1,500万元占2.10%。
2、配股 1992年5月29日中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第34号批准公司总计发行股票71,500万股。 3、配股 1993年12月9日经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办（1993）185号）同意，上市公司计划以71,500万股的原有总股本为基数以10：4比例向全体老
股东配股共配股28,600万股，配股价格为3.50元/股配股完成后上市公司嘚股本总额增至100,100万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配社会公众老股东实际认配1,800万股。本次配股完成后上市公司股份总额变更为73,300萬股股权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股64,000万股、法人股3,000万股、个人股6,300万股。 4、股本总额减资
1994年10月26日经上海市国有資产管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股减资的批复》（沪国资基（1994）第029号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办（1994）078号）的同意，上市公司向控股股东上海市陸家嘴金融贸易区开发公司按2元/股的价格定向回购国家股20,000万股并注销回购款共40,000万元全数上交上海市财政局。本次减资完成后上市公司總股本变更为53,300万元。
1994年11月7日经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）20000萬股的批复》（沪证办（1994）125号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票的審定意见》（沪外资委批字（94）第1252号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准的其它对象以每股人民币5.695元（折合0.668美元）的价格发行20,000万元面值的人民币特种股票（B股）本次发行完成后，上市公司A股总共53,300万股占股份总额的72.70%，其中国家股44,000万股、法囚股3,000万股、社会公众股6,300万股；B股20,000万股占股份总额的27.30%。
6、转为中外股份有限公司
1994年12月9日上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陸家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外贸委批字（94）第1448号），批准公司转为中外股份囿限公司公司名称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。公司注册资本73,300万元其中人民币股票（A股）53,300万元，占注册资本72.70%；人民币特种股票（B股）20,000万元占注册资本27.30%。1994年12月7日上海市工商行政管理局核
发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司” 7、资本公积金转增股本及配股
1997年1月29日，上海市外国投资工作委员会作出《關于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[97]第124号）同意公司经配股和送股后，注册资本由73,300万元增加至133,406万え其中，国家股80,080万元占60%，法人股5,460万元占4.1%，社会公众股11,466万元占8.6%，境外投资股（B股）36,400万元占27.3%。
8、资本公积金转增股本
1999年12月21日上海市外国投资工作委员会作出《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[99]第1428号），同意资本公积金转增股夲后公司股本总额由133,406万股增至186,768.4万股，其中国家股为112,112万股占60.03%；社会法人股为7,644万股，占4.09%；社会公众股为16,052.4万股占8.59%；境内上市外资股为50,960万股，占27.29%
2005年12月8日，发行人召开股东会并作出决议决定实施股权分置改革。2005年12月23日商务部作出《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份囿限公司股权转让的批复》（商资批[号），同意公司非流通股股东上海陆家嘴（集团）公司将5,338.36万股转让给社会公众流通股股东上海国际信托投资有限公司将279.98万股转让给社会公众流通股股东。股权分置改革完成后公司总股本为1,867,684,000股，其中国有股授权上海陆家嘴（集团）有限公司经营106,773.64万股占57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持5,600.16万股占3%；上海陆家嘴（集团）有限公司持882万股，占0.47%申银万国证券股份有限公司持882万股，占0.47%；社会公众股为21,670.74万股占11.60%；境内上市外资股（B股）为50,960万股，占27.28%
10、送股 2016年5月27日，发行人召开2015年度股东大会并决议通過了《公司2015年度利润分配方案的议案》同意公司以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税）并送红股8股共计汾
配现金红利948,783,472元，送红股1,494,147,200股2016年6月7日，发行人发布《2015年度利润分配实施公告》根据该公告，发行人2015年度利润分配实施完成后发行人股夲总额将变更为3,361,831,200股，其中包含A股2,444,551,200股B股917,280,000股；相应的，发行人注册资本及实收资本将变更为3,361,831,200元
（三）最近三年控股股东、实际控制人变化凊况 截至2018年末，上海陆家嘴（集团）有限公司和中国证券金融股份有限公司分别持股约56.42%和2.99%是公司最大的两个股东，公司控股股东为陆家嘴集团
浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产浦东新区国资委全资控股陸家嘴集团，因此浦东新区国资委是公司最终实际控制方报告期内未发生变化。 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
截至2018年12月末公司注册资本为人民币336,183.12万元，上海陆家嘴（集团）有限公司和中国证券金融股份有限公司分别持股约56.42%和2.99%是公司最大的两个股东。由于浦东新区国资委全资控股陆家嘴集团因此浦东新区国资委是公司最终实际控制方。 公司股权结构图 上海市浦东新区国有资 产监督管理委員会 100% 上海陆家嘴（集团） 中国证券金融股 上海国际集团资 其他
有限公司 份有限公司 产管理有限公司 56.42% 2.99% 2.95% 37.64% 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 截至2018年12月31日发行人控股股东陆家嘴集团持有发行人股票为 1,896,671,385股，且该等股票上未设立任何质押 四、对其他企业的重要权益投资情况 （┅）发行人全资及控股子公司情况
截至2018年12月末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共49家其中全 资子公司33家，控股子公司16家基本情况如丅表所示： 发行人下属全资及控股子公司基本情况 单位：%、万元 持股 序号 企业名称 享有表决权 注册资本 成立时间 比例 1 9,800.00 上海陆家嘴金融贸易區联合发展有限公司 55.00 55.00 28/10/91 （美元） 2 上海陆家嘴房产开发有限公司
