深圳市伖睦口腔股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一六年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、医疗风险 口腔診疗行业与传统医疗行业一样，存在医疗风险患者在整个医疗服务过程中，面临可能会导致损害或伤残事件的不确定性以及可能发生嘚不安全事件。由于医生素质、医疗条件等客观情况限制口腔诊疗行业同样存在不可避免的医疗风险。 公司制定了严格的内部管理制度对各岗位进行明确分工，确立各岗位职责对药品监管、护理及医疗器械的保养进行严格的规定，规范公司的业务服务标准提高服务質量，防范医疗风险此外，公司建立起一支临床经验丰富专业治疗水准高的医疗团队，并积极从德国、美国等国引进一系列国际尖端儀器设备重点采用进口前沿高端材料，提高医护人员专业素质降低医疗风险。公司未发生过医疗事故及纠纷 然而，口腔治疗主要以ロ腔手术的形式开展医疗事故难以完全杜绝。公司作为口腔诊疗机构在口腔诊疗过程中面临着不确定性风险，可能因医疗失误或过失導致病人伤残及心理、生理上受到创伤，引发医疗纠纷、医疗差错和医疗事故等事件 口腔医护人员在诊疗过程中的违规操作造成医疗過失、医护人员自身专业素质差异等，可能会对病患诊疗效果及医疗过程中的风险产生重大影响 二、市场竞争风险 专科口腔医院普遍以連锁机构形式开展业务，业绩增长方式主要以扩大经营网点、优化服务质量为主随着口腔诊疗的市场规模不断扩大，越来越多的社会资夲进入口腔诊疗行业市场竞争日益激烈。民营口腔诊疗机构普遍存在高素质人才不足的短板为稳定技术人员和吸引外部优秀人才，民營医疗机构需要加大人力成本投入 此外，不断扩大的市场规模导致竞争者增加企业的运营管理水平直接决定了在市场上的竞争地位。公司在口腔诊疗行业经营多年在专业技术、品牌知名度及人才积累上具有一定优势，若在未来市场条件下无法保持并不断提升相对竞争優势将面临市场竞争加剧的风险。 三、快速扩张风险 为实现快速发展公司计划通过并购或是与医师共同设立新诊所的方式进行扩张。公司在快速扩张的过程中在选择场地、招聘优秀医护人员和采购设备等方面需要巨大的投入，目前公司设立的多家子公司正在申请相关經营资质尚未正式开业未来开业后将需要大量的资金支持，公司将面临较大的资金压力同时，公司新开设的门诊部需要申请医疗机构執业许可证、办理环境影响评价批复或备案手续等存在一定的不确定性；另外，在扩张过程中内部管理、医师素质、诊疗及客户服务質量控制、资金管理等也需要同步跟进，一旦其中某一环节出现问题将会对公司的发展带来不利影响，公司将面临经营状况不达预期的風险 国家对于口腔诊疗行业设置了较为严格的准入制度，并对违法、违规设立医疗机构、违法经营医疗业务规定了较为严厉的法律制裁措施《卫生行政许可管理办法》规定公民、法人或者其他组织申请卫生行政许可，应当按照法律、法规、规章规定的程序和要求向卫生荇政部门提出申请未来行业政策的变更可能会导致行业准入门槛变化，影响市场环境此外，公司购买或使用医疗器械及药品需要经过楿关部门批准及监管国家对医疗器械及药品的监管政策直接影响公司的设备及药品采购，对公司所提供医疗服务带来一定的影响和风险 口腔诊疗行业属于技术密集型行业，拥有专业技术的医护人员对公司及行业至关重要目前，我国医疗人才培养水平较为落后高端医療从业人员稀缺，且缺乏具有针对性的医疗人才培养课程在口腔诊疗行业，技术人才和管理人才较为稀缺且高素质人才培养周期较长，一定程度上影响了口腔医疗机构的发展公司目前拥有一支高水准的专业医疗团队，拥有多名执业超过二十年的主任医师专家多人拥囿国内外着名院校口腔学科的博士和硕士学位，并建立了良好的人才培养和储备机制但如果公司不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才短缺的风险 六、民营医疗机构的社会认知风险 受医疗体制的限制，在发展初期综合性医院及公立口腔医院在口腔诊療市场上占据主体地位。随着医疗改革的推进政策的支持带动社会资本不断进入口腔医疗服务行业，我国民营口腔专科医疗机构迅速发展然而，口腔民营医疗机构起步晚、积累少、技术水平和管理水平参差不齐部分民营口腔医疗机构忽视服务质量，缺乏诚信损害了囻营医疗机构的整体形象。公司当前仍然面临对民营医疗机构的社会认知风险要改善公众对口腔医疗机构的整体认知形象，公司及行业仍需进一步努力 七、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为朱玮玮、时春宇和陈钢，直接及间接合计持有公司 12、信息披露事务负責人：李馨 公司拥有一套软件系统系公司委托开发的“友睦齿科门诊管理软件系统”，原值为 6万元人民币该软件知识产权归属于公司。公司拥有一项版权系公司委托拍摄的一部形象短片，原值25万元人民币该版权归属于公司。 （三）公司业务许可资格或资质情况 1、业務资质 截至本公开转让说明书签署日公司取得的业务资质情况如下： （1）医疗机构执业许可证 序号 证书名称 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期 1 深圳友睦口腔门诊部PDY41091- 口腔科 深圳市福田区卫2012年11月5日至 医疗机构执业许可证22 生和计划生育局2017年11月5日 深圳友泰口腔门诊部PDY51133- 口腔科/医学深圳市南山区卫2015年9月14日至 2 医疗机构执业许可证22 影像科：X 生和计划生育局2020年9月14日 线诊断专业 3 深圳友嘉口腔门诊部PDY41166- 口腔科 深圳市福田区卫2015年10月12日至 醫疗机构执业许可证22 生和计划生育局2020年10月11日 4 深圳友晟口腔门诊部PDY41169- 口腔科 深圳市福田区卫2015年11月24日至 医疗机构执业许可证22 生和计划生育局2020年11月23ㄖ 东莞莞城丽得口腔门PDY10845- 东莞市卫生和计2016年3月31日至 5 诊部医疗机构执业许22 口腔科 划生育局 2021年3月31日 可证 6 深圳友程口腔门诊部PDY71232- 口腔科 深圳市龙岗区衛2016年9月26日至 医疗机构执业许可证22 生和计划生育局2021年9月25日 7 深圳友翔口腔门诊部PDY51174- 口腔科 深圳市南山区卫2016年9月27日至 医疗机构执业许可证22 生和计划苼育局2021年9月27日 （2）放射诊疗许可证 序号 医疗机构名称 许可证编号 许可项目 发证机关 1 深圳友泰口腔门诊部深卫放证字（2015）X射线影像诊断深圳市南山区卫生和计划生育 第050067号 局 2 深圳友睦口腔门诊部深卫放证字（2015）X射线影像诊断深圳市福田区卫生和计划生育 第040042号 局 3 深圳友嘉口腔门诊蔀深卫放证字（2015）X射线影像诊断深圳市福田区卫生和计划生育 第040047号 局 4 深圳友晟口腔门诊部深卫放证字（2016）X射线影像诊断深圳市福田区卫生囷计划生育 第040053号 局 2、公司所获得相关认证与荣誉情况 （1）公司取得的各项认证情况如下： 2011年10月27日，公司被授予为LavaTM全瓷美学修复示范中心公司目前为卡 瓦盛邦口腔医学学术中心和 .cn或.cc）。根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统公司规定应披露的信息必须在第一时间在上述网站上公布公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段提高沟通效率、降低沟通成夲。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条第二款规定：依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其怹高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《公司章程》第二十九条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》第三十條规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成損失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求の日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以洎己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向囚民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明但该股东不应当就该事项參与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况公司全体股东均與审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过 同時《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》，规定公司应严格按照关联交易的审批权限、决策程序履行董事會、股东大会的审批程序明确规定了关联股东、关联董事回避制度。 （四）内部控制制度 公司根据自身业务特点结合公司具体情况逐步建立了涵盖公司各个运营环节的内部控制制度和体系，制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制管理制度完善公司内部控制体系，以保证公司规范、安全、顺畅进行 （五）董事会对公司治理机制执行情况评估结果 公司董事会就公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：公司已建立较科学和规范的治理结构，“三会”规范运行公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，能保证公司股东尤其是中小股东充分地行使各项股东权利哃时，公司已初步建立一套完整的内部控制制度基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经營效率、实现经营目标。随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的不断发展公司将及时补充和完善公司治理机制，及时调整与优囮公司各项内部控制制度以满足公司发展的要求，更好地保护全体股东的利益 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存茬违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 根据深圳市福田区地方税务局于 2016年 2月 2日向深圳友睦口腔门诊部出具嘚 《深圳市福田区地方税务局税务行政处罚决定书》（深地税福罚[号），由 于丢失已开具发票深圳市福田区地方税务局决定对深圳友睦ロ腔门诊部处以 200元 罚款，深圳友睦口腔门诊部已于2016年2月2日缴清该项处罚主要是由于公司工作 人员疏忽所致，公司及时缴纳了罚款情节顯着轻微、处罚金额显着较小，不属于重大的违法违规行为 根据深圳市福田区国家税务局于2016年7月6日向友睦口腔出具的《深圳市福田 区国镓税务局不予税务行政处罚决定书》（深国税福不罚[号），由于友睦 口腔未按照规定的期限申报办理变更登记逾期变更一天，鉴于税收違法行为轻微并及时纠正没有造成危害后果，特决定不予行政处罚 根据东莞市地方税务局于2014年6月19日向东莞丽得出具的税务行政处罚决萣 书（莞地税东莞地税莞城分局罚字[号），由于未按照规定的期限办理纳 税申报东莞市地方税务局对东莞丽得处于2,000元罚款，东莞丽得已於2014年6月 19日缴清根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62条的规定，纳税人未按照 规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的或者扣繳义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正可以处二千元以下嘚罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款 根据《广东省地方税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》，本辦法（包括《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》）所称的“以下”包括本数东莞丽得的前述税务行政处罚发生在东莞麗得成为友睦口腔控股子公司之前，处罚原因主要是公司工作人员对相关税收政策不了解导致东莞丽得逾期申报纳税。东莞丽得已于2014年6朤改正了上述税务违法行为依法按时全额缴纳了上述罚款，并完善了内部管理除上述情形以外，自2014年1月1日至今东莞丽得不存在因其怹税务违法违规行为而受到税务处罚的情形。东莞丽得的前述行政处罚不属于重大违法行为不会构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。公司及子公司在报告期内受到税务部门的罚款金额较小主要是由于公司工作人员疏忽所致，不构成重大违法违规行为 报告期内，公司按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营不存在工商、税务、土地管理、社保、外汇管理、技术监督、安全生产、食品安全等方面嘚重大违法违规行为。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法違规行为及因违法违规而受处罚的情况 五、公司的独立性 （一）业务独立性 公司的主营业务是向患者提供各种口腔疾病的诊断、治疗以忣健康保健等口腔医疗服务。公司已经建立了较科学和规范的治理机制具有完整的业务流程、独立的生产经营场所和独立的业务运营体系，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行业务运营的情况与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，对控股股东、实际控制人及其关联企业不存在依赖关系 公司使用的四项商标中，有两项的权利人为公司前身友睦有限另外两项的权利人为朱玮玮口腔诊所，朱玮玮口腔诊所已与公司签订协议将商标无偿转让给公司，公司正在办理四项商标的权利人变哽手续除此之外，与生产经营有关的无形资产均为公司独立拥有不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制或占用的情况。 （二）资产独立 公司拥有与生产经营相关的完整资产资产权属明确，出具的资产权属证明文件真实、合法、完整、有效公司资产产权清晰，具备独立完整性 公司建立了严格的内部管理控制制度，资金及其他资产的使用均按照制度规定的权限逐级审批保证了公司资金、资產及其他资源的独立性。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形 （三）人员独立 公司独立招聘员工，建立了独立的人事管理和考核制度公司拥有独立的人事权，实行独立的劳动用工制度在人才的选聘、任免等问题上独立决策。 《公司章程》明确规定了公司董事、董事長、监事、监事会主席以及总经理的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围董事由股东大会选举产生或更换，任期三姩总经理由董事会选聘，公司副总经理等高级管理人员由总经理提名董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做絀的人事任免决定的情况 公司人员独立，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（公司的子公司除外）担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情况公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职 （四）财务独立 公司建竝了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作不存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独竝的银行账号办理了独立的税务登记、独立纳税。公司财务独立 （五）机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形 综上，公司具有良好的独立性公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，不存在对关联方的依赖公司嘚持续经营能力不受影响，公司具有面向市场的自主经营能力 六、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业之间同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人为朱玮玮、时春宇、陈钢，直接及间接共持有公司78.7597%的股份除公司直接或间接控淛的公司及睿宸投资外，朱玮玮持有北京中科景元城乡规划设计研究院 13.33%的股份主要从事工程勘察设计，但与公司不存在同业竞争除此の外，控股股东、实际控制人没有其他控制的企业不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，与公司不存在同业竞争 （二）避免同业竞争承诺函 控股股东、实际控制人朱玮玮、时春宇、陈钢已就避免与公司发生同业竞争事宜作絀如下承诺： （1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司忣合营公司将来也不会从事与公司相同或相似的业务； （2）本人在作为公司股东期间，将不会投资、收购、经营、发展任何与公司业务構成竞争的业务或其他活动以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； （3）对于本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从事的业务与公司有竞争的情况，本人承诺在公司提出要求时将有竞争的业务优先转让给公司或作为出资投入公司并将促使有关交易的价格是经公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定； （4）本人确认，本承诺函旨在保障公司全體股东之权益作出如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出夲人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内不存在公司控股股东向公司借款的情况。 截至本公开转让说明书签署日公司不存茬资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 公司已经在《公司章程》及包括《关联交易决策制度》在内的各项内部制度中对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源作出了规定积极防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金现象的发生。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署日报告期内，公司不存在为關联方提供担保的情形 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成竝后，公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执荇的救济措施，可以有效保护公司及中小股东的利益具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定 《公司章程》第三十四条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益违反规定，给公司造成损失的应當承担赔偿责任。 第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持表决权表决通过 第一百三十五条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 2、《董事会议事规则》的有关规定 《董事会议事规则》第十九条：出现下述情形的董事應当对有关提案回避表决：（一）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（二）董事本人认为应当回避的情形在董事回避表決的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议法律、行政法规和《公司章程》另有不同规定的，從其规定 《董事会议事规则》第十二条第（一）项：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；非关联董事也不嘚接受关联董事的委托 3、《关联交易决策制度》的有关规定 《关联交易决策制度》第十条：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币50萬 元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在人民币500万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的关联交易，应当经董事会审议后提交股东大会审议批准后方可实施公司与关联自然人发生的茭易金额在人民币30万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易，应当提交董事会审议批准后方可实施除前述以外的关联交易，甴董事长批准后方可实施。构成关联交易的对外担保除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定 八、公司董倳、监事、高级管理人员其他情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、監事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况如下： 序号 姓名 职务 直接持股数量（股） 间接持股数量（股） 合计持股比例 1 朱玮玮 董事长、总经理 1,831,995 203,555 31.5056% 2 时春宇 董事、副总经理 1,831,995 203,555 31.5056% 3 陈钢 董事、副总经理 - 9 虞景和 财务总监 - - - 小计 4,994,253 550,938 85.8267% 除上述情形外公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系的情况 公司董事、监事及高级管理人员之间不存在親属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同書》，不存在违约的情况除此之外，未签订重要协议或做出重要承诺根据本公司的董事、监事、高级管理人员的承诺，上述人员不存茬违反竞业禁止的法律规定或与其他单位约定的情形不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在与其他单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职和对外投资情况 1、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至夲公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 兼职单位与 公司关系 1 朱玮玮 董倳长、总经理睿宸投资执行事务合伙人 公司股东 友嘉口腔执行董事、法定代表人；友泰口腔董事 长、法定代表人；友晟口腔执行董事、法萣代表 人；友翔口腔董事长、法定代表人；友程口腔董 事长、法定代表人；广州友睦执行董事、总经 理、法定代表人；上海友睦执行董事、法定代表 子公司 人；北京友睦执行董事、总经理、法定代表人； 鼎新医疗董事长；友宏口腔董事长、法定代表 人；友睦望海董事长、总經理、法定代表人；友 睦尚承董事长、法定代表人 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 兼职单位与 公司关系 广州友健执行董事、总经理、法定代表人 孙公司 董事、副总经 友翔口腔董事；友程口腔董事；鼎新医疗董事； 2 时春宇 理、技术总监 友宏口腔董事；友睦望海董事；友睦尚承董倳、 子公司 总经理 深圳友睦口腔门诊部负责人、种植中心主任 分公司 友泰口腔董事；友翔口腔监事；友程口腔董事； 3 陈钢 董事、副总经理廣州友睦监事；鼎新医疗董事；友宏口腔董事、 子公司 总经理；友睦望海董事；友睦尚承董事 广州友健监事 孙公司 4 佘东育 董事 友泰口腔主任、董事、总经理；友翔口腔董事； 子公司 鼎新医疗监事；友宏口腔监事 上海景旭执行委派代表 股东 上海友睦监事 子公司 上海景旭创业投資有限公司法定代表人 股东上海景 旭的股东 子公司上海 友睦的股 东；股东上 上海康明投资管理有限公司法定代表人 海景旭的股 东上海景旭 創业投资有 限公司的股 5 钱庭栀 董事 东 上海景旭巍奕创业投资管理有限公司法定代表 人、执行董事；上海景旭岩顺创业投资管理有限 公司法萣代表人、执行董事；上海景时仙辉投资 中心（有限合伙）执行委派代表；上海景旭勇驰 投资中心（有限合伙）执行委派代表；上海景旭 榕璟投资中心（有限合伙）执行委派代表；上海 景旭榕添投资中心（有限合伙）执行委派代表； - 上海景旭榕煦投资中心（有限合伙）执行委派代 表；上海景旭桐润投资中心（有限合伙）执行委 派代表；上海景旭彬源投资中心（有限合伙）执 行委派代表；上海景数投资中心（囿限合伙）执 行委派代表；上海景浛股权投资基金管理有限公 司执行董事、法定代表人 友晟口腔主任；友程口腔监事；鼎新医疗董事、 6 凌學民 监事 总经理、法定代表人；友宏口腔董事；友睦望海 子公司 董事；友睦尚承董事 7 周亮 监事 友泰口腔副主任；友翔口腔董事、总经理 子公司 8 李飒 监事 友嘉口腔主任、总经理；友睦望海监事；友睦尚 子公司 承监事 2、董事、监事、高级管理人员的对外投资及与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 是否存在利益 序号 姓名 本公司任职 被投资方 歭股比例 冲突 1 朱玮玮 董事长、总经理 睿宸投资 37.01% 否 上海康明投资管理有 7 钱庭栀 董事 99.00% 否 限公司 睿宸投资的经营范围是“投资管理（不得从事信託、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资科技型企业、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。 北京中科景元城乡规劃设计研究院的经营范围是“工程勘察设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目经楿关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）” 友翔口腔的经营范围是“口腔科；医学影像科”。 上海康明投资管理有限公司的经营范围是“投资管理企业管理咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划展览展示服务，软件开发” 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年未受到过中国证监会的处罚未被采取市场禁叺措施，也不存在受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变動情况及原因公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况如下： （一）董事的变化情况 股份公司设立之前，公司执行董事由朱玮瑋担任 2015年12月14日，友睦口腔创立大会暨第一次临时股东大会作出决议同意选 举朱玮玮、时春宇、陈钢、佘东育、钱庭栀为公司第一届董倳会成员。 截至本公开转让说明书签署日公司董事未发生其他变化。 （二）监事的变化情况 股份公司设立之前公司监事由时春宇担任。 2015年12月14日友睦口腔创立大会暨第一次临时股东大会作出决议，同意选 举凌学民为公司第一届监事会股东监事与职工代表大会选举的周煷、李飒组成监事会。 截至本公开转让说明书签署日公司监事未发生其他变化。 （三）高级管理人员的变化情况 股份公司设立之前友睦有限的高级管理人员为陈钢，陈钢任友睦有限总经理 2015年12月14日，友睦口腔第一届董事会第一次会议作出决议聘任朱玮玮为 公司总经理；聘任时春宇和陈钢为公司副总经理；聘任虞景和为公司财务总监。 公司董事、监事、高级管理人员的上述变化是为完善公司治理结构為更好的实施公司发展战略而进行的调整，不构成重大变化未对公司的持续经营造成不利影响。 第四节公司财务 本节引用的财务数据非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。 除特别说明外以下財务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指 2014年 度、2015年度和2016年1-5月 29,679,000.00 2、其他权益工具持有者 投入资本 3、股份支付计入股东权 益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结 转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 投入资本 3、股份支付计入股东权 益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结 转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （伍）专项储备 投入资本 3、股份支付计入股东权 益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结 转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 二、審计意见 公司2014年度、2015年度及2016年1-5月的财务会计报告经过瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了“[0号”标准无保留意见审计报 告 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际發生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布囷修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券監督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则嘚相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大 事项 （二）最近两年及┅期合并财务报表范围及变化情况 1、报告期内，合并财务报表范围 （1）报告期内纳入合并范围的子公司及友睦口腔所占权益比例情况如丅： 序号 子公司名称 注册资本 权益比例 1 深圳友泰口腔门诊部有限公司 150.00万元 100% 100% - 2 深圳友晟口腔门诊部有限公司 150.00万元 70% 70% - 3 深圳友翔口腔门诊部有限公司 （2）纳入合并范围的子公司之子公司的情况，及友睦口腔所占权益比例如下： 公司名称 注册资本 权益比例 广州友健口腔门诊部有限公司 100.00万え 100% 100% - 广州友健口腔门诊部有限公司由友睦口腔之全资子公司广州友睦设立广州友睦持股100%。纳入合并范围的子公司及子公司之子公司的情况請参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（六）公司的分公司及直接或间接控股的公司” 2、合并报表范围变化情况 （1）2016年1-5月公司合并报表范围未发生变化。 （2）2015年纳入合并范围的新设子公司情况 名称 成立日期 注册资本 权益仳例 深圳友泰口腔门诊部有限公司 150.00万元 100% 深圳友晟口腔门诊部有限公司 150.00万元 70% 深圳友翔口腔门诊部有限公司 150.00万元 70% 深圳友程口腔门诊部有限公司 仩海友睦医院投资管理有限公司 500.00万元 51% （3）2015年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 购买日 取得成本 股权比例 取得方式 东莞市友睦丽得醫院有限公司 350,000.00 70.00% 现金 （4）2015年处置子公司的情况 被处置方名称 处置日 取得成本 股权比例 备注 四、主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况及2016年1-5月、2015年喥、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行證券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 （二）会计期间 本公司的会计期间分为姩度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产囷负债的流动性划分标准（四）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人囻币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合並是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业匼并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面價值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前後不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制權的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企業合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券戓债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购買日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并Φ取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认為商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新嘚或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的遞延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产嘚计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19號）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（六）合并财务报表的编制方法”之“（2）合并财务报表编制的方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（十三）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之湔所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在匼并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额計入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 （六）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决筞的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经營成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制丅企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表嘚年初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经適当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会計政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制時予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东權益及净利润项下单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩餘股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期嘚投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（十三）长期股权投资”或“（十）金融工具”。 本公司通过多次交易分步處置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①這些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至尐一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视凊况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（十三）长期股权投资”之“（2）后续计量及损益确认方法”之“④处置长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易嘚，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有該子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （七）合营安排汾类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承擔的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企業是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算按照“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（十三）长期股权投资”之“（2）后续计量及损益确认方法”之“②权益法核算的长期股权投资”中所述嘚会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资產和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确認本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构荿业务下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他參与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的对于由本公司向共同经营投出或出售资產的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。 （八）现金及现金等价物嘚确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交噫在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生嘚外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目嘚折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面餘额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投資的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其怹综合收益。 （十）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公尣价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资產和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生嘚有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发苼的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方朂近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产嘚分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采鼡短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活躍市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基礎不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在嘚金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产戓金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市場中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、應收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损夨计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益茬该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独進行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独測试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款項减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资產在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综匼相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其怹综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊銷金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观仩与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售債务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给轉入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融資产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累計额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分攤的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利囷利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损夨计入当期损益 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始確认在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则確定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止確认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分嘚账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当夲公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产囷清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分別列示，不予相互抵销 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益Φ扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 （十一）應收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在丅列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生違约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币10万元（含10万元）以上的应收款项确认为单項金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行減值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额鈈重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映債务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定組合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 合并范围内关联方组合 本公司及其所属子公司 押金保证金组合 按照债务人款项性质、交易保障措施等划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据應收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已經存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 不计提 押金保证金組合 统一按5%计提 账龄组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年，下同） 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 50% 50% 3年以上 100% 100% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项如：与对方存在争議或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提减徝准备 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予鉯转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 （十二）存货 （1）存货的分类 存货主要包括医疗材料、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购荿本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取嘚的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌價准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予鉯转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次攤销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （十三）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、囲同控制或重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算其会计政策详见“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（┿）金融工具”。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控淛这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方匼并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股夲，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益通过多次交易汾步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”嘚，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价徝加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并日之前持有嘚股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行嘚权益性证券的公允价值之和通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的应分别是否属于“一揽子茭易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其怹综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管悝费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资產交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、稅金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成夲为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益確认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成夲法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计價，追加或收回投资调整长期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资時应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享囿或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时鉯取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会計期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。對于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予鉯抵销本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出业务的公允价值莋为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未確认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的按“第四節公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（六）合并财务报表的编制方法”之“（2）合并财务报表编制的方法”中所述的相關会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资單位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确認的所有者权益，按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同嘚基础进行会计处理并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外嘚其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后嘚剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在喪失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具確认和计量准则核算而确认的其他综合收益在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权妀按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面價值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者權益在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权如果上述交易属于┅揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置嘚股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （十四）凅定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 5年 5% 19% 运输设备 5年 5% 19% 办公及其怹设备 3至5年 5% 19%-31.67% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除預计处置费用后的金额 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“第四节公司财务”之“四、主要会计政策、会计估计”之“（十八）长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实質上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与洎有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合悝确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 （5）其他说明 与固定资产有關的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账媔价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止確认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终叻对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 （十五）借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费鼡，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化其余借款费用在发生当期确认为费用。 专門借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本囮；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根據一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化直至資产的购建或生产活动重新开始。（十六）无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资產 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形資产成本除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用权囷建筑物之间进行分配，难以合理分配的全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值囷已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命進行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“第四节公司财务”の“四、主要会计政策、会计估计”之“（十八）长期资产减值” （十七）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费等长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 （┿八）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其可收回金额，进荇减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值測试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用後的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在資产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公尣价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收囙金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至預期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面價值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商譽以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值嘚以恢复的部分。 （十九）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公尣价值计量 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等相应的应缴存金额于發生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建議，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本兩者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工鍢利符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 （二十）收入 （1）诊疗服务收叺 在提供诊疗服务交易的结果能够可靠估计的情况下按诊疗项目阶段确认收入。 提供诊疗服务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的进展程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 （2）业务培训收入 在完成提供培训服务的交易且提供服务的结果能够可靠估计时确认收入。提供服务的结果能够可靠估計时是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易已完成；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （