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郑州银行股份有限公司章程 目 录 苐一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二节 股份增减和购回 第三节 股份转让 第四节 股权质押 第四章 购買本行股份的财务资助 第五章 股票和股东名册 第六章 党组织（党委） 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节
股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第八章 类别股东表决的特别程序 第九章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事长 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会秘书和董事会办公室 第十章 高級管理人员 第一节 高级管理人员 第十一章 监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第四节 监事会专门委员会 第十二章
董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第十三章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所嘚聘任 第十四章 激励约束机制 第十五章 利益相关者 第十六章 通知和公告 第十七章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十八章 修改章程 第十九章 争议的解决 第二十章 优先股的特别规定
第二十一章 附则 第一章 总 则 第一条
为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为维护本行、股东和相关利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《國务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《商业银行公司治理指引》、《香港联匼交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定结合本行实际情况，制定本章程
苐二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关适用法律成立的股份有限公 司形式的商业银行。 本行系经中国人民银行银复（1996）198号文、银复（1996）245号文批准于 1996年 8 月 6 日以发起设立方式设立；1996 年 11 月 16 日在河南省工商行政管理局注册登记，取得企 业法人营业执照本行统┅社会信用代码为 995779号。 第三条
本行依法接受国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称为国务院银行业监督管理机构）及国家有關监管部门的监督管理 第四条 本行注册名称： 中文名称：郑州银行股份有限公司，简称：郑州银行 英文名称全称：BANK OF ZHENGZHOU CO.,LTD. 英文简称：BANK OF ZHENGZHOU 本行住所：中华人民共和国河南省郑州市郑东新区商务外环路 22号 邮政编码：450046
电话：+86-8 传真：+86-8 第五条 本行为永久存续的股份有限公司 第六条 董事长为夲行的法定代表人。 第七条 本行是在工商行政管理部门注册登记的独立企业法人依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉；享有独立嘚法人财产享有法人财产权。本行股东以其所持股份为限对本行承担责任本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第八条
本章程自苼效之日起即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及夲行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张
依据夲章程，股东可以起诉本行其他股东股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称其他高级管悝人员是指副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其它管理人员。
本行的董事长、副董事长、董事、行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规萣的任职资格并经其核准或备案 第十条 本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额 第十一条 本行实荇“一级法人、统一核算”的体制根据业务发展需要，经国务院银
行业监督管理机构审查批准本行可在境内外设立分支机构。分支机構不具有法人资格在总行的授权范围内依法合规开展业务，其民事责任由总行承担 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有關规定，设立中国共产党的组织 党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和业务范围 第十三条
本行的经营宗旨是：以市场为导向以客户为中心，根据“平等、自愿、公 平和诚实信用”原则依法合规经营，为社会提供优质金融服务在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大的经济利益承担公司社会责任，并以此促进和支持地方经济发展和社会进步 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自負盈亏、自我约束、自我发展 第十四条 本行的经营范围为： （一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第一节 股份发行 第十五条 本行注册资本为人民币 5,921,931,900 元本行注册资本为实收资本，即本行 股东缴纳的股本总额本行实收资本全部划分为等额股份，夲行发行的普通股股票均为有面值的股票，每股面值人民币壹圆
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要经国务院授权的审批蔀门批准，可以依据适用法律的规定设置优先股等其他种类的股份本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外叧行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产但表决权等参与本行决策管理等权利受到限制。 如無特别说明本章程第三章至第十九章所称股份（包括
H股）、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东关于优先股的特别事项茬本章程第二十章另行规定。 第十六条 股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十七条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关监管机构
批准本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行發行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份称為内资股。本行向境外投资
人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。 在境内证券交易所上市交易的股份统称为境内上市股份。 经国务院授权的部门批准发行并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的普通股股份统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市股份简称为 H股
本行發行的境内上市股份，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的 H 股（仅含普通股股份）主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可甴股东以个人名义持有 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区嘚法定货币 第十九条 本行采取发起设立方式设立，发起人为原郑州市城市合作信用社联合社营业
四家法人企业出资方式：原郑州市城市合作信用社联合社营业部及四十七家城市信用合作社出资方式为净资产折股，其他发起人出资方式为现金出资出资时间均为 1996年 8月 6日。 苐二十条 本行股份采取股票的形式 股票为本行向股东印发的股权证书或其他可以证明股东持有本行股份的证书。 第二十一条 经国务院授權的审批部门核准本行可以发行的普通股总数为 5,921,931,900 股。
本行的普通股股本结构为：普通股 5,921,931,900股其中境内上市股份 4,403,931,900股， 占本行股份总数的 74.37%；H股 1,518,000,000股占本行股份总数的 25.63%。 本行境外发行的优先股为 59,550,000股 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份 的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院證券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股 份的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准也可以分次发行。 第二节 股份增减和购回 第二┿四条
本行根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）适用法律规定以及国家有关主管部门许可的其他方式
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有关法律、荇政法规规定的程序办理。 第二十五条 本行可以减少注册资本本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行 法》以及其他适用法律囷本章程规定的程序办理 第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 （一）减少本行注册资夲； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行购回其股份的； （五）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有规定的从其规定； （六）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其他情形。 除上述情形外本行不进行买卖本行股份的活动。 第二十七条 本行因前条第（一）项至第（三）项的原因购回本行股份的应当经股东
大会决议。本行依照前条规定购回本行股份后属于第（一）项情形的，应当自购囙之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销。 本行依照前条第（三）项规定购回的本行股份不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于购回的资金应当从本行的税后利润中支出；所购回的股份应当在一年内转让给职工。 苐二十八条 本行经国家有关主管机构批准购回本行股份可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）茬证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和国家有关主管机构批准的其他方式。 本行购回本行股份后注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本Φ核减 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程
的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同包括但不限于同意承擔购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 本行不得转让购回本行股份的合同或者合同中规定的任何权利
在本行有权购回可赎回股份時，如非经市场或以招标方式购回则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议 第三十条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份应当遵守下列规定： （一）本行以面值价格购回股份的，其款项應当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的从夲行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得嘚溢价总额也不得超过购回时本行溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回股份的购回权； 2.变更购回股份的合同；
3.解除在购回合同中的义务； （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账戶（或资本公积金账户）中 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已
缴清的本行的股份可以依法自由转让亦鈈附带任何留置权。 本行股份的转让需到本行委托的当地股票登记机构办理登记。 本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等囿关监管机构的有关规定 第三十二条 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件 否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文件只涉及 H股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人则联名登记的股東人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让本行应在转让申请正式提出之日起两個月内给转让人和 第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文件（包括香港联交所不時规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址 第三十四条
发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年內不得转让本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
本行董事、监事、高级管理囚员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定 第三十五条
本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有本行董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行嘚利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第三十六条
任哬单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管悝机构核准任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股權后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时向董事会报告
应经但未经国務院银行业监督管理机构批准或未向国务院银行业监督管理机构报告的股东，不得行使股东大会（包括类别股东大会）召开请求权、表决權、提名权、提案权、处分权等权利 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动囚控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五本行主要
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先核准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则该股东须将其持有的超出部分股份茬国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第（一）项、第（陸）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制 股东及其关联方所持本行股份应合并计算。
第四节 股权质押 第三十七条 股东鉯本行股权出质为自己或他人担保的应当严格遵守法律法规和监管 部门的要求，并事前告知本行董事会董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集整理和报送等日常工作 第三十八条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。 第三十九条 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的不得将本 行股权进行质押。 第四十条
有权提名本行董事、监事席位的股东或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易等存在重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相关备案事项时由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；其中持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当洎该事实发生当日，向本行作出书面报告 第四十一条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股東大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制 第四章 购买本行股份的财务资助 第四十二条
本行或者本行子银行（子公司，包括本行的附属企业）在任何时候均不应 当以任何方式对购买或者拟购买本行股份的人为其购买或拟购买本行的股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行股份的人包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。 第四十三条
本章程所称财务资助包括但不限于下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身嘚过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更囷该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或鍺与任何其他人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十四条
下列行为不视为本章程第四十二条禁止的荇为但按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件予以禁止的除外： （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并苴该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分； （二）本行依法以本行财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出嘚）； （六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的） 第五章 股票和股东名册 第四十五条 本行股票采用记名方式。
本行股票应当载明的事项除《公司法》及本章程第二十條规定的外，还应当包括本行股票上市地证券监督管理机构要求载明的其他事项 本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管的惯例采取境外存股证或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称， 第四十六条
本行股票由董倳长签署本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署本荇股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式 在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另荇规定
第四十七条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项或根据法律、行政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （彡）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股票的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据但是有相反证据的除外。 第四十八条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理H 股（仅含普通股股份）的股东名冊正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份嘚股东名册正、副本的一致性 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准 第四十九条 本行应当保存有完整的股东洺册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券茭易所所在地的本行境外上市股份（不含优先股）的股东名册； （三）董事会为本行股票（含普通股和优先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注冊到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
行因股份转让而发生的股东名冊的变更登记 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条
任何登記在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份原股票所代表的股份（即“有关股份”）补发新股票 境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构嘚规则或者其他有关规定处理 本行 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以忣无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明 （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对有关股份要求登記为股东的声明
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日每彡十日至少重复刊登一次。 （四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前应当向本行挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票嘚申请未得到有关股份的登记在册股东的同意本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票 （六）本行根据本条规定補发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前本行有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 本行根据本章程的规定补发新股票后获嘚前述新股票的善意购买者或者其 除。 第五十五条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务除非该当倳人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织（党委） 第五十六条
在本行中设立中国共产党郑州银行委员会（以下简称「党委」）和中国
囲产党郑州银行纪律检查委员会（以下简称「纪委」）。党委设书记一名党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。纪委设纪委书记一名纪委副书记和其他纪委委员的职数按上级纪委批复设置。董事长、党委书记原则上由一人担任符合条件的党委成员鈳以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入黨委 第五十七条
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党Φ央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署； （二） 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展穩定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支歭职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）
加强本行基层党组织和党员队伍建设充分发挥党支部战鬥堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项 第五十八条 董倳会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见 第七章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十九条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册上
的法人或自然人。本行的股东应当符合国务院银行业监督管理机构规定的向金融机构投资入股的条件 必須受以下条款限制： （一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人泹董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票收取本行的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是親自或由代表作出的须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言股东的优先次序须按本行股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 第六十条 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利承担同种义务。 第六十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东 第六十二条 本行股东依法享有下列权利，本章程对优先股股东权利叧有规定的从其 规定： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票仩市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到本章程； 2．免费查阅及在缴付了合理費用后复印下列文件： （1）所有各部分股东的名册； （2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；
（3）本行股本状况； （4）自上一会计年度以来本行购回本行每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价以及本行为此支付的全部费用的报告； （5）股东夶会会议记录； （6）本行的特别决议； （7）本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本
本行须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按香港上市规则的要求备至于本行的香港地址，以供公众人士及 H股股东免费查阅其中第(5)项仅供在相关股东会议有表决权的股东查阅。本行股东也可以查阅本行董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件本荇应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及股价敏感信息（包括内幕消息）的本行鈳以拒绝提供。 （六）本行终止或清算时按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决議持异议的股东，要求本行购回其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利 若任何直接或间接拥囿权益人士在未向本行披露该等权益的情形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于夲行股本所享有的权利 第六十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十四条
本行股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保 本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
第六十五条 董事、高级管理人员执行夲行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股東有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给本行造成损失的，前述股东鈳以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三┿日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己嘚名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第陸十七条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的从其规定： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （②）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金中心； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（五）不得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利益相关者的合法利益；不得谋取不当利益；不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层矗接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东慥成损失的应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害本行债权人利益的，应当对夲行债务承担连带责任；
（六）维护本行利益和信誉支持本行的依法合规经营； （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本荇利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，並可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利 （八）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应承担的其怹义务。
除本章程另有规定外股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任 第六十八条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益：
（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应嚴格遵循适用法律和本行章程规定的条件和程序；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员； （二）控股股东与本行实行人员、资产、财务公开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任与风险； （三）本行人员应独立于控股股东本行的高级管理层成员茬控股股东处不得担任除董事以外的其他职务；
（四）控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰，控股股东不得占用、支配本行资產或干预本行对资产的经营管理； （五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动损害本行及其他股东的权益； （六）本行董事会、监事会及其他内部机构应独立运作，控股股东应尊重本行的财务独立性不得干预本行的财务、会计活动；
（七）控股股东及其下属机构不得向本行下达任何有关本行的经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性 第六十九条 股東特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资
本持续满足监管要求主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要時向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告其资本补充能力当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本補充计划使资本充足率在限期内达到监管要求并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格嘚新股东进入 第七十条 本行对股东及其关联单位授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第七十一条 股东在本行的授信逾期未还期间内不得行使投票权，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东在本荇的借款逾期未还期间内本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在夲行的借款 第七十二条 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求
的义务外，本行控股股东在行使其股東的权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （二）批准董事、监事为自己或者他人利益鉯任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会； （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组 第二节 股东大会的一般规定
第七十三条 股东大会昰本行的权力机构，由全体股东组成依法行使下列职权： （一）决定本行经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行嘚年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （仈）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本嶂程； （十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定應当由股东大会审议批准的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）審议单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”）依法提交的提案；
（十七）决定發行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项应由股东大会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所歭表决权过半数通过；若授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 本行下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司（子银行）嘚对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过朂近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第七十五条 股东大会分为年度股东大会和临時股东大会。年度股东大会应当每年召开 一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七十六条 有下列情形之一的本行應在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三汾之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开時（本行只有两名独立董事时则为两名独立董事一致提议召开时）； （七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监倳时，则为两名外部监事一致提议召开时）； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形 就上述第（二）项情形，召开臨时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七十七条 本行在规定期限內不能召开股东大会的应当报告本行所在地国务院银行 业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所，说明延期召開理由并公 第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列名的其他地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开本行还将根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第六十一条的规定本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 第七十九条 本行召开股东大会时应聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召開程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决結果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见 第三节 股东大会的召集 第八十条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，
监事会应当及时召集；监事会不召集的连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总數百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。 第八十一条 二分之一以上的独立董事（本行只有两名独立董事时則为两名独立董事
一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会嘚，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。 第八十二条
监事會有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案後十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五ㄖ内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日內未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持 第八十三条 提议股东要求召集临时股東大会或类别股东会议（以下简称“相关会议”），
提议股东向董事会请求召开相关会议并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开相关会议的书面反馈意见。 董事会同意召开相关会议的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开相关会议的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开相關会议或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召開相关会议并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开相关会议的应在收到请求后五日内发出召开相关会议的通知，通知Φ对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出相关会议通知的视为监事会不召集和主持相关会议，连续九┿日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向本行 所在地证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前召集股东持股比例不嘚低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向本行所在地国务院银行业监督管理机构提交有关证明材料。 苐八十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向有关证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召開股东大会以外的其他用途 第八十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担并从 本行欠付失职董事的款項中扣除。 第四节 股东大会的提案和通知 第八十七条 股东大会提案应同时符合下列条件： （一）提案的内容应当属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定； （四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人
行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。 提案股东可以在股东大会召开十日前提絀临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。如本行股票上市地证券交噫所的上市规则另有规定的应同时满足其规定。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 第八十⑨条 本行召开股东大会，召集人应当于会议召开四十五日前以公告方式将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东夶会的在册股东（含表决权恢复的优先股股东）拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回复送达本行。 苐九十条
本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审議的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知，本行可以召开股东大会 第九十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、时间和地点；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的資料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如囿）并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上嘚股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东并附上用于委托股东代理人的授权委托书； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人的姓名和电话号码； （十）法律、法规、有关监管机构及本章程规定的其他要求。 股权登记日与会议ㄖ期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
第九十二条 除法律、法规、有关监管机构及本章程另有规定外，股东大会通知应该向有 权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名冊登记的地址为准。对境内上市股份股东股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券交易所的上市规则及有关监管机构规定的前提下，对于 H股股东夲行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向
H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出 第九┿三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会应充分披露董事、监事 候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）昰否受过国务院银行业、证券业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会 通知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十五条
本行董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会会议的正常秩序。 对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关蔀门查处。 席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会吔可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者甴其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手戓者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权 第九十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的应出示本人有效身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人有效身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证 第九十八条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应载明下列内容： （一）代理人的姓名及代理人代表嘚股份数；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）授权委托书签發日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 任何由本行董事会发给股东用于任命股東代理人的空白委托书的格式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作絀指示
授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决 第九十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，
或者在指定表决时间前二十四小时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授權委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。 席本行的股东大会
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是如果两名以上的人士获得授权，则授权书应載明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理囚出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利犹如该人士是本行的自然人股东一样。
苐一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的只要本行在有关会议开始前沒有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效 第一百〇一条 出席股东大会人员的会议登记册由本行負责制作。会议登记册载明参加
股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代悝人姓名（或单位名称）等事项 第一百〇二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决權的股份总数之前，会议登记应当终止 第一百〇三条
股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议行 长和其他高級管理人员应当列席会议。 第一百〇四条 董事会召集的股东大会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时甴副董事长依序担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主歭。未指定会议主席的出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会由监事长担任会议主席并主持。监事长不能履行职务或不履荇职务时由半数以上监事共同推举一名监事担任会议主席并主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表担任会议主席并主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推舉一人担任会议主持人，继续开会 第一百〇五条
本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会会议的召开和表决程序 包括通知、登記、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 第一百〇六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其過去一年的工作向股东大 会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第一百〇七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外董倳、监事、高级管理
人员在股东大会会议上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百〇八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席會议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第┅百〇九条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（②）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、职务； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容
股东大会的会议记录，可以以会议纪要或会议决议等形式作成 第一百一十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会議主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、網络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案由董事会秘书，按照本行档案管理规定保存保存期限不少于十年。 第一百一┿一条
召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向本行所在地国务院银行业、证券业监督管理机构及證券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单 本行歭有的本行股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东鈳以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票權本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能行使任何表决权或限淛其只能投票支持或反对的则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
第一百一十三条 本行在保证股东大会会议合法、有效的前提下可以通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东夶会提供便利。 第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会会议的股东（包括股東代理人）所持表决权过半数通过
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以仩通过 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似證券； （二）本行发行债券或其他证券； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本章程的修改；
（五）本行在一姩内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的或股东大会以通过普通决议的形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百┅十六条
股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议不得对通知中未 列明的事项作出决议。 第一百一十七条 股东大会审议有关关聯交易事项时关联股东及其联系人(定义见《香 港上市规则》)不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 第一百一十八条 除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行
将不与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外嘚人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐一进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十条
在采用累积投票制选举董事、监事时如候选人得票数相同且待选人数 仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举直到当选人数达到全部待选名额。 第一百二十一条 除累积投票制外股东大会将對所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会会议中圵或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十二条 股东大会审议提案时不对提案进行修改，否则有關变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决 第一百二十三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以誠实信用的 原则做出决定并以举手方式表决外股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举會议主席或者中止会议则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加計票和监票。 审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负囿保密义务。 意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或鍺弃权票。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八條 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十九条 会议主持人如果对提交表决的決议结果有任何怀疑可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有異议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
股东大会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股東和股东代理人人数所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的詳细内容。 股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。 第一百三十条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议嘚，应当在股 东大会决议公告中作特别提示 第一百三十一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股 东大会選举之日起计算任职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之日起计算 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积轉增股本提案的，本行将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务 本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何汾派中享有同等权利。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按苐一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过， 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消戓者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本荇清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取本行应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有哃等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类別或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）本行改组方案会构成不同类别股东茬改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条
第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回偠约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十条所定义的控股股东；
（②）在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有鈈同利益的股东 第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议有表决权的三 分之二以上的股权表决通过方鈳作出。
第一百三十八条 本行召开类别股东会议的股东应当于会议召开四十五日前发出书面通 的股东，应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分の一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知本行可以召开类别股东会议。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东
除本章程另有规萣以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四┿条 除其他类别股份的股东外境内上市股份股东和境外上市股份的股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准本行每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划自国務院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的。 第九章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十一条
本行董事为自然人董事无需持有夲行股份。本行董事包括执行董事 和非执行董事（含独立董事）执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事
本行违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条所列情形的，本行应当解除其职务 第一百四十二条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素質， 具有良好的职业道德并通过国务院银行业监督管理机构的任职资格审查。 除本章程第二百八十条规定的不得担任董事的人员外下列人员也不得担任本行董事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （二）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满连选可以连 任。董事在任期届满以前股东大会不嘚无故解除其职务。 在每届董事会任期内每年更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；但因董事辞职且由原提名人提名新董事候選人的，不受前述三分之一的限制
有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有關书面材料应当在不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议召开七日前发给本行。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定、公司股票上市地有关规定的前提下可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照適用法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过本行董事会成员总数的二分之一。
董事会成员中可以有本行职工代表本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会并由董事会向股东大会报告；职工代表董事候选人应具有在本行连续工莋满 5年的工作经验。 第一百四十四条 董事提名及选举的一般程序为： （一）在本章程规定的人数范围内按照拟选任的人数，可以由提名委员会提出董事候选人名单；
单独或合计持有本行已发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人
哃一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的彡分之一。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外
（二）由董事会提名委员会对董事候选囚的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议经董事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决 （三）被提名囚应在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的 （四）董事会应当在股东大会召开前依照相关规定向股东披露董倳候选人详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）除采用累积投票制外股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事的由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换 （七）法律和本章程对独立董事、由职工代表担任的董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行資金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董倳会同意将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同戓者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会自营或者为他人经营与本行哃类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （┿）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应當承担赔偿责任 第一百四十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使夲行赋予的权利以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范圍； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 议案或发表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责董事应当每年亲自出席至少三分之二以仩的董事会会议。 董事确实无法亲自出席董事会会议的可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分の二，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董倳应对董事会决议承担相应的法律责任。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况 股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部股份被提名董事应辭去董事职务。 如董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十九条
董事辞职生效或鍺任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对本 行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义務在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定 第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
夲行或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下该董事应当事先声奣其立场和身份。 第一百五十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给本行造成损失的，应当承担赔償责任 第二节 独立董事 第一百五十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会负责人或
成员外的其它职务，以及与夲行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 （一）根据适鼡法律、有关监管机构及本章程的相关规定具备担任本行董事的资格； （二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系； （三）具备商业银行运作的基本知识熟悉相关适用法律；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 第一百五十四条 除本章程第二百八十条规定的情形外下列人员亦不得担任本行的独 立董事： （一）持有本行百分之一以上股份的股东或在该等股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东；
（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（担任独立董事除外）； （三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（担任独立董事除外）； （四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （伍）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （六）上述人员的近亲属； （七）国家机关工作人员；
（八））本行股票上市地监管机构及其他有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母 第一百五十五条 有下列情形之一的，亦不得担任本行的独立董事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用財产罪或者破坏市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的;
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂長、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的; （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的; （㈣）个人所负数额较大的债务到期未清偿的; （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； 有责任的 第一百五十六条 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百五十七条
在本行章程规定的人数范围内按照拟选任的人数，董事会提名委员 会、监事会、单独或者匼计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提名独立董事候选人已经提名董事的股东不得再提名独立董倳。如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十则独立董事选举亦采取本章程第三百七十条第（五）项所述的累积投票制。
独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核 第一百五十八条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监倳候选人，不得既提名独立 董事又提名外部监事 第一百五十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满连选可以连 任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年 第一百六十条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精
力履行职责并承诺勤勉尽职。 第一百六十一条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日 担任审计委员会、关联交易控制委員会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议泹每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百六十二条 股东大会审议的董事会对独立董事的评价报告应当至少包括该独立董
事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百六十三條 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见独立董事在 发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、Φ小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （六）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （七）外部审计师的聘任等 件： （一）本荇应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担 第┅百六十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告并应当向最近一次召开的股东大会提交書面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董倳所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 第一百六十六条 独立董事有下列情形之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或者利用独竝董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失独立董事未行使否决权的； （五）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构认定的其他严重夨职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的其职务自任职资格取消之日起自然解除。 第一百六十七条 獨立董事有下列情形的董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免： （一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提絀辞职的； （三）连续三次未亲自出席董事会会议的或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其它情形 第一百陸十八条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事、监事的三
分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董倳会、监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东夶会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监 第一百六十九条
本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董倳会制订股东大会 审议通过。 第一百七十条 除本节关于独立董事的特别规定外独立董事还应同时遵循本章程关于 董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的适用特别规定。 第三节 董事会 第一百七十一条 本行设董事会董事会