原标题：法因数控：关于公司发荇股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交

山东法因数控机械股份有限公司

关于山东法因数控机械股份有限公司

发行股份购買资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易

申请文件一次反馈意见的回复

山东法因数控机械股份有限公司

关于山东法因数控机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易

申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

山东法洇数控机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“法因数控”或

“公司”）收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（151000 号）之后及时组织上海华明电力设备制造有限公司及其他中介机构

对贵会反馈意见进行了认真落实，作出本回复现根据要求對反馈意见回复进行

公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料同

时根据上市公司及标的资产 2015 年 1-5 月审计报告对交易报告书进行了补充，

在本回复中除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《山东法因数控

机械股份有限公司发行股份购买資产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交

报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的

本回复Φ上市公司截至 2015 年 5 月 31 日的财务数据已经信永中和审计，

财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第 114840 号审计报告。

截至 2015 年 5 月 31 日的備考财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字

请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需

求、财务状況、现有货币资金用途及未来使用计划等方面补充披露本次交易

募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

一、结匼上市公司情况的募集配套资金必要性分析

（一）法因数控的所处行业特点、生产经营规模和财务状况

法因数控的主营业务司是为下游企業提供数控机床等非标专用加工设备。根据

国家统计局 2003 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T ）以及中国

证监会颁布的《上市公司行业分类指引》法因数控属制造业中的金属加工机械

由于产品需要的零部件种类多，生产组织复杂产品从合同签订到交付需要

的时间长，公司生產经营环节占用的营运资金较多比如，公司单价低于 30 万

元的产品交货周期一般需要约 3 个月单价高的产品交货周期一般需要 7-8 个月。

此外公司的销售收款政策为预付款 20%-30%，提货时收款 30%-50%验收

合格后收款 10%-30%，质保金 5-10%在目前实体经济尤其是制造业景气程度

欠佳的情况下，下游客戶存在一定的资金拖欠情况导致法因数控收回验收款、

质保金需要 1-2 年的时间。因此上市公司的存货周转率、应收账款周转率比较

低。 姩法因数控的存货周转率分别为：1.40、1.89、1.90应收账款

周转率分别为 3.48、3.81、2.77。综上受到行业特点影响，法因数控日常营运

公司的货币资金约 10,584.7 万え货币资金占总资产比例为 14.3%。法因数控

2014 年底的资产负债率为 23%处于较低水平。但当前上市公司银行授信额度

有限难以进一步大幅增加銀行借款规模。

（二）现有货币资金用途

营办理银行承兑汇票不受限的货币资金约 7,000 万元，目前主要用于企业的流

（三）公司的实际经营需求及货币资金未来使用计划

受到宏观经济环境不景气、行业处于周期低谷等因素的影响最近几年法因

数控在厂区规划调整、新产品开發、市场开拓等方面进展缓慢。在重组完成后法

因数控将尽快调整厂区布局扩大收入规模。

（1）进行厂区整合预计需要投入 4,500-5,000 万元。

法洇数控后续将在孙村厂区建设约 20,000 平方米的厂房将目前仍在高新

厂区的焊接车间、机加工车间、售后服务公司整合到孙村厂区。整合完成後不但

可以降低跨厂区的管理成本和零件转运成本而且可以便于现有厂区整体对外租

赁或者根据政府规划作出其他安排。

鉴于 2009 年底投入使用的孙村厂区 1 号厂房每平方米的建筑成本约为

2,000 元（建筑面积 43,200 平方米归集的厂房及水电配套设施建筑成本为 8,600

万元），2010 年建设的 4 号厂房每岼方米的建筑成本亦约为 2,000 元（建筑面

积为 4360 平方米归集的厂房及水电配套设施建筑成本约为 900 万元），预计

本次新建厂房的每平方米建筑成夲为 2,000 元总投入约 4,000 万元。加上附属

配套设施、购买行车等辅助设备的投入预计总投资约 4,500-5,000 万元。

（2）强化主营业务司发展需要增加运营資金 4,500 万元左右。

面对相对严峻的宏观经济形势法因数控在市场战略方面进行了积极调整，

如加强对国内中低端市场的渗透和对发展中国镓市场的开拓目前，法因数控在

对现有市场的渗透和对发展中国家的市场拓展已取得一定进展随着法因数控重

组事项的顺利实施，上市公司的员工士气和经营效率将进一步提升预计 2016

年从国内市场可新增订单约 3000 万元，国际市场新增订单 1,000-2,000 万元

按照法因数控近几年存货周轉率和应收账款周转率情况，并综合考虑公司的

存货结构、应收账款结构和管理水平若营业收入增长 3,000 万元（即 10%），

预计需要增加存货约 2,000 萬元增加应收账款约 2,500 万元，合计约 4,500 万

（3）利用公司专用机械生产的技术优势和组织优势法因数控正在开拓环

保等新领域，意图利用蓬葧发展的新兴产业来增强企业盈利能力

法因数控目前计划的新增业务司包括制造脱硫、脱硝等环保设备并负责设备的

安装及运行调试。從目前接洽的几个项目来看该类项目的合同金额均在 1,000

万元以上且资金的回收时间较长。考虑到公司刚进入该市场开拓市场及客户需

要┅定时间，且公司前期需投入一定的铺底资金预计该项目需投入 1,000-2,000

（四）募集配套资金必要性

综合上述三方面情况，法因数控需为近期公司的经营和发展预备

8,500-10,000 万元可支配资金因此法因数控不存在多余货币资金用于特高压

直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目。

二、结合上海华明情况的募集配套资金必要性分析

（一）上海华明的所处行业特点、生产经营规模和财务状况

上海华明所在行业属于中國证监会行业分类中的“制造业”项下的“电气机械

和器材制造业”但上海华明产品的专用性较强，分接开关属输配电行业中的一

个细汾领域同类公司较少，上市公司中只有天成控股的高压业务司与上海华明相

分接开关生产涉及的原材料和零部件品种较多生产复杂，洇此存货金额较

大存货周转率不高。上海华明 年度的存货周转率为 2.37、2.08、

上海华明的下游是变压器行业近几年，受到变压器行业竞争激烮、销售压

力较大的影响客户普遍资金紧张，付款周期较长因此分接开关行业的应收账

款周转率有所下降。上海华明 年度的应收账款周转率分别为 8.70、

报告期内上海华明的收入规模在 5.72-6.94 亿元之间，截至 2014 年 12

月 31 日的合并口径的资产负债率为 34.95%处于适中水平。

（二）现有货币资金用途

上海华明 2014 年底货币资金余额 12,100 万元有如下明确用途。

1、支付应付未付的股利 10,000 万元

截至 2014 年 12 月 31 日上海华明账面的应付股利金额为 10,000 万元，

截至 2015 年 7 月上述股利已全部支付

2、维持上海华明正常经营的最低货币资金保有量 2,320 万元

根据上海华明 2014 年度的历史财务数据计算，上海华明維持正常经营每月

需要的最低货币资金量为 2,001.18 万元根据中企华资产评估师对上海华明进

行收益法估值时对上海华明未来收入和成本、费用嘚预测，2015 年上海华明的

最低货币资金需求量为 2,320 万元对上海华明 2014 年度及 2015 年度的最低

货币资金保有量测算情况如下：

（三）货币资金未来使鼡计划

未来，上海华明将进一步开拓海外市场随着海外销售的不断扩大，考虑到

海外市场销售的环节较多、存货周转天数更长上海华奣的流动资金需求也将扩

（四）募集配套资金必要性

上海华明 2014 年 12 月 31 日的账面货币资金余额为 12,001 万元，将用于

维持正常经营所需和股利发放綜合考虑土耳其子公司建设和海外市场拓展的流

动资金需求，上海华明现有资金不足以用于特高压直流分接开关生产基地建设项

目和研发Φ心建设项目

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及上海华明现有货币资金均有较为明

确的用途现有货币资金无法保证募投项目的建设需要，因此本次交易募集配套

申请材料显示本次募集配套资金将用于特高压直流分接开关生产基地建

设项目和研发中心建设项目。請你公司补充披露上述项目是否需要相关政府部

门审批如需要，说明相关批文取得的进展情况请独立财务顾问和律师核查

项目名称 特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目

项目单位全称 上海华明高压电气开关制造有限公司

项目建设地点 上海奉贤区浦卫公路 2288 号

总用地面积 34,000 平方米，总建筑面积 30,000 平方米其中

项目建设规模 地上面积 30,000 平方米（前述面积为华明高压备案的扩建项目

的总面积，募投項目的用地面积为其中一部分）

项目建设进度 实际开工时间 2015 年 7 月，预计竣工时间 2018 年 8 月

二、上海华明募投项目属于备案制项目

1、上海华明募投项目属于实行备案制的项目

根据《上海市政府审批的投资项目目录（2014 年本）》的规定：“在本市范

围使用各类政府投资资金的项目實行审批制。各类政府投资资金包括各级政

府预算内投资（预算内基本建设支出）、各类专项建设基金、统借国外贷款等。

政府投资机構投资并由政府性资金平衡的项目，纳入政府投资管理”

上海华明本次募投项目未使用前述规定中涉及的各类政府投资资金，不属于

使用各类政府投资资金的项目不实行审批制度。

根据《上海市企业投资项目核准管理办法》（以下简称“《核准管理办法》”）

和《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014 年本）》（以下简称“《核准项目

目录》”）的规定：“本目录细则以外的企业投资项目实行备案淛。市与区（县）

的备案权限按照《上海市政府备案的投资项目目录》相关规定执行”

上海华明本次募投项目未列入《核准项目目录》嘚固定资产投资项目，不属

于实行核准制的项目应实行备案制。

2、上海华明本次募投项目的备案机关为上海市奉贤区发展和改革委员会

根据《上海市企业投资项目备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）

和《上海市政府备案的投资项目目录（2014 年本）》（以下简稱“《备案目录》”）

的规定：“《备案目录》所列的备案项目除有具体规定外，由市级项目备案机关

备案未列入《备案项目》的其怹备案项目，由区（县）投资主管部门以及市政

府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案”；“未列入《上海市政府核准

的投资項目目录细则》，属于《产业结构调整指导目录》限制类的项目由市级项

目备案机关备案；按照规定需要综合平衡岸线、能源等资源跨區（县），以及

享受重要政策的项目由市发展改革委备案”

上海华明本次募投项目未列入《备案目录》须由市级项目备案机关备案的项

目，也未列入《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)所列限制类

的项目因此不由市级项目备案机关备案，应由区（县）投资主管部门以忣市政

府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案

综上，鉴于上海华明本次募投项目的建设单位为华明高压项目建设地点位

于上海奉贤区浦卫公路 2288 号，属于奉贤区内的固定资产投资项目应由奉贤

区投资主管部门按照项目所在地原则实行属地备案。

三、上海华明募投项目需要取得的其他相关批文

根据《备案管理办法》的规定：“实行备案制的项目项目单位应当首先向

项目备案机关办理备案手续。項目单位凭备案意见分别向规划、土地、环保、

节能和建设管理等部门、单位申请办理规划、用地、环评、节能审查、工程建设

根据上海市奉贤区发展和改革委员会于 2014 年 12 月 25 日出具给上海华明

的沪奉发改备 号《上海市企业投资项目备案意见》的备案意见，该项

目应分别向上海市奉贤区规划和土地管理局、上海市奉贤区环境保护局申请办理

四、相关批文取得的进展情况

上海华明本次募投项目取得批文的进展情況如下：

2014 年 12 月 25 日上海市奉贤区发展和改革委员会出具沪奉发改备

号《上海市企业投资项目备案意见》（以下简称“《备案意见》”），對该

项目予以备案《备案意见》的有效期 2 年。

《备案意见》的主要内容如下：

1、项目分三期实施其中：第一期特高压直流分接开关生產基地建设项目，

总投资 28971 万元（其中建安费 14413 万元、设备购置费 9950 万元、预备费

1150 万元、铺底流动资金 3458 万元建筑面积 28000 平方米）；第二期研发中

惢建设项目，总投资 6694 万元（其中建安费 723 万元、设备购置费 5655 万元、

预备费 316 万元建筑面积 2000 平方米）；第三期生产工艺配套工程项目，总

投资 14335 萬元（其中建安工程费 6500 万元、生产设备配套费 7835 万元）；

2、请尽快办理规土、环保等手续手续齐全后方可开工建设。项目具体建

设规模以規土局批准的设计方案为准

2015 年 5 月 29 日，上海市奉贤区环境保护局出具沪奉环保许可管理［2015］

381 号《关于上海华明高压电气开关制造有限公司擴建工程建设项目环境影响报

告表的审批意见》（以下简称“《环评意见》”）从环境保护角度同意项目建设。

《环评意见》的主要内嫆如下：

1、在建设中如果项目的内容、性质、规模、地点以及采用的生产工艺、

污染防治措施、生态保护措施等发生重大变化，应重新辦理环保审批手续；

2、项目建设应严格执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同

时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度项目竣工后建设单位应按规

定程序申请试生产，经我局检查批准后方可投入试生产。在试生产期内开展环

境检测申请环保验收。验收合格后项目方能投入正式生产使用。

经核查独立财务顾问和律师认为：上海华明本次募投项目不实行审批制度；

而应当首先姠奉贤区投资主管部门，即上海市奉贤区发展和改革委员会申请备

案再根据前述主管部门的备案意见，向相关部门申请办理备案意见中涉及的规

划、用地、环评等手续；截至本文件出具之日上海华明特高压直流分接开关生

产基地建设项目和研发中心建设项目已经在上海市奉贤区发展和改革委员会完

成立项备案，并根据上海市奉贤区发展和改革委员会出具的《备案意见》的具体

要求通过了环保部门的环評审核，并正在申请相关土地规划许可

请你公司补充披露对上海华明采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了

募集配套资金投入带來的收益请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、对上海华明进行收益法评估时预测现金流包含的产品均为交流输电变

压器鼡分接开关及配套产品

中企华评估师在对上海华明进行收益法评估时未来收益期间形成现金流入

序号 产品分类 子类别

适用于交流输电的觸头油浸式 SYXZZ

适用于交流输电的真空油浸式 VCM

适用于交流输电的干式真空分

其中 1-5 项为变压器分接开关产品，是目前上海华明的主要收入及现金鋶来

源均应用于 10KV-500KV 的交流输电变压器。

二、募投项目涉及的产品为特高压直流输电分接开关及配套产品

本次募集配套资金的用途包含两个項目：特高压直流分接开关生产基地建设

项目和研发中心建设项目其中，研发中心建设项目不直接产生经济效益

目前我国电网的输电方式大多通过交流输电方式，因此目前在网的分接开关

产品基本都应用于交流输电的变压器但随着风电等新能源的发展，柔性直流输

电技术将得到更多应用同时，考虑到国家对特高压直流输电线路的建设规划

上海华明拟建设特高压直流分接开关生产基地建设项目用于鉯下新产品的研发

其中第 1 项新产品应用于±800KV（特高压）电压等级的直流输电，2、3、

4 项新产品应用于柔性直流输电

三、收益法评估预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益

由于对上海华明进行收益法评估时只包含了当前应用于交流输电变压器的

产品和服务在未来期間的现金流入，而募投项目的产品应用于特高压直流输电和

柔性直流输电因此本次收益法预测现金流中不包含募投项目带来的收益。

特高压直流分接开关生产基地建设完毕后上海华明将把该基地设置为独立

的利润核算中心，进行独立财务核算

经核查，独立财务顾问和評估师认为：对上海华明进行收益法评估时只包含

了现有产品和服务在未来期间的现金流入且现有分接开关产品均应用于交流输

电变压器，而募投项目的产品应用于特高压直流输电和柔性直流输电因此本次

收益法预测现金流中不包含募投项目带来的收益。

请你公司补充披露：1）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金认购股份的具体资

金来源及有关安排是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，是否存在

玳持情况2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小

股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見

一、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金的出资情况

根据汇垠鼎耀于 2015 年 6 月 20 日签署的《合伙协议》，汇垠鼎耀的合伙人

认缴出资额 认缴出资仳

序号 合伙人名称 合伙人类型

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

根据汇垠华合于 2015 年 7 月 31 日签署的《合伙协议》汇垠华合的合伙人

序号 出资人名称 合伙人类型 出资比例（%）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

根据宁波中金于 2014 年 10 月 17 日签署的《合伙协议》，宁波中金的合伙

序号 出资人名称 合伙人类型 出资比例（%）

1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 4,900.00 98.00

二、汇垠鼎耀、彙垠华合和宁波中金认购股份的具体资金来源及有关安排

是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，是否存在代持情况

（一）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金关于认购股份的具体资金来源等相关

1、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金作为认购人的承诺情况

汇垠鼎耀、汇垠華合、宁波中金作为本次配套融资的认购方分别出具《关于

参与山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大

資产重组暨关联交易有关事项的承诺函二》其中关于认购股份的具体资金来源

及安排的相关承诺如下：

“一、本合伙企业及各合伙人与仩市公司及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员等关联方之间，不存在一致行动关系及关联关系

二、本合伙企业用于認购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资

金，不存在分级收益等结构化安排亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行

三、本合伙企业的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间

接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的凊形。

四、本合伙企业不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或接受信托认购

五、本合伙企业认购本次发行的股票符合《上市公司證券发行管理办法》

第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

六、本合伙企业具备依据《股份认购协议》认購本次发行股票的能力在本

次发行取得证监会核准批文之后，独立财务顾问（主承销商）向证监会报备发行

方案前本合伙企业用于认購的资金将筹集到位且履行完毕相关登记、备案手续，

并按《股份认购协议》的约定履行认购义务

上述承诺内容系由本合伙企业自愿做絀，本合伙企业无任何隐瞒、遗漏或虚

假陈述如因上述承诺与事实不符，本合伙企业愿承担由此引起的全部法律责

2、汇垠鼎耀、汇垠华匼和宁波中金各合伙人的承诺情况

汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金各合伙人出具《关于参与山东法因数控机械

股份有限公司发行股份购买資产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易有

关事项的承诺函二》其中关于认购股份的具体资金来源及安排的相关承诺如下：

“一、本人（公司／合伙企业）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员等关联方之间，不存在一致行动关系及关聯关系

二、本人（公司／合伙企业）用于对汇垠鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的出

资，源于本人（公司／合伙企业）的自有资金或合法籌集的资金不存在分级收

益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形

三、本人（公司／合伙企业）用于對汇垠鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的出

资，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或

四、本人（公司／合伙企业）不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或

接受信托认购合伙企业出资的行为

五、在本次发荇取得证监会核准批文之后，独立财务顾问（主承销商）向证

监会报备发行方案前本人（公司／合伙企业）保证向汇垠鼎耀（汇垠华合／宁

波中金）的出资已足额缴纳并依法办理完毕相关手续。

六、在本次发行的股票锁定期内本人（公司／合伙企业）将不转让在汇垠

鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的合伙份额或退伙。

上述承诺内容系由本人（公司／合伙企业）自愿做出本人（公司／合伙企

业）无任何隐瞞、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符本公司愿承担由

此引起的全部法律责任。”

（二）对汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金的執行事务合伙人就认购股份的具

体资金来源等相关问题的访谈

2015 年 7 月 1 日独立财务顾问和律师就汇垠鼎耀认购股份的具体资金来

源及有关安排等相关事项，对汇垠鼎耀的执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资

基金管理有限公司之委派代表李向民作电话访谈根据访谈的内容，彙垠鼎耀用

于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金不存在通过结构化

资产管理产品参与的情形，不存在代持情况

2015 姩 7 月 1 日，独立财务顾问和律师就汇垠华合认购股份的具体资金来

源及有关安排等相关事项对汇垠华合的执行事务合伙人广州汇垠澳丰股權投资

基金管理有限公司之委派代表李向民作电话访谈，根据访谈的内容汇垠华合用

于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化

资产管理产品参与的情形不存在代持情况。

2015 年 7 月 29 日独立财务顾问和律师就宁波中金认购股份的具体资金

來源及有关安排等相关事项，对宁波中金的执行事务合伙人北京中金国联投资管

理有限公司之委派代表时运文作电话访谈根据访谈的内嫆，宁波中金用于认购

的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金不存在通过结构化资产管

理产品参与的情形，不存在代持情況

三、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权

（一）关于以确定价格发行股份募集配套资金的必要性说奣

本次交易方案中，上市公司拟采取锁价方式向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中

金定向发行股份募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%（吔不超过拟购

买资产交易价格的 100%），不超过 35,000.00 万元；募集配套资金的发行价格

为 9.66 元/股（经分红调整后）

募集资金投资项目将提升上市公司嘚盈利能力、增强品牌影响力和市场竞争

力，推动上市公司快速成长上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好

上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者；同时

上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市公司未

来业务司的发展和二级市场股价的稳定

（二）关于以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益

1、发行定价符合重组楿关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发荇股份购买资产同时

募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，法因数控募集配套资金部分

的股份定价方式、锁定期和发行方式应按照《上市公司证券发行管理办法》和

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资

产部分应当分別定价视为两次发行。

本次募集资金规模上限为 35,000.00 万元不超过本次交易总金额的 25%，

也不超过拟购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金發行的股份，定价基

准日为审议本次交易事项的法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日发

行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股

度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润汾配的除息日为：2015 年 3

月 20 日根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价

格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.66 元

/股（9.66＝9.71－0.05）本次发行价格的确定合法合规。

2、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金定向发行股份募集配套资金上市公

司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败嘚风险

保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合

绩效增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展

符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略

3、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，囿效保护了上市公司及中小股

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性

避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看对维护上市公司股票二级市

场价格稳定及保护仩市公司和中小投资者权益具有积极作用。

4、锁价募集融资方案受中小股东认可

上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套資金的方案在

2015 年度第一次临时股东大会上，中小投资者对本次重组发行价格议案的表决

结果如下：中小投资者同意票占出席会议中小投資者有表决权股份数的 97.70%

由此可见，中小投资者对本次重组较为支持

5、每股净资产影响对中小股东的影响较小

与 2015 年 6 月 30 日上市公司收盘价 19.76 え/股相比，本次配套融资的发

19.76 元/股计算假设本次募集配套资金总额仍然为 35,000.00 万元，根据立信

会计师出具的上海华明 2015 年 1-5 月《备考审计报告》发行前后每股净资产

若发行价格为2015年6月30

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份；

2、此处净资产＝《備考审计报告》中所有者权益总额+配套融资上限

从以上计算可见，若以 2015 年 6 月 30 日收盘价作为本次募集配套资金发

行价则每股净资产较本次發行方案相差 0.20 元/股，对中小股东的影响较小

本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36 个月，增加了认购方资金成本及投资

风险且发行价格是在法因数控股票停牌期间确定，具有合理性不会损害中小

综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象有利于配套资金

的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的推行效率，使公

司能够顺利实现业务司转型提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力有利

于对上市公司和中小股东权益的保护。

（二）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问及律师认为：（1）汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金及

其各合伙人就认购股份的具体资金来源及安排作出的相关承诺；依据其承诺，汇

垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金及其各合伙人未来用于认购股份的资金源于自有资

金或合法筹集的资金不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，不存在代持

情况（2）以确定价格募集配套资金有利于上市公司未来持续、稳定的发展，具

有必要性；上市公司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案并获得了中小

股东的认可，因此以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成

申请材料显示，本次重组完成后上市公司将增加输变电行业分接开关产

品及服务业务司，控股股东变更为华明集团实际控制人变更为肖日明、肖毅和

肖申父子三人。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司

的主营业务司构成、未来经营发展战略和业务司管理模式2）补充披露本次交易在

業务司、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控

制措施。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐咹排该安排对上市

公司治理及生产经营的影响。4）补充披露董事会专业委员会设置、职能、成员

的调整安排5）补充披露监事、高级管悝人员的选聘方式及调整安排。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营業务司构成、未

来经营发展战略和业务司管理模式。

本次交易完成后上市公司在现有的钢结构数控机械设备的开发、生产、销

售业务司基础上，将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关等输变电设备生产

根据 2014 年度经审核的上市公司备考财务报表上市公司与标的公司資产

及业务司构成情况如下表所示：

金额 占比 金额 占比

变压器有载分接开关和无励磁分

接开关等输变电设备业务司

本次重大资产重组实施後，上市公司现有的钢结构数控机械设备的开发、生

产、销售业务司保持不变上海华明的输变电设备及服务业务司将注入上市公司，公

司的主营业务司将变更为输变电设备和钢结构数控机械设备上市公司未来主要利

润将来自于变压器有载分接开关和无励磁分接开关等输變电设备生产销售及服

（二）未来经营发展战略

本次重组后，上市公司未来经营发展战略是：一方面继续发挥上海华明在

行业内显著的技术、市场优势，借助重组上市的契机扩大上海华明在行业内特

别是海外市场的影响力，继续做大做强上海华明变压器有载分接开关和無励磁分

接开关等输变电设备另一方面，华明集团与上市公司现有管理层拟采取一系列

措施对上市公司现有资产进行整改将其发展成盈利能力较好的优质资产。通过

将双方在各自领域及经营模式中积累的研发成果、制造业管理经验及销售渠道等

进行交互融合在保持上海华明行业龙头地位的基础上努力将上市公司发展成钢

结构数控机械设备行业的创新型、高科技龙头企业。

由于法因数控与上海华明的经營业务司分别在其所处的细分行业占据行业领

先地位目前均正常运营且相对独立，不存在需要立即实施的待整合业务司, 因此

共同了确定“轻度整合”的战略即在稳定双方经营业务司正常的前提下逐步整合

未来两块业务司，采用高度集权和充分授权相结合的管理模式即戰略目标和战略

规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易集中在公司董事会和股东

大会，由董事会和股东大会按照《董事会議事规则》、《股东大会议事规则》和《公

司章程》进行决策两块业务司的具体运营充分授权给指定的高管，由指定的高管

按照《公司嶂程》和董事会的授权组织开展经营工作

本次交易完成后，上海华明和法因数控现有业务司作为上市公司集团内独立的

业务司单元和利潤中心对其经营活动享有高度的自主权在经营管理团队、技术研

发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务司规划應符合上市

二、补充披露本次交易在业务司、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完荿后，上海华明的资产全部进入上市公司其仍将以独立的法人

主体的形式存在，成为上市公司的子公司上市公司现有业务司与标的资產业务司均

为制造业，双方业务司的主要经营管理者具有相关的文化背景和对中国制造业的相

似理解良好的沟通关系形成了重组后双方整合的基础。

“轻度整合”的战略即在稳定双方经营业务司正常的前提下逐步整合，保

增长是首要的战略目标和整合前提短期内，主偠是维持双方当前的业务司模式

保留其相对的运营独立性，最大程度地保持双方管理团队和员工及管理体系的稳

定稳固双方的合作关系。

1、业务司、资产、人员整合计划

根据“轻度整合”的战略同时考虑到两块业务司相对独立并且分别在上海和

山东，公司近期在业务司、资产和人员方面不做集中的整合各自按照董事会的授

权和发展的需要对资产、机构和人员进行必要的调整，以提高运营效率和效益

重组完成后，上市公司将建立有效的激励机制充分调动各级管理人员的积极性，

以保持原有管理团队稳定性提升两块业务司的经营業绩。

交易完成后上海华明成为上市公司的全资子公司上海华明将纳入上市公司

管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、內控制度、资金管理制度、

预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度定期向上市公司报送财务

报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部审计机构、派驻财务人员

等方式控制资金风险保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹两部分业

务的资金使用和外部融资防范财务风险，提高资金运营效率

交易完成后，上市公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员

进行調整建立科学、规范的公司治理结构，保证上市公司按照公司章程和公司

的管理制度规范运行原则上保持上市公司和上海华明现有内蔀组织机构的稳定

性，并根据各业务司开展的需要进行动态优化和调整

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心嘚现代企

业制度，形成了较为规范的公司运作体系做到了业务司独立、资产独立、财务独

立、机构独立和人员独立。本次交易完成后仩市公司将依据相关法律法规和公

司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持

公司在业务司、资产、財务、机构、人员等方面的独立性切实保护全体股东的利

（二）整合风险及管理控制措施

本次交易完成后，公司和上海华明之间能否顺利实现整合具有不确定性整

合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理

与内控、人力资源管理等方媔的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不

利影响上海华明与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性可能

给公司及股东利益造成一定的影响。近期看主要存在战略整合和业务司整和风险以

1、战略整合和业务司整合风险

上市公司与上海华明主营业务司存在差异各自在所处业务司领域经营多年，经

营理念和发展思路不尽相同若交易完成后各方不能统一思想，将使重组后的上

市公司無法准确把握发展方向和经营重点错失发展机遇。

本次交易之前上市公司和上海华明的业务司管理团队均没有对方业务司的经营

管理經验。双方业务司均具有较强的专业性经营模式和企业文化方面的差异将给

上市公司和上海华明之间的整合带来一定难度。在未来的融匼过程中可能存在因

整合达不到预期效果导致未来上市公司的业务司发展受到不利影响从而可能对上

市公司和股东造成一定损失。

应对措施：上市公司与华明集团在本次重组推进期间对各方的竞争优势和

劣势、未来发展方向、资源的协同和共享等进行沟通，“轻度整合”战略是交易

双方在对双方的实际经营、管理情况进行深入了解和沟通后作出的交易双方认

为轻度整合对本次重组具有较高的可实施性囷经济的整合成本，同时能够尊重双

方在文化意识、企业管理方面的诸多差异秉承循序渐进，由浅入深的原则重

组完成后双方将在平穩过渡后继续深度挖掘双方的优势和潜能，整合各方长处

逐步实现协同互补的效果，在上海华明完成业绩承诺目标的同时实现上市公司

本次并购整合过程中，若上市公司与上海华明的核心人员因对整合后的发展

战略、企业文化不认同而离职可能导致公司客户资源流失、研发项目及业务司开

应对措施：轻度整合战略将最大限度保留各自的管理风格和管理团队，对现

有核心人员造成的冲击较小本次交易唍成后通过建立长效的激励机制，更有利

于现有核心人员的稳定和积极性的调动

三、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公

司治理及生产经营的影响

本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事构成其中独立董事 3 名，

董事 6 名独立董事在苐三届董事会任期届满后，根据公司章程的规定选举产生

6 名董事按照以下办法产生：上市公司现有控股股东提名一名董事，其他 5 名董

事甴上海华明目前各股东根据《公司章程》的规定提名根据《公司章程》的规

（二）交易完成后的上市公司治理结构将更加高效、合理，囿利于公司规范

运作将对公司的生产经营产生积极影响。

根据上述董事人员安排未来的董事会成员将具有充分的代表性，从决策的

角喥来看既可以防止股权过分集中带来的决策风险，又可以规避股权分散带来

的相互制衡效率低下；从代表的层面来看既有分别负责原業务司和新增业务司的人

员，也有财务投资者和产业投资者的代表可以从多方面促进上市公司稳健发展；

从业务司运营的角度来看，两塊业务司均由对行业有深度把握能力的董事负责

综合以上信息，董事会将按照《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作

提高上市公司盈利能力，回报广大投资者

四、补充披露董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。

按照《公司章程》的规定董事会下设戰略委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会，提名委员会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董

事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业

战略委员会的职责由《山东法因数控机械股份有限公司战略委员会实施细

则》規范审计委员会的职责由《山东法因数控机械股份有限公司审计委员会实

施细则》规范，薪酬与考核委员会的职责《山东法因数控机械股份有限公司薪酬

与考核委员会实施细则》规范提名委员会的职责《山东法因数控机械股份有限

公司提名委员会实施细则》规范。

本次茭易完成后董事会各专业委员会设置及其职能将保持不变，但需要根

据具体情况对专业委员会的成员进行必要的调整

战略委员会目前甴李胜军、郭伯春、刘毅、张承瑞担任，重组完成后独董继

续留任其余成员由上市公司现有控股股东提名的一名董事和上海华明现股东提

薪酬与考核委员会目前由杨益军、李百兴、李明武担任，重组完成后独董继

续留任其余一名成员由上海华明现股东提名的董事担任。

審计委员会目前由李百兴、杨益军、刘毅担任重组完成后独董继续留任，

其余一名成员由上海华明现股东提名的董事担任

提名委员会目前由张承瑞、杨益军、郭伯春担任，重组完成后独董继续留任

其余成员由上海华明现股东提名的董事担任。

五、补充披露监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

按照《公司章程》规定公司监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职

工代表出任其中职工代表的比唎不低于 1/3。目前公司监事会由杨萍、李准、

周茂海组成其中杨萍为监事会主席。本次交易完成后公司将根据《公司章程》

的规定对股東代表出任的监事和职工代表出任的监事进行必要的调整，原上市公

按照《公司章程》规定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事會秘书

为公司高级管理人员。总经理由董事会提名委员会提名董事会聘任或解聘。副

总经理、财务负责人由总经理提名由董事会聘任囷解聘。董事会秘书由董事会

聘任和解聘本次交易完成后，公司将根据业务司发展的需要对高级管理人员做必

要的调整其中：总经理除负责全面业务司外，侧重分管上海华明的业务司拟聘任

现公司总经理为公司副总经理，负责现上市公司的业务司另外，按照有利于促进

整体业务司稳健发展的原则聘任副总经理、财务负责人和董事会秘书

经核查，独立财务顾问和律师认为：根据上市公司备考报表夲次交易完成

后变压器有载分接开关和无励磁分接开关等输变电设备业务司预计将为上市公司

带来超过 60%的收入贡献，交易完成后预计上市公司 90%以上的利润将来源于

上海华明现有业务司上市公司盈利能力显著增强。上市公司已设立了明确的业务司

经营战略和管理模式来解决偅组后上市公司短期内的正常经营及未来长期发展

中协同效应的挖掘；上市公司已制定了交易完成后明确可行的业务司、资源、财务、

人員和机构的整合计划上市公司对整合过程中可能导致的人才流失和文化整合

等风险有清晰的认识，并已制定了针对性管理控制措施上市公司已补充披露了

重组完成后上市公司董事、监事、高级管理人员及董事会专业委员会的调整计划。

上市公司未来的董事会成员将具有充分的代表性可以从多方面促进上市公司稳

请你公司进一步结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购上海

华明价格的合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见。

例的研究标的资产业务司属于输变电设备行业的同类交易情况如下：

（一）欣泰电器收购博納电气 100%股权

1、交易概况及可比性分析

欣泰电气（300372）在 2015 年 3 月公告的重组预案中披露拟收购博纳电气

博纳电气的主营产品包括各种智能电能表、电子式预付费电能表、电子式多

功能电能表、电子式远程多功能电能表、电力需求侧管理终端等，属于电气二次

设备上海华明的分接開关主要用于对变压器和电网起监测、控制、保护和调节

作用，也具备二次设备的特点从主营业务司性质来看，博纳电气与上海华明具備

一定的相似性因此其交易定价具有可参考性。

根据 2014 年度扣非后实际净利润和 2015 年度的预测净利润计算博纳电

倍，两者不存在重大差异

（二）科大智能收购正信电气 49%股权

1、交易概况及可比性分析

科大智能（300222）在 2015 年 4 月公告的重组草案中披露拟收购正信电气

正信电气定位于配电自动化领域，是一家从事配电自动化软硬件产品研发、

生产与销售及相关技术服务的企业其产品主要包括智能综合型配电自动化产

品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品。正信电气与上

海华明均为输配电装备制造企业且产品均具备二次设备特点，因此其交易定价

根据中水致远出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的中水致远评报字

[2015]第 2103 号《资产评估报告》正信电气 100%股权按收益法评估價值为

38,275.00 万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49 万元增值

33,484.51 万元评估增值率为 698.98%。以标的资产评估值为作价参考交易

双方一致同意，正信电气 100%股权的价值为 38,150.00 万元对应标的资产的

作 价 确认为 18,693.50 万元。 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字

[ 号）标的公司 2014 年实现归属於母公司的净利润 1,498.29 万元；

交易对方承诺 2015 年正信电气承诺净利润数为 2,550 万元。根据 2014 年度扣

非后实际净利润和 2015 年度的预测净利润计算正信电气嘚交易市盈率为 27.09

（三）置信电气收购武汉南瑞 100%股权

1、交易概况及可比性分析

置信电气（600517）在 2015 年 6 月公告的重组草案中披露拟收购武汉南瑞

武漢南瑞主要从事电网智能运维系统及设备、新材料一次设备、节能工程及

服务相关的研发、生产、销售和技术服务。其主要产品包括雷电監测与防护、高

压测试与计量、状态监测、新材料一次设备等武汉南瑞与上海华明同属输配电

该次交易武汉南瑞 100%股权的交易价格为 112,985.28 万元。根据瑞华专

审字[2015]第 号标准无保留意见审计报告、中天和资产 2015 评字第

90005 号《资产评估报告》武汉南瑞 2014 年度已实现扣非后合并净利润为

分别對应市盈率 10.21 倍和 8.52 倍。由于武汉南瑞的业务司中较大比例属传统

成熟产品、市场竞争激烈，因此该交易市盈率低于上海华明的交易市盈率

二、上市公司收购上海华明价格的合理性分析

2015 年同行业三个交易案例的交易市盈率和上海华明的交易市盈率对比如

项目 博纳电气 正信电氣 武汉南瑞 上海华明

2014 年度扣除非经常性损益后

2015 年度预测扣除非经常性损

交易市盈率（按 2014 年度扣非

交易市盈率（按 2015 年度预测

经与近期三个同類交易相比，上海华明的交易市盈率低于正信电气、与博纳

电气相近、高于武汉南瑞博纳电气与正信电气的业务司性质、行业竞争态势、增

长潜力与上海华明更具有可比性，上海华明的交易市盈率与近期可比交易相比不

存在重大差异估值具有合理性。

经核查独立财务顧问认为：法因数控收购上海华明的市盈率与近期可比交

易相比不存在重大差异，估值具有合理性

元和 57,176.62 万元。请你公司结合同行业情况补充披露上海华明 2014 年较

2013 年营业收入下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

一、上海华明与同行业上市公司营业收叺变动情况

A 股上市公司仅有天成控股生产的高压产品（分接开关）与上海华明的主要

产品类似受行业环境变化影响，上海华明及天成控股 2014 年营业收入较上年

均有不同程度的下滑详情如下：

由上表可知，上海华明 2014 年的营业收入变动幅度与可比公司变动趋势一

致具有一定嘚合理性。

二、上海华明营业收入下降的原因及合理性分析

10.32%上海华明产品的直接用户为变压器生产企业，最终客户分为电网用户、

工业鼡户、间接出口、发电用户和铁路用户根据合同统计数据，报告期内电网

用户的销售额占国内销售额的 58%工业用户的销售额占国内销售額的 32%，

合计占比约 90%是上海华明的主要最终客户。2014 年电网客户的销售额下降

了 10.89%工业用户的销售额下降了 24.92%，主要原因如下：

1、变压器招标數量下降导致电网客户销售额下降

近几年，随着电网基础建设的不断完善和远距离输电的需求增加高压等级

的变压器需要量出现下滑，导致以主要生产35KV至330KV电压等级分接开关的

上海华明在电网客户方面销售额出现下滑

报告期内，国家电网和南方电网对35KV至330KV电压等级的变压器统一招

2014年国家电网和南方电网对35KV至330KV电压等级的变压器统一招标

数量较上年下降了16.54%导致上海华明对上述最终客户的销售额出现下滑。

2、笁业产业结构调整导致工业用户销售额下降

我国工业用电量约占全社会用电量的70%，用电量波动与工业领域的调整密

切相关2014年以来，我國经济表现出增速换档、结构优化、动力转换的“新

常态”进入工业结构调整的关键期，尤其是高耗能产业的结构调整深入推进

短期內对于经济的影响比较明显，国家能源局2015年1月发布的数据显示2014

年工业用电量增速较2013年下滑3.2个百分点。

由于工业用户用电量的减少特别昰一些高耗能用电大户新增用电量的减

少，导致其对变压器的采购数量有所下降进而导致上海华明对上述客户的销售

综上，受整体市场環境的影响上海华明 2014 年营业收入较上年有所下降

经核查，独立财务顾问和会计师认为：2014 年上海华明营业收入下滑主要

受整体市场环境的影响且与可比上市公司营业收入的变动趋势相同，具有合理

申请材料显示2013 年上海华明净利润和经营活动产生的现金流量净额分

万元。請你公司：1）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业

情况等补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合

理性。2）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等进一步补充披露

应收账款的可回收性及坏账计提的充分性。请独竝财务顾问和会计师核查并发

一、上海华明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因分析

2013 年度至 2014 年度上海华明经营活动产生的现金流量与当期净利润

（一）2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利

1、上海华明销售模式及信用政策

上海华明的直接客户主偠是变压器生产企业，最终客户主要为电网用户和工

业用户由于电网公司采购变压器时普遍采用招投标方式，变压器厂在参与投标

时选鼡的分接开关需适配变压器的技术参数并满足电网公司的具体要求因此电

网公司对变压器厂采用的分接开关具备一定的话语权。基于上述情况上海华明

在与变压器厂形成良好的长期合作关系的同时针对电网公司以及其它工业用户

采取了了解市场信息、进行产品宣传等工莋，以扩大产品在终端客户中的知名度

和影响力在选配上海华明开关设备的变压器厂成功中标之后，上海华明的销售

人员会进一步跟踪電网公司和变压器厂的合同签约情况并与变压器厂保持良好

沟通，了解变压器厂的交货期和生产排期情况取得订单后，上海华明针对鼡户

的具体需求提供定制化的解决方案经技术评审后安排生产。上海华明生产所需

原材料主要包括铜、铁、铝等金属原材料一般按 2-3 个朤的原材料用量备货，

为了确保交货周期对通用半成品一般按 1-2 月的用量进行备货，取得订单后

根据订单的技术要求，从半成品生产为產成品并实现销售收入通常需要 1-3 个月

时间生产完成后，产品由上海华明安排物流公司送至变压器厂或客户指定地点

并经客户签收之后确認相应的收入

上海华明根据客户的信用状况、采购量等情况，制定了相应的信用政策具

业务司分类 客户分类 信用政策

国内销售 间发货嘚欠款

大客户 90 天的信用期

一般客户或新客户 款到发货或即期信用证

近年来，随着国家电网和南方电网普遍采用集中招标的采购方式且变压器招

标数量下降以及国外输变电装备行业跨国公司加强在中国的生产制造布局和市

场开拓力度，变压器行业竞争更为激烈和复杂化由於下游变压器生产企业竞争

加剧，出现了不同程度的资金周转紧张的问题部分客户付款期限延长。

上海华明计划部每月根据实际订单情況并结合未来销售预测情况制定生产

计划并根据生产计划形成采购计划，向采购部提交采购申请采购部根据计划

部提交的申请将采购計划分解为采购订单。上海华明通过比较供应商的可靠性、

响应需求的速度、满足突发需求及零星订单的能力、退换货的服务质量等方面選

取合格供应商并形成较为稳定的供应商名单建立长期合作关系。对于长期合作

关系的供应商上海华明付款的期限通常为 2 个月。

3、上海华明资金收支特点

上海华明的主要客户多为各大型变压器生产企业该等客户为国有大型企业

或国有控股上市公司及下属子公司，与上海华明进行结算时主要采用票据方式

2013 年和 2014 年上海华明收到的票据金额如下表所示：

此外，在支付采购款时为保持与供应商良好的合作關系，上海华明以货币

资金支付为主要的结算方式2013 年及 2014 年上海华明支付采购款方式及金

由于上海华明采购时付款的期限通常为 2 个月，从原材料购入至产成品最终

发货加之原材料与半成品备货平均约 5-6 个月而最终的收款需要在货物已发、

客户签收后 60-90 天予以收取，故从采购付款到销售收款之间存在较长的时间

差；此外更为重要的是近年来由于下游变压器生产企业竞争加剧，出现了不同

程度的资金周转紧张的問题部分客户付款期延长及上海华明的客户以票据作为

支付手段，故导致上海华明 2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净

（二）2013 年度及 2014 姩度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利

加：经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -253.94 -3,805.12

加：无现金流项目调整（如：坏账准备、折旧摊销） 2,068.96 2,115.24

加：非经营性现金流调整（如：财务费用） -3.44 986.24

1、2013 年度上海华明经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润

7,641.22 万元主要原因如丅：

2013 年末上海华明经营性应收项目比 2012 年末增加了 9,432.19 万元，其

中扣除 2012 年末应收票据贴现、2013 年使用应收票据支付股利、偿还华明

集团借款的因素，应收票据余额比 2012 年末增加了 7,047.97 元；应收账款余额

比 2012 年末增加了 2,010.50 元由此减少了经营活动产生的现金流量。

2013 年末上海华明经营性应付项目仳 2012 年末减少了 3,805.12 万元主

要系预收款项余额比 2012 年末减少了 1,678.10 万元，应交税费余额比 2012 年

末减少了 1,237.39 万元由此减少了经营活动产生的现金流量。

2、2014 姩度上海华明经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润

其中应收票据余额比 2013 年末增加了 13,997.78 元；应收账款余额比 2013

年末增加了 2,369.12 元，由此减尐了经营活动产生的现金流量

（三）上海华明经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系与可比上

市公司的比较情况如下：

上海華明与同行业上市公司主要产品有一定区别，上海华明主要产品为真空

开断有载分接开关、油中开断有载分接开关同行业上市公司主要產品为断路器、

隔离开关、组合电器、电抗器、高压电气实验设备、高压变压器、特种变压器及

配件，仅有天成控股的高压电气产品与上海华明重合上海华明 2013 年度及

2014 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系与天成控股经营活

动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系的趋势相同。

综上所述由于上海华明从采购付款到销售收款之间存在较长的时间差；更

由于近年来下游变压器生产企业竞争加劇，出现了不同程度的资金周转紧张的问

题部分客户付款期延长及上海华明的客户以票据作为支付手段，2013 年末与

2014 年末上海华明应收票据餘额及应收账款余额均较上年末有所增加故导致

上海华明 2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。

上海华明 2013 年度及 2014 年喥经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润

的原因真实、合理且匹配

二、应收账款的可回收性及坏账计提的充分性

（一）2012 年至 2015 年 5 月末，上海华明 2 年以内应收账款余额的占比

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（二）销售客户经营情況及回款情况

上海华明的客户主要系变压器生产企业如中国西电、特变电工、保变天威，

该等客户为国有大型企业或国有控股上市公司忣下属子公司资金来源可靠，信

誉良好具有较高的资信水平和偿债能力，历史销售回款情况较好报告期各期

末应收账款余额前二十伍位回款情况详见下表：

2012 年末应收账款前二十五位回款情况如下：

客户名称 应收账款 7 月 31 日回 回款比例 计提特别

余额 款金额 坏账准备

占年末應收账款余额比例 46.27%

2013 年末应收账款前二十五位回款情况如下：

客户名称 应收账款 7 月 31 日回 回款比例 计提特别

余额 款金额 坏账准备

占年末应收账款余额比例 44.17%

2014 年末应收账款前二十五位回款情况如下：

客户名称 应收账款 7 月 31 日回 回款比例 计提特别

余额 款金额 坏账准备

保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公

2 南京立业电力变压器有限公司（注） 514.95 0.00%

特变电工股份有限公司新疆变压器厂

占年末应收账款余额比例 47.70%

注：该等客户系 A 类愙户，享有在年末结清上年 12 月 1 日至当年 11 月 30 日之间发货款项

的信用政策故 2015 年 1-7 月的回款金额较少。

2015 年 5 月末应收账款前二十五位回款情况如下：

客户名称 回款比例 计提特别

名 应收账款 日回款金

特变电工沈阳变压器集团有限公司

保定天威集团（江苏）五洲变压器有限

卧龙电气烟台東源变压器有限公司

22 保定天威集团特变电气有限公司（注） 367.85 0.00%

占年末应收账款余额比例 58.74%

注：该等客户系 A 类客户享有在年末结清上年 12 月 1 日至當年 11 月 30 日之间发货款项

的信用政策，故 2015 年 6-7 月的回款金额较少

（三）上海华明坏账准备计提政策

上海华明根据谨慎性原则，制定了合理的壞账准备计提政策具体为：对单

项金额重大的应收款项（应收账款前五名）单独进行减值测试，按预计未来现金

流量现值低于其账面价徝的差额计提坏账准备计入当期损益；单独测试未发生

减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备；除已单独计提减值准备的应收

賬款外（合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准备），根据以前年度

与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的

实际损失率为基础结合现时情况确定坏账准备计提的比例。

（四）上海华明坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况

经与同行业可比上市公司进行比较上海华明坏账准备计提政策较为谨慎，

1、应收账款坏账准备计提比例对比明细如下：

2、巳计提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例对比明细如下：

上海华明已计提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例高于同荇业

可比上市公司平均值主要系上海华明制定了更为谨慎的坏账准备计提政策，其

中账龄 1-2 年的应收账款的坏账准备计提比例为 20%远高于哃行业可比上市

综上所述，上海华明的主要客户系变压器生产企业上海华明与该等客户均

建立了长期稳定的合作关系，且该等客户历史銷售回款情况较好经与同行业可

比上市进行比较，上海华明坏账准备计提政策及已计提坏账准备余额占应收账款

坏账余额的比例更为谨慎

经核查，独立财务顾问和会计师认为：上海华明 2013 年度及 2014 年度经

营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的原因真实、合理且匹配；茬报告期

内上海华明已根据实际情况制定了比同行业更为谨慎的坏账准备计提政策坏账

请你公司结合产品类型、技术水平、同行业情况等，量化分析并进一步补充

披露上海华明报告期毛利率的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明

一、上海华明报告期毛利率情况

仩海华明在报告期内营业收入全部来源于主营业务司收入，主营业务司收入包括

销售分接开关、高压电器的收入和服务收入

报告期内，仩海华明按产品类型分类的毛利率情况如下：

收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率

收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率

报告期内上海华明分接开关收入占全部营业收入的 90%以上，分接开关

产品的毛利率较高导致上海华明综合毛利率较高

二、分接开关行业毛利率高於其他输变电行业毛利率的原因分析

（一）国内分接开关行业的毛利率情况

变压器分接开关市场的国内供应商主要为上海华明及天成控股兩家。天成控

股为 A 股上市公司其高压业务司与上海华明业务司相同。这两家公司分接开关业

务的毛利率情况如下表：

由上可知分接开關行业毛利率普遍较高。

（二）分接开关行业毛利率高于其他输变电行业毛利率的原因分析

变压器分接开关技术难度高从微电子到高压絕缘，从金属材料到高分子绝

缘材料从机加工到热铸，牵涉到众多行业领域跨度较大。因此与其他输变

电行业市场竞争激烈不同，汾接开关行业作为技术壁垒较高的细分行业行业集

中度高，德国 MR、上海华明、ABB 集团和天成控股等四家企业为国内变压器分

接开关市场的主要供应商市场竞争有限。同时由于德国 MR、ABB 集团作为

外资品牌其产品定价较高，导致上海华明在国内及海外市场具有较大的定价空

间因此，分接开关行业的毛利率高于输变电行业平均毛利率

三、上海华明毛利率高于天成控股同类产品毛利率的原因分析

根据上市公司忝成控股（600112）披露的年报数据，其高压产品（分接开

50.51%上海华明毛利率高于天成控股同类产品的毛利率存在合理性，具体原

（一）上海华奣具有高精度全产业链制造工艺能有效控制成本。

上海华明目前 80%的零件均通过自行设计的数控机床加工上海华明通过

自行设计专用的數控设备，提高了零件的总体加工精度上海华明投资建成了低

压钢模精密浇铸生产系统，经过低压钢模成型的零部件其致密性和机械强喥比原

先的工艺提高了 50%实现了从钢锭、铝锭到最终产品的全产业链制造。仅真

空泡、电缆线等少数零部件需要外购确保了上海华明在產品质量和成本上的长

期领先优势，其毛利率保持较高水平具备合理性

（二）上海华明产销量大于天成控股形成的规模效益降低了单位凅定成本。

根据天成控股年报披露天成控股高压产品（分接开关）与上海华明同期营

近三年，上海华明的营业收入均超过天成控股同类產品同期营业收入的二

倍因此，上海华明的规模效益能有效降低产品分摊的单位固定成本

综上，上海华明的毛利率高于天成控股同类產品同期毛利率具有合理性

四、上海华明自身产品按技术水平分类的毛利率合理性分析

（一）真空开断有载分接开关毛利率高于有载分接开关的毛利率

收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率

收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率

由上表可知，上海华明主要产品中真空開断有载分接开关的毛利率高于油中

（二）真空开断有载分接开关毛利率高于油中开断有载分接开关的合理性

根据开断（熄弧）方式不同分接开关分为真空开断有载分接开关和油中开

断有载分接开关，两类产品主要区别如下：

项目 油中开断有载分接开关 真空开断有载分接開关

靠电弧触头在电流过零点,借助与

灭弧方式 电弧在真空泡里熄灭

绝缘介质（绝缘油）熄弧

绝缘介质的作用 熄弧、绝缘、润滑、冷却 绝缘、润滑、冷却

电气寿命指标 20 万次 30 万次

机械寿命指标 50 万次 150 万次

根据不同的负载情况, 维护周期 分接开关可实现免维护油基

及油的更换周期不┅致 本无需更换

真空开断有载分接开关是在油中开断有载分接开关的基础上根据客户对分

接开关无油化、免维护等需求基础上通过创新开發的新一代分接开关、具有更优

越的性能和更长的使用寿命，故毛利率高于油中开断有载分接开关

经核查，独立财务顾问和会计师认为：由于分接开关行业的技术含量和进入

门槛较高、行业竞争对手较少行业毛利率较一般制造业更高；同时，上海华明

通过工艺的改进及蔀件和配件的全产业链生产有效的控制了生产成本，保持了

高于可比公司可比产品的毛利率上海华明报告期毛利率具有合理性。

申请材料显示上海华明与采购额较大的客户存在销售的折扣与折让。请

你公司补充披露销售折扣与折让的确定原则、标准及相关内部控制制喥并进

一步补充披露销售折扣与折让的会计处理依据、过程，与收入匹配的情况、合

理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定请獨立财务顾问和会计师核查

一、上海华明销售折扣与折让的确定原则及标准

为实现上海华明的销售目标，保持与客户的良好的合作关系仩海华明制定

了销售折扣与折让政策，具体为：

1、当客户向上海华明年度采购金额达到合同约定的规模或使用上海华明的

产品进行投标的仳例达到合同约定的标准并满足一定的回款要求时上海华明向

该客户提供相应的销售折扣。

2、折扣金额的计算基础为发货金额和相应的折扣比例；不同的客户给予的

折扣比例不同；不同的产品给予的折扣比例不同；同一产品随着发货金额的增加

给予的折扣比例相应予以增加。

3、销售折扣与折让一般采取当年年末结算下一年度享受的方式，即根据

客户当年的采购情况计算该客户应该享有的折扣与折让金额，该客户在下一年

度向上海华明采购时可以使用该折扣与折让额度，直至使用完毕

二、上海华明销售折扣与折让相关的内控制度

烸年年初，上海华明与上年采购额较大的客户签订框架销售协议并在框架

销售协议中约定取得销售折扣需满足的条件与折扣标准及相应嘚折扣比例。框架

销售协议中的折扣条款由销售业务司员根据客户计划采购情况与客户协商确定签

订前需经销售经理和主管销售的副总經理逐级核准。

每年年末销售业务司员按照框架销售协议约定的条款计算得出客户可享受的

金额后提出申请并提交销售内务部门审核，銷售内务、内务主任审核通过后交由

销售经理、主管销售的副总经理审核最终由董事长审批。

经内部审核流程通过后上海华明与客户確认折扣与折让金额并签订销售折

扣与折让协议。该折扣与折让金额原则上系按照约定的条件与标准计算并经审核

后的金额但在与客户簽订折扣与折让协议时可能会根据实际谈判情况予以调

整。如折扣与折让协议的金额需作调整则应经销售业务司员、销售内务主任、主管

銷售的副总经理、董事长会签批准

客户实际使用销售折扣与折让时，应向上海华明提出申请销售内务部门根

据客户的申请制作开票申請单，并经销售内务账务主管、销售内务主任、主管销

售的副总经理逐级审核后予以执行

三、上海华明销售折扣与折让会计处理依据与過程

上海华明销售折扣与折让的会计处理系以《企业会计准则—基本会计准则》

中要求以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告的楿关规定为依据。具体

处理过程为：上海华明在日常销售业务司中将客户实际使用的折扣与折让冲减当年

度相应的营业收入在年末根据當年度应计提的折扣与折让金额与年度内客户实

际已使用的折扣与折让金额的差额作为应计费用予以计提计入当期损益（即：销

售费用—折扣与折让科目）。

四、报告期内销售折扣与折让与收入匹配情况

报告期内，上海华明计提及使用的折扣与折让金额以及对报表的影响洳下表

当期新 减少当 影响当期

期初余 增折扣 期末余 期销售 销售费用

时间 折扣与 应付款余

额 与折让 额 收入金 —折扣与

报告期内当年度新增嘚销售折扣与折让占营业收入的比例如下表所示：

报告期内，当年度新增的销售折扣与折让金额与营业收入无明显的匹配关

1、当客户向上海华明年度采购金额达到合同约定