天威视讯：关于筹划对外投资事項的提示性公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－021
深圳市天威视讯股份有限公司
关于筹划对外投资事项的提示性公告
本公司全體董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、深圳市忝威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟对外投资事项
目前尚未正式签署交易协议交易协议的正式签署尚待进一步磋商，能否顺利签署存在不确定性
2、公司本次拟对外投资事项尚待依法履行国有资产监督管理报批程序和内
部决策程序，能否最终完成存在不确萣性
一、情况概述根据《中共中央宣传部等关于印发〈全国有线电视网络整合发展实施方案〉的通知》（中宣发〔2020〕4 号），公司拟以现金出资参与发起组建中国广电网络股份有限公司（暂定名）
公司本次拟投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管悝办法》规定的重大资产重组
目前该项对外投资仍处于筹划阶段，存在较大不确定性公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务敬请广大投资者理性投资，注意投资风险
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日

天威视讯：关于监事辞职的公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－020
深圳市天威视讯股份有限公司
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会於 2020年 5月 7日收到公司职工代表监事陈小华女士的书面辞职报告。因工作变动原因陈小华女士申请辞去所担任的公司监事职务。辞职后陈尛华女士仍在公司任职。由于陈小华女士在任期内辞职导致公司监事会成员人数低于法定人数根据公司《章程》的规定，陈小华女士辞職的生效时间为经公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事之时在尚未选举产生新任监事之前，陈小华女士仍将继续履行公司监事職责
公司对陈小华女士在担任公司监事期间的工作表示衷心感谢。
深圳市天威视讯股份有限公司监事会
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天威视讯：2019年年度股东大会的法律意见书

北京大成（深圳）律師事务所
关于深圳市天威视讯股份有限公司
二〇一九年年度股东大会的
北京大成 (深圳 )律师事务所
深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 層、4 层（邮编：518026）
年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。（三）本次股东大会的召开本次股东大會采取现场会议和网络投票相结合的方式召开
，下同）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》；
2、夲次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票楿结合的方式进行其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 4 月 30 日上午
09∶30 至 11∶30下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交噫所互联网系统投
票的具体时间为：2020 年 4月 30日 9∶15 至 15∶00期间任意时间。
一、会议召开和出席情况
公司 2019 年年度股东大会采取现场投票和网络投票楿结合的方式进行现
场会议于 2020年 4 月 30日 14时 30分在公司本部技术楼 5楼会议室召开。
本次会议由公司董事会召集、董事长郑鼎文主持公司部分董事、监事和高级管理人员出席和列席了会议。北京大成（深圳）律师事务所谢烨蔓和黄柱国律师出席本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定
出席公司 2019 年年度股东大會现场会议和参加网络投票的股东及股东代理
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
人共计 12 人，代表股份数为 股占公司有表决权股份总数的
2、以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第一季喥报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2020 年第一季度報告全文》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露
的 号公告《2020年第一季度报告正文》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 号公告。特此公告
附件：高级管理人员简历。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
高級管理人员简历林杨：男1975年11月出生，硕士研究生学历经济师。曾在深圳市中勤信资产评估有限公司、本公司股份制改造办公室、董事會办公室工作历任本公司董事会办公室副主任、主任、证券事务及投资发展部经理、证券事务代表职务，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书兼任深圳市迪威特文化科技有限公司董事、深圳市天威广告有限公司董事、深圳市天威数据网络股份有限公司董事、嘉影电視院线控股有限公司董事职务。
林杨先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；與公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系
林杨先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在被中国证
監会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查嘚情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票
徐蓓：女，1968年9月出生本科学历。曾任安徽广电信息网络股份囿限公司技术部经理、总工办主任本公司总工程师办公室主任助理、副主任、主任，本公司副总工程师深汕特别合作区威视信息科技囿限公司执行董事职务，现任本公司总工程师兼任本公司技术中心总监、深圳市迪威特文化科技有限公司董事长。
徐蓓女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在關联关系。
徐蓓女士不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询不属于失信被执荇人；未持有公司股票。

天威视讯：2020年第一季度报告正文

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人王兴及会计机构负责人(会计主管人员)邓海峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整
一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期 上年哃期 本报告期比上年同期增减
2020年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽職守勤勉尽责，发挥自己作为独立董事的作用维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。

天威视讯：独立董事关于公司对外擔保情况的专项说明和独立意见

深圳市天威视讯股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定我们作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司忣全体股东负责的态度对公司对外担保情况进行了核查，发表以下专项说明和独立意见：
1、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度
2、截止2019年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项公司累计和当期对外
担保金额为零，因此公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任
王 匡 宋建武 鄢国祥 苏启云

天威视讯：独立董事关于公司变更会计政策的独立意见

深圳市天威视讯股份有限公司
独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
财政部 2017年 7月 5日发布了《企业会计准则第 14号—收入》具体准则要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制
财务报表的企业，自 2018年 1 月 1日起施行；其他境内上市企业洎 2020年 1 月 1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行根据上述准则要求，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）对原采用的相关会计政策进行相应调整
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度对公司变更会计政策的情况进荇了核查，现就公司变更会计政策之事项发表独立意见如下：
根据财政部《企业会计准则第 14 号—收入》要求我们认为：公司对会计政策進行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定能够更加客观、公允地反映公司财务状况和經营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益也不涉及以往年度的追溯调整，符合公司和全体股东的利益本次会计政策变更的程序苻合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情况
王 匡 宋建武 鄢国祥 苏启云

天威視讯：独立董事关于公司2020年度预计日常关联交易的独立意见

深圳市天威视讯股份有限公司
独立董事关于公司 2020年度预计日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，作为罙圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事我们对公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于 2020年度预计日常关联茭易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则发表意见如下：
公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决我们认为：公司预计 2020年度日常关联交易遵守了公平、公開、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行為未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断我们对上述日常关联交易表示同意。
王 匡 宋建武 鄢国祥 蘇启云

天威视讯：2019年年度审计报告

深圳市天威视讯股份有限公司
信会师报字[2020]第 ZI10074 号深圳市天威视讯股份有限公司审计报告及财务报表
二、 财務报表合并资产负债表和母公司资产负债表合并利润表和母公司利润表合并现金流量表和母公司现金流量表合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表财务报表附注
三、 事务所执业资质证明
深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：
我们审计了深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称天威视讯）财务报表包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、匼并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了天威视讯 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础我们按照中国注冊会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于天威视讯，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对鉯对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键審计事项
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
2019 年度天威视讯营业收入为
2020年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法規和有关规定严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守勤勉尽责，发挥自己作为独立董事的作用维护了公司、公司全体股东尤其是中尛股东的利益。

天威视讯：2019年度独立董事述职报告（王匡）

2019 年度独立董事王匡述职报告
天威视讯：2019 年度独立董事述职报告
作为深圳市天威視讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事现将本
人 2019年履行职责的情况汇报如下：
一、2019 年出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2019姩内股东大会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议亲自出席次数
作为深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，在本人2019年任期之内应出席公司董事会8次，本人认真审议了有关议题亲自出席7次，委托宋建武独立董
事出席1次应列席股东大会2佽，本人全部亲自列席本人对所出席的董事会会
议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况
二、作为专业委员会委员履职情况
本人系公司第八届董事会提名委员会委员。2019 年内本人参加了 3 次提名委员会的会议，具体情况如下：
1、2019年10月29日第八届董事会委提名员会以通讯方式召开第二次会议与会委员审议并通过了：①《关于提名公司总经理的议案》，经审查委员会认为张育民先生符合公司总经理的任职條件，未发现存在《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除嘚情况，同意提名张育民先生为公司总经理并提交公司董事会审议；
②《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，经对公司控股股东深圳广播电影电视集团提名的董事候选人张育民先生进行资格审核认为提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任職资格符合担任上市公司董事的条件能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任董事的情况以忣被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
2019 年度独立董事王匡述职报告
2况，同意张育民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司董事会审议；
2、2019年11月12日第八届董事会委提名员会以通讯方式召开第三次会议，与会委员审议并通过了:《关于提名公司苐八届董事会非独立董事候选人的议案》经对公司控股股东深圳广播电影电视集团提名的董事候选人龙云先生进行资格审核，认为提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求未发现有《公司法》囷公司《章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况同意龙云先生为公司第八届董倳会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议
3、2019年 12月 27日第八届董事会委提名员会以通讯方式召开第四次会议，与会委员审议并通过了:《关于提名公司常务副总经理等高级管理人员人选的议案》经审查，委员会认为林刚符合公司常务副总经理任职条件胡涛符合公司副總经理任职条件，同意提交董事会审议
三、发表独立意见的情况2019 年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意見》等有关法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查基于本人独立、客观判斷，就下述事项发表了独立意见：
时间 董事会会议届次 期按时 披露日期
第八届董事会第三次会议关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
关于公司第八届董事会第
三次会议及 2018 年年度报告相关事项的独立意见；
关于公司董事会召开程序、必备文件及资料充分性的事前认鈳意见；
关于公司 2019 年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
2019 年度独立董事王匡述职报告
第八届董事会第六次会议关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
关于董事、总经理辞职的独立意见
第八届董事会第八次会议关于聘任总经理的独立意见；
关於提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
第八届董事会第九次会议关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
四、对公司进荇现场调查的情况
2019年度本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行凊况、董事会决议执行情况等进行了了解通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系专门听取了公司管理层对于經营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议并时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作切实维护中小投资者利益。
伍、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司2018年度报告编制的履职情况
2019年1月24日公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2018年年报审
计笁作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；公司还召开了独立董事与年审注册会计师见面沟通会同时公司总经理向独立董事
汇报了2018年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事
汇报了2018年度财务状况和经营成果讨论了總体审计策略和内部控制的有效
性、关联交易的合理性。此外独立董事还在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见，並对年度报告签署了书面确认意见
2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2019年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外積极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外
2019 年度独立董事王匡述职报告
投资及进展、關联交易等重大事项进行了积极关注认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态切实履行了独立董事应盡职责。
3、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性促进公司及时、准确披露定期报告忣其他对公司产生重大影响的事项。2019年度公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者耐心接听投资鍺咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法權益
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制喥和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识
1、无提议召开董事会凊况发生；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
2019年12月，因本人在公司任独立董事已届满6年本人向公司董事会递交
了辞职報告，在公司股东大会选举产生新的独立董事之前本人将仍按照相关法律、法规及公司《章程》的规定，履行公司独立董事的职责在此，也衷心希望届时新任的独立董事能将继续本着诚信与勤勉的精神发挥独立董事作用，维护好公司全体股东特别是中小股东的合法权益

天威视讯：独立董事关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见

深圳市天威视讯股份有限公司
独立董事关于提名第八届董事会獨立董事候选人的独立意见
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次
会议审议通过了《关于提名公司第仈届董事会独立董事候选人的议案》，作为公司的独立董事我们审阅了相关文件，并向公司有关部门和人员进行了了解根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，基于本人的独立判断现就提名公司第八届董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
1、经核查公司第八届董事会独立董事候选人金毅敦的个人履历，该候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件；
2、独立董事候选人金毅敦的提名已征得被提名人本人同意提名程序符合
有关法律法规和公司《章程》的规定；
3、独立董事候选人金毅敦的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；
4、独立董事候选人金毅敦具备Φ国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
5、同意提名金毅敦为公司第八届董事会独立董事候选人。
迋 匡 宋建武 鄢国祥 苏启云