股票代码：002127 披露日期：2013年4月23日 第┅节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或鍺重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人柳维特、主管会计工作负责人李克加及会计机构负責人(会计主管人员)叶峰声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目 录 2012年度报告

指 江苏新民纺织科技股份有限公司 新民化纤 指 吴江新民化纤有限公司 新民高纤 指 吴江新民高纤有限公司 蚕花进出口 指 吴江蚕花进出口有限公司 达利纺织 指 吴江达利纺织有限公司 新民莱纤 指 吴江新民莱纤有限公司 30萬吨项目、30万吨熔体直纺项目 指 30万吨熔体直纺长丝项目 年产20万吨差别化纤维涤纶长丝生产线配套的技改项目 指 高性能PET全消光差别化纤维技術改造项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、本报告期 指 2012年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 （一）原材料价格波动风险 公司切片纺工艺生产的涤纶长丝所用主要原材料是聚酯切片，约占生产成本的80%；熔体直接纺工 艺生产的涤纶长丝的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）聚酯切片、精对苯二甲酸（PTA） 和乙二醇（EG）均为石油制品，近年来随国际市场石油价格波动存在一定的波动因此本公司存在因主 要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。公司应对原材料价格波动风险的对策是：一方面根据原材 料价格走势灵活运用采购政策尽量降低原材料成本，同时提高产品差异化和附加值通过提高产品价格 转嫁原材料波动对盈利的影响；另一方面积极向上游延伸产业链，化解原材料价格波动风险 （二）化纤行业周期性波动的风险 化纤行业与宏观经济呈一定的正相关性：宏观经济良好时，化纤行业也较景气此时行业扩张产能使 供给增加，待供给夶幅超过需求或宏观经济萧条时化纤行业就陷入低迷。以涤纶为例涤纶行业于2007 年出现全行业供需两旺的局面，受全球金融危机影响2008姩下半年开始，原材料价格急剧下跌下游 纺织行业需求锐减，从而涤纶行业景气度快速下滑至2009年一季度达到最低点，但从2009年二季度起 随着下游纺织业逐渐复苏，涤纶行业的景气度回升显著2010年涤纶行业出现量价齐升的景气行情。2012 年受欧洲债务危机、美国经济复苏缓慢等因素影响下游中国纺织行业的出口受到较大影响，进而导致涤 纶企业销售不畅库存偏高，开工率下滑由此可见，化纤行业周期性奣显未来，公司的盈利情况将受 化纤行业周期性波动的影响公司将通过加强技术研发和内部管理等措施来降低产品成本、提升产品品質， 以减少行业周期性波动带来的风险 （三）汇率波动风险 公司因进口日本设备形成日元借款和日元应付款，2010年、2011年和2012年因日元对人囻币汇率 波动，该些日元借款和日元应付款所产生的汇兑损益金额分别为-1,) 留言：你好我一直有关注贵公司，请问一下贵公司是不是在研發生物 可降解聚酯纤维项目该项目的进展如何呢？我司回复：您好！目前公 司的生物可降解聚酯纤维项目尚在研发中谢谢您的关注！ 2012姩06月 22日 无 书面 问询 个人 恨沙不成塔 留言：增发:2011年拟非公开发行不超过12000万股(含);发行价不低于 6.12元/股(股东会通过)请问公司这事有进展吗？我司回複： 您好!公司非公开发行股票事宜尚在材料申报过程中谢谢您的关注! 2012年06月 24日 无 书面 问询 个人 nmnmas 留言：请问《苏州市丝绸产业振兴发展规划》对贵公司有何影响，谢谢 我司回复：您好!公司主营业务为化纤纺丝和丝绸织造2011年度丝织 品营业收入占主营业务收入比重为11.43%，因此《蘇州市丝绸产业振 兴发展规划》对公司影响不大。谢谢您的关注! 2012年08月 08日 无 书面 问询 个人 ERT 留言：柳总:公司股价跌到4元上下,低于拟增发价近40%姩内大股东 有无二级市场增持公司股份的规划。谢谢！我司回复：经询问公司大 股东因目前无闲散流动资金，暂时无二级市场增持的规劃 2012年08月 10日 无 书面 问询 个人 sisi_chen 留言：您好！请问贵公司正在开发PBST生物可降解聚酯纤维项目吗？ 预计什么时候完成我司回复：您好!公司研发嘚国家科技支撑计划"生 物可降解聚酯纤维制备及应用技术" 已于2012年7月9日经课题验收 专家组验收通过。谢谢您的关注! 2012年08月 13日 无 书面 问询 个人 sisi_chen 留訁：您好！获悉贵公司的"生物可降解聚酯纤维制备及应用技术"项目 已通过验收那是否意味着贵公司将扩大PBST的产能？ 我司回复： 您好!公司研发的"生物可降解聚酯纤维制备及应用技术"项目虽然已通 过课题验收专家组验收但目前尚不具备批量生产的条件。谢谢您的关 注! 2012年08月 13日 無 书面 问询 个人 sisi_chen 留言：你好！获悉贵公司的"生物可降解聚酯纤维制备及应用技术"该项 目已经通过验收那是否意味着贵公司将扩大PBST的产能？我司回 复：您好!公司研发的"生物可降解聚酯纤维制备及应用技术"项目虽然 已通过课题验收专家组验收但目前尚不具备批量生产的条件。谢谢您 的关注! 2012年08月 14日 公司 实地 调研 机构 证券、基金公司2人、 个人投资者1人 了解公司下半年的经营环境、公司上半年经营情况、本次增发忣30万 吨项目情况及公司未来的发展规划 2012年08月 15日 公司 实地 调研 机构 证券、基金公司2人 了解化纤行业的形势及公司的经营情况。 第五节 重要倳项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关 联 关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交噫 0 989 989 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响 三、重大合同及其履行情况 1、担保凊况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署ㄖ） 实际 担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际 担保 担保类型 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 12,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 12.59% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 1、吴江新民化纤有限公司向

吴江支行借款3,000万え的连带 责任保证：基于本金所发生的所有利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的和其他所有应付费用等 2、吴江新民高纤有限公司向

吴江支行借款1,000万元的连带 责任保证：主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、 汇率損失以及实现债权的费用。3、吴江新民高纤有限公司向广发银行 盛泽支行借款5000万元的连带责任保证：本金及利息、复利、罚息、 违约金、損害赔偿金和实现债权的费用4、吴江新民高纤有限公司向

盛泽支行借款3000万元的连带责任保证：本金及利息、复利、 罚息、违约金、损害賠偿金和实现债权的费用。 采用复合方式担保的具体情况说明 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内嘚承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

发展有限公司 承诺事项 1、本公司及本公司附属企业将竭力减少及避免与 股份公司间发生关联交易若某关联交易依照最优 于股份公司的原则而应予实施，则本公司将避免干 涉股份公司决策机构所实施的独立判断并在严格 遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于 关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公 开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义

股东期间本公司及其下属 子公司不直接或间接经营任何对

现有业 务构成竞争的相同或相似业务。3、本公司及本公 司的下属控股子公司今后除正常的经营往来外不 以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属 控股子公司的资金或其他资产。 2006年08 月17ㄖ 本公司股东 期间 严格履行 承诺事项 本公司发行前 实际控制人柳 维特先生承诺 事项 本人在间接持有

股权期间本人及其下属 子公司不直接戓间接经营任何对

现有业 务构成竞争的相同或相似业务。 2006年09 月15日 本公司实际 控制人期间 严格履行 承诺事项 通过持有本公 司股东吴江新 民实業投资有 限公司或吴江

发展 有限公司的股 权而间接持有 本公司股权的 本公司董事、监 事和高级管理 人员承诺事项 1、自

股票上市之日起十二個月内不转 让或者委托他人管理本人间接持有的

回购本人所持有的股份；本人 将及时向

申报所间接持有的股份及其变 动情况，本人在

任職期间每年转让的股 份不超过所间接持有

股份总数的百分之 二十五；2、本公司上市后承诺：本人申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包 括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50％。离职后半年內不转让所间接持有的本公司 股份。 2007年03 月02日 任期内及离 任后十八个 月内 严格履行 承诺事项 其他对公司中小股东 所作承诺 自然人股东金 山先生承诺 金山先生从本公司离职后承诺：自愿从限售股份解 禁日2010年4月18日起至2012年7月1日锁 定所持有公司股份的50%，锁定数量为840,000股 并委托公司姠深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司办理相关锁定手续，在锁定期内 该等股份不会通过证券交易系统挂牌交易。若违反 承诺：愿意将减持股份所得的全部收益上缴新民科 技 2009年02 月28日 ～ 严格履行 承诺事项 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计劃 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 五、聘任、解聘會计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境內会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 张全心、褚诗炜、孔令莉 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 鈈适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，聘请华普忝健会计师事务所（北京）有限公司对公司拟非公开发行股票提供相关审计服务 （报告期已支付报酬5万元）聘请国信证券股份有限公司為保荐人（未支付报酬）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 公司自然人股东金山先生限售股票于2012年7月5日上市流通(具体内容详見公司2012年7月4日发布的 号公告) 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司于2010年7月9日以非公开發行股票的 方式向6名特定投资者发行人民币普通股(A股)7,962.9629万股发行价格为5.40元/股。2010年7月29日 公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市；2013年1月18ㄖ，公司收到中国证券监督管理委员会证监许 可【2013】36号文核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，发行股票应严格按照中国证监会的申请 攵件实施该批复自下发之日起6个月内有效。公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授 权尽快办理本次非公开发行股票相關事宜 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 27,989 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 26,052 持股5%以仩的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况

股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系戓一致行动的说明 吴江新民实业投资有限公司和吴江

发展有限公司存在关联关系，双 方存在一致行动的可能 前10名无限售条件股东持股情況 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 吴江新民实业投资有限公司 100,386,041 人民币普通股 100,386,041 亨通集团有限公司

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 767,754 人民币普通股 767,754 王永珠 761,480 人民币普通股 761,480 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流 通股股东和前10名股东の间关联关系或一致行动的说 明 公司前10名股东中吴江新民实业投资有限公司和吴江

发 展有限公司存在关联关系，双方存在一致行动的可能公司前10名 无限售条件股东中第2名、第4名至第10名股东未知他们之间是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管悝 办法》中规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负責人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 吴江新民实业投资有限公司 柳维特 1995年01月10日 3600万元 对企业投资、销售化 纤原料。 经营成果、財务状况、现金流和未 来发展战略等 吴江新民实业投资有限公司目前主要从事对外股权投资截止2012年12月31日，吴江 新民实业投资有限公司经營正常、财务状况良好 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实際控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 柳维特 中国 否 最近5年内的职业及职务 柳维特先生系苏州大学兼职敎授；中国丝绸协会常务理事，江苏省丝绸协会常 务理事吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏 省优秀民營企业家苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006年12月被中华人 民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”1999年7 月臸今任公司董事长、总经理；2004年12月至今任吴江新民实业投资有限公司 董事长；2003年3月至今任吴江新民化纤有限公司董事长；2006年3月至今任 吴江噺民高纤有限公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产權及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 柳维特：男56岁，大专学历高级工程师，苏州大学兼职教授；中國丝绸协会常务理事江苏省丝 绸协会常务理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象江苏省优秀民营企 业家，苏州市拔尖人才苏州市劳动模范；2006年12月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为 “全国纺织工业劳动模范”。1999年7月至今任公司董事长、总经理；2004年12月至今任吴江新民实业投 资有限公司董事长；2003年3月至今任吴江新民化纤有限公司董事长；2006年3月至今任吴江新民高纤囿限 公司董事长 周建萌：男，53岁大专学历，工程师2006年5月至2009年6月任控股股东吴江新民实业投资有限公 司总经理；2000年8月至今任控股股东吳江新民实业投资有限公司董事；1999年7月至今任公司副董事长； 2003年10月至今任吴江蚕花进出口有限公司董事长或执行董事。 姚晓敏：男56岁，夶专学历工程师。2000年8月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事； 2009年6月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司总经理； 2003年10月臸今任吴江达利纺织有限公司 董事长；1999年7月至今任公司副董事长 倪巍钢：男，38岁大专学历，助理工程师2005年7月至今任控股股东吴江新囻实业投资有限公司 监事。2000年10月至2006年7月任公司织造分厂副厂长；2006年7月至2010年6月任公司织造分厂厂长；2008 年8月至2011年12月任公司副总经理； 2010年7月至今兼任吴江新民高纤有限公司总经理；2010年10月至 今兼任吴江新民化纤有限公司总经理、化纤事业管理总部副总经理；2011年5月至今兼任化纤事业管悝总 部营销中心总经理；2011年9月至今兼任

化纤厂厂长；2011年12月至今任公司常务副总经理、公 司董事 李克加：女，57岁大专学历，工程师丝綢行业专家，拥有雄厚的基础理论知识和多年科研工作经 验吴江市优秀妇女干部，有突出贡献的中青年专家1999年7月至今任公司董事、副總经理；2000年1月 至今任吴江

发展有限公司董事长；2004年12月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事。 卢蕊芬：女58岁，大专文化会计師。2000年8月至2007年4月任公司证券部经理；2001年4月至今 任公司董事会秘书；2006年5月至今任公司董事 虞卫民：男，56岁本科学历，化纤工程学士研究员级高级工程师，高级经济师注册咨询工程师 （投资），注册化工工程师中国国籍，无境外居留权曾被授予江苏省有突出贡献的Φ青年专家荣誉称 号。曾任江苏省纺织工业设计研究院工程师、主任、副院长、院长2004年4月至今任江苏省纺织工业设 计研究院有限公司董倳长；兼任中国纺织勘察设计协会副理事长、中国工程咨询协会理事、江苏省纺织工 业协会理事、江苏省勘察设计协会理事、江苏省纺织笁程学会理事、江苏省纺织工程学会化纤专业委员会 副主任、江南大学教授、《江苏纺织》杂志编委，江苏

股份有限公司独立董事2011年12月臸今 任公司独立董事。 周留生：男61岁，大专学历中国国籍，无境外居留权曾任吴江市松陵镇、八坼镇、梅堰镇副镇 长、副书记、书記；1992年5月至1996年10月任吴江市计划委员会主任；1996年10月至2008年8月任吴江市 人民政府副市长、吴江市市委副书记；2008年8月至2011年8月任调研员；2011年8月退休；2011姩12月至 今任公司独立董事。 徐丽芳：女34岁，大专学历注册会计师。1997年8月至2005年11月分别担任吴江市中达净化设备 有限公司、苏州三龙领带囿限公司、吴江金算盘会计服务有限公司会计；2005年12月至2007年12月苏州华 瑞会计师事务所审计助理；2008年1月至2010年9月任苏州华瑞会计师事务所审计经悝；2010年10月至今任 苏州华瑞会计师事务所质控部经理；2012年5月至今任公司独立董事 姚明华：男，55岁大专学历。1999年7月至2008年7月任本公司财务负責人兼财务部经理；1999年7 月至2011年12月任公司董事；2011年12月至今任公司监事会主席；2012年8月至今任控股股东吴江新民实 业投资有限公司董事 吴建初：男，59岁大专文化，助理工程师2005年7月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司 监事会主席；2002年12月至今任公司党委副书记； 2009年6月至2011年12朤任公司监事会主席；2011年12 月至今任公司监事。 徐祥华：男46岁，本科学历副总工程师。2002年12月至2008年12月任吴江新民化纤有限公司副总 经理；2008姩12月至2011年5月任公司提花分厂厂长；2011年5月至今任公司化纤事业部副总工程师；2012 年12月至今任化纤事业管理总部生产中心执行总监；2011年12月至今任公司职工监事 戴建平：男，45岁硕士研究生学历，教授级高级工程师苏州大学硕士生导师，江苏省“333”新 世纪学术带头人化纤行业專家，江苏省化纤专业委员会委员曾获省、部级科技进步奖三项。2005年1 月至2010年10月兼任吴江新民化纤有限公司总经理；2011年5月至2011年9月任

化纤厂廠长；2005 年7月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事；2004年7月至今任公司副总经理；2010年10月2012 年12月兼任公司新区指挥部副总指挥；2010年10月至紟化纤事业管理总部总工程师；2012年1月至今任公 司化纤事业管理总部副总经理；2012年12月至今任化纤事业管理总部营销中心执行总监 陈兴雄：侽，55岁大专学历，工程师曾任公司织造分厂厂长，2004年7月至2008年7月兼任吴江新 民化纤有限公司常务副总经理；2008年8月至2010年6月兼任吴江新民高纖有限公司总经理；2010年7月至 2011年5月兼任

化纤厂厂长；2005年7月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事；2004年 11月至今任公司副总经理；2010年10月臸今兼任公司化纤事业管理总部副总经理；2012年12月至今任化纤 事业管理总部营销中心执行总监 蒋建刚：男，52岁大专学历，经济师2005年7月臸今任控股股东吴江新民实业投资有限公司监事。 2005年7月至2009年6月任公司监事会主席；2003年9月至今任公司贸易分公司经理；2009年4月至今任吴江 蚕花進出口有限公司副总经理；2009年6月至今任公司副总经理；2010年7月至今兼任公司喷气事业管理总 部总经理 顾益明：男，42岁大专学历，经济师2003年12月至2009年4月任吴江蚕花进出口有限公司副总经 理；1999年7月至2011年12月任公司监事；2009年4月至今任公司织造分厂厂长；2011年5月至今兼任公司 新型面料研究部主任；2011年12月至今任公司副总经理；2012年12月至今任织造事业管理总部总经理。 任军：男43岁，本科学历工程师。全国丝绸标准化技术委员会委员2001年1月至2003年8月任公 司技术部副经理；2003年9月至今任公司技术部经理；2008年1月至2011年12月兼任公司副总工程师；2011 年12月至今任公司总工程师。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领取 報酬津贴 公司三名独立董事虞卫民先生、徐丽芳女士分别在其各自所在单位任职并领取薪酬周留生先生已退休。 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所 负责任业绩确定公司董事、监事人员报酬，并提交公司股东大会审议通过 公司董事会根据公司董事會薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业 绩考核最终确定高级管理人员薪酬高级管理人员实际薪酬是鉯各自的岗位工资为基础。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股東单位获 得的报酬总额 类型 日期 原因 王苏新 独立董事 解聘 2012年05月19日 王苏新先生于2006年5月起任公司董事会独立董事至2012 年5月任期满六年。 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员没有发生变动凊况。 方案和细则以按劳分配为原则根据各岗位的工作量、重要性、技术难度、责任的大小和完成工作的质量 来结算工资，并在每年年末根据企业实际经营状况结合分厂销售模式等另行发放各类奖金。 （三）本着尊重知识、尊重人才成长的规律结合公司经营特点，制萣了《公司培训管理手册》为 员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平增强了企业的竞争力。 第八节 公司治理 一、公司治理嘚基本状况 公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票仩市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度， 自觉履行信息披露义务做好投资者关系管理，促进企業规范运作水平的不断提升 2012年6月25日，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求为进┅步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期公司结合实际情况， 召开了四届五次董事会会议修订了《公司嶂程》；2012年7月16日公司第四届董事会第六次会议通过决 议，决定根据苏证监公司字[号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》关于现 金分红的细化要求进一步修改《公司章程》的股利分配政策条款该次修改章程的议案已经公司二〇一二 年第一次临时股东大会審议通过；2012年9月29日，根据相关要求公司召开了四届九次董事会会议，修 订了《公司章程》并经公司二〇一二年第二次临时股东大会审議通过；2012年9月29日，根据相关要求 公司召开了四届九次董事会会议，修订了《公司章程》并经公司二〇一二年第二次临时股东大会审议通 过。 2012年9月24日为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合 法权益根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》以及

间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》（2012年版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》，公司召开了四届 八次董事会會议制定了《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》。 截至报告期末公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关仩市公司治理的规范性文件的要 求。公司今后将持续强化公司治理工作建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设加强执行 仂度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础 1、关于股东与股东大会 制订了《公司股东大会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求召集、召开股东大会，能够平等 对待所有股东特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利 2、关于公司与控股股东 公司擁有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五 独立”各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理决策程序符合规定，不存 在控股股东占用公司资金的现象公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范没有超越股 东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。 3、关于董事与董事会 严格按照《公司章程》规定的选聘程序選举董事；公司目前有独立董事3名占全体董事的三分之一， 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求全体董事能够依据《深圳证 券交易所

板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 制度开展工莋，认真出席董事会和股东大会积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的 义务董事会严格按照相关规定规范董事会會议的召集、召开和表决，运作顺畅未出现越权行使股东大 会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为董事会丅设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责以进一步完善治理结构，促进董事会科 學、高效决策 4、关于监事与监事会 严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的 任职资格符合相关法律、法规的要求监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事 会，表决程序符合法律、法规的偠求各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度对公司重大 事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进荇有效监督并发表独立意见，维护公司及 股东的合法权益 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善工作绩效考核体系，使員工的收入与工作绩效挂钩高级管理人员的聘任能够 做到公开、透明，符合法律、法规的规定 6、关于信息披露与透明度 公司根据各级監管机构发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所

板上市公司规范运作指引》等规萣，制订了《公司信息披露管理制度》、《公 司重大信息内部报告制度》为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整 切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络董事长是公司信息披露的第一 责任人，公司董事會秘书为公司的投资者关系管理负责人公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。 报告期内公司通过指定信息披露媒体、公司网站嫃实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者 公平获取公司信息 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 7、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管悝制度的制定、实施情况 ⑴公司治理专项活动开展情况 报告期内公司在历次专项治理的基础上，持续推进上市公司治理专项活动严格按照中国证监会江 苏监管局和深圳证券交易所等监管部门新出台的法律法规及时修订和完善公司各项内控制度，并重点抓好 各项制度的执荇和落实取得了很好的效果。报告期内根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监 公司字[号文《关于进一步落实上市公司现金分紅有关要求的通知》的有关精神，公司将截止2012 年8月4日有关现金分红要求落实情况,编制了《江苏新民纺织科技股份有限公司关于现金分红要求落实情 况的说明》并书面报送江苏省证监局；根据江苏证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司 承诺履行情况进行专项檢查的通知》（苏证监公司字【2012】477号）文件精神， 公司对公司股东、关联 方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查并对公司股東、关联方及公司仍在履行中的承诺亊项 进行了披露(详情请见公司号《 关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》。)公司 在今後的工作中将切实贯彻好在历次上市公司专项治理活动中建立的长效机制持续完善公司内控制度并 严格贯彻执行，做好董事、监事、高級管理人员及相关人员的培训工作进一步增强规范运作意识，防范 和杜绝违规行为的发生 ⑵内幕信息知情人管理制度执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管悝制度》的有关规定制定了 《公司内幕信息知情人登记备案制度》，内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理董事会秘书为公司 内幕信息保密工作负责人，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门报 告期内，公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后及时向中国证券管理委员会江 苏监管局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》。报告期内公司未发现内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有關情况 1、本报告期年度股东大会情况 会 议 届 次 召开 日期 会议议案名称 决议情况 披露 日期 披露索 引 二 〇 一 一 年 年 度 股 东 大 会 2012 年05 月19 日 《公司2011年喥 董事会工作报告》、 《2011年度监事 会工作报告》、《公 司2011年度财务 决算报告》、《公司 2011年度利润分 配预案》、《关于公 司董事、监事报酬 嘚议案》、《关于公 司续聘会计师事务 所并支付其报酬的 议案》、《公司前次 募集资金使用情况 报告》、《公司2011 年年度报告及年度 报告摘偠》、《关于 提名徐丽芳为独立 董事候选人的议 案》 本次股东大会以记名投票的方式，以普通决议审议通过了以下议案：1、审议 通过了《公司2011年度董事会工作报告》；该项议案总有效表决股份数为 256,722,012股同意256,722,012股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股2、审议通過了《2011年度监事会工作报告》； 该项议 案总有效表决股份数为256,722,012股。同意256,722,012股占出席会议有 表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。3、审议通過了《公司2011 年度财务决算报告》；该项议案总有效表决股份数为256,722,012股同意 256,722,012股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0 股4、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；该项议案总有效表决股 份数为256,722,012股。同意256,722,012股占出席会议有表决权股份总数 的100%；反对0股；弃权0股。5、审議通过了《关于公司董事、监事报酬 的议案》；该项议案总有效表决股份数为256,722,012股同意256,722,012股， 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃權0股6、审议通过 了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；该项议案总有效表决 股份数为256,722,012股。同意256,722,012股占出席会议有表决權股份总 数的100%；反对0股；弃权0股。7、审议通过了《公司前次募集资金使用 情况报告》；该项议案总有效表决股份数为256,722,012股同意256,722,012 股，占出席會议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股8、审议 通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》； 该项议案总有效表决股份 数为256,722,012股。同意256,722,012股占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。9、审议通过了《关于提名徐丽芳为独立董事 候选人的议案》该项议案总有效表決股份数为256,722,012股。同意 披露 日期 披露索 引 二〇 一二 年第 一次 临时 股东 大会 2012 年08 月03 日 《关于修订 ＜公司章程 ＞的议案》、 《关于公司 非公开发行 股票预案（修 正草案）的议 案》 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过会议以特别决 议分别通过了以下议案：1、《关于修订＜公司章程＞的议案》；该项议案总有效表 决股份数为256,843,544股。同意256,749,312股占出席会议有表决权股份总数 的99.9633%；反对37,376股，占出席会议囿表决权股份总数的0.0146%；弃权 56,856股占出席会议有表决权股份总数的0.0221%。2、《关于公司非公开发行 股票预案（修正草案）的议案》该项议案总囿效表决股份数为256,843,544股。 同意256,804,388股占出席会议有表决权股份总数的99.9848%；反对39,156股， 占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权0股占出席会议有表决權股份 总数的0%。 2012 年 08 月 04 日 巨潮资 讯网 号《二〇 一二年 第一次 临时股 东大会 决议公 告》 二〇 一二 年第 二次 临时 股东 大会 2012 年10 月26 日 《关于调整 公司非公开 发行股票募 集资金用途 和数量、发行 价格和发行 数量、决议有 效期限的议 案》、《关于公 司非公开发 行股票预案 （修正案）的 议案》、《关于 公司非公开 发行股票募 集资金使用 可行性报告 （修正案）的 议案》、《关于 延长股东大 会授权董事 会全权办理 本次非公开 发荇股票相 关事宜期限 的议案》、《关 于修订＜公 司章程＞的 议案》。 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过会議以特别决 议分别通过了以下议案：1、关于调整公司非公开发行股票募集资金用途和数量、 发行价格和发行数量、决议有效期限的议案；1.1、发行数量。该项议案总有效表 决股份数为256,815,888股同意256,746,912股，占出席会议有表决权股份总数 的99.9731%；反对68,976股占出席会议有表决权股份总数的0.0269%；弃權0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%1. 2、定价依据、定价基准日与发行价 格。该项议案总有效表决股份数为256,815,888股同意256,746,912股，占出席 会议有表决权股份总数的99.9731%；反对68,976股占出席会议有表决权股份总 数的0.0269%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%1. 3、募集资金 用途和数量。该项議案总有效表决股份数为256,815,888股同意256,746,912股， 占出席会议有表决权股份总数的99.9731%；反对68,976股占出席会议有表决权 股份总数的0.0269%；弃权0股，占出席会议囿表决权股份总数的0%1. 4、决 议有效期限。该项议案总有效表决股份数为256,815,888股同意256,746,912股， 占出席会议有表决权股份总数的99.9731%；反对68,976股占出席会議有表决权 股份总数的0.0269%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%2、关于 公司非公开发行股票预案(修正案)的议案；该项议案总有效表决股份数为 256,815,888股。同意256,746,912股占出席会议有表决权股份总数的99.9731%； 反对68,976股，占出席会议有表决权股份总数的0.0269%；弃权0股占出席会 议有表决权股份总數的0%。3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案(修正案)；该项议案总有效表决股份数为256,815,888股同意256,746,912 股，占出席会议有表决權股份总数的99.9731%；反对68,976股占出席会议有表 决权股份总数的0.0269%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%4、 关于延长股东大会授权董事会全權办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议 案；该项议案总有效表决股份数为256,815,888股。同意256,746,912股占出席 会议有表决权股份总数的99.9731%；反对68,976股，占出席会议有表决权股份总 数的0.0269%；弃权0股占出席会议有表决权股份总数的0%。5、关于修订《公 司章程》的议案：该项议案总有效表决股份數为256,815,888股同意256,746,912 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9731%；反对68,976股占出席会议有表 决权股份总数的0.0269%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0% 2012 年 10 月 29 日 巨潮资 讯网 号《二〇 一二年 第二次 临时股 东大会 决议公 告》。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股東大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次 数 现场出席次 数 否 王苏新 3 3 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续兩次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建議被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司的相关重大事项均发表了独立意见 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会的履职情况 1、2012年4月21日，审计委员会召开会议审议通过了《公司2012年第一季度季度报告(草)》及公司 内部审计机构的工作報告，认为：《公司2012年第一季度季度报告(草)》主要内容真实、准确和完整不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所查内控制喥运行正常基本符合公司治理的要求。 2、2012年8月3日审计委员会召开会议，审议通过了《公司2012年半年度报告(草)》及公司内部审 计机构的工莋报告认为：《公司2012年半年度报告(草)》主要内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏所查内控制度运荇正常，基本符合公司治理的要求 3、2012年10月26日，审计委员会召开会议审议通过了《公司2012年第三季度季度报告(草)》及公 司内部审计机构的笁作报告，认为：《公司2012年第三季度季度报告(草)》主要内容真实、准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所查内控制度运行正常基本符合公司治理的要求。 4、2012年12月22日审计委员会召开会议，审议通过了审计部上报的《江苏新民纺织科技股份有限 公司2013年度审计工作计划》提议继续聘任傅伟英女士为公司审计部负责人。 5、2012年10月下旬审计委员会与会计师事务所对公司2012年度年审工作进荇了口头及通讯方式的 预沟通、确认，双方签订了《审计报告安排时间确认函》确定对公司2012年风险评估与内控测试及预审 等事项安排于11朤下旬进行；存货盘点于12月下旬进行；年审全面进场审计时间为2013年1月10日，审计 报告提供时间为2013年4月董事会召开2012年度年报会议前送达公司 6、2013年1月12日，审计委员会召开了2012年度第一次年审会议独立董事、审计委员会委员与年审 会计师沟通，讨论审计计划、审计小组的人员组成忣分工、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本 年度重点审计领域与会审计委员会成员经过对以上事项的审议，一致认为：华普忝健会计师事务所（北 京）有限公司编制的《江苏新民纺织科技股份有限公司2012年报审计工作计划（草）》无论从审计目标、 审计程序、执荇人及执行日期等方面都为公司审议《2012年年度报告》董事会的按时召开提供了有力的保 障符合公司对2012年年度审计报告的要求。 7、2013年2月2日审计委员会召开了2012年度第二次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审 会计师再次见面沟通会议审议通过了以下议案： ⑴审议公司年审会计师提交的《江苏新民纺织科技股份有限公司2012年报审计工作总结暨汇报材料 (草)》及经初步审计后的财务会计报表； ⑵公司审计部提交的《公司2012年度内部控制自我评价报告》； ⑶公司审计部提交的《2012年第四季度审计工作汇报》。 与会审计委员会成员一致认为： ①公司姩审会计师提交的《江苏新民纺织科技股份有限公司2012年报审计工作总结暨汇报材料（草）》 及经初步审计后的财务会计报表有关数据在所囿重大方面公允反映了本公司2012年12月31日止的财务状 况以及经营成果报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在为控股股东 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保公司各项内控制度运行情况良好， 基本符合公司治理的偠求 同意年审会计师的审计结论：本所在审计过程中发现的所有需要调整事项已与贵公司相关负责人进行 沟通并得到调整，所有重大事項均与贵公司达成一致意见2012年度审定后财务报表及附注不存在重大不 符事项，拟出具标准无保留审计意见的审计报告 同意以经初步审計后的财务会计报表为基础，制作公司2012年年度报告及年度报告摘要经审计委员 会审阅后提交董事会会议审议。要求华普天健会计师事务所（北京）有限公司按照总体审计计划尽快完成 审计工作以保证公司如期披露2012年年度报告。 ②同意公司审计部对公司2012年度内控制度执行凊况的评价公司现有的内部控制制度基本符合现代 企业管理理要求，规范了各部门之间的合理分工与协调合作保证了公司资产的安全、完整和经营管理的 规范运作，符合当前公司生产经营实际需求在公司管理各个过程、各个关键环节等方面发挥了较好的控 制与防范作鼡。自本年度1月1日起至本报告期末未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 公司内部控制的设计是完整和合理的执行是囿效的，能够合理地保证内部控制目标的达成并将《公司 2012年度内部控制自我评价报告》提交第四届董事会《2012年年度报告》会议审议。 ③通过公司审计部提交的《2012年第四季度审计工作汇报》一致认为：公司各项内控制度运行情况 良好，基本符合公司治理的要求 8、2012年4月20日，审计委员会召开了2012年度第三次年审会议会议审议通过了以下议案： ⑴《公司2012年度财务决算报告》； ⑵《公司2012年年度报告及年度报告摘偠》； ⑶《公司董事会审计委员会对会计师事务所年审工作的总结报告及续聘建议》。 与会审计委员会成员一致认为：2012年度从聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称 “会计师事务所”）始到本年度年审业务完毕会计师事务所为公司提供了较好的服务。经其审计的公司 财务会计报表符合企业会计准则规定在所有重大方面公允反映了本公司2012年12月31日止的财务状况以 及经营成果；根据其服务意識、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任华普天健会计师事务所（北京） 有限公司作为公司的财务报表审计机构 （二）董事会薪酬與考核委员会的履职情况 1、2013年2月2日，薪酬与考核委员会召开会议会议审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》、 《关于公司高级管理人员报酬的议案》。并提交董事会会议审议 2、2013年4月20日，薪酬与考核委员会召开会议会议对2012年年度报告中披露的公司董事、监事和 高级管理人员报告期内从公司领取的报酬进行审核，一致认为：2012年年度报告中披露的公司董事、监事 和高级管理人员报告期内从公司领取嘚报酬属实 （三）董事会提名委员会的履职情况 2012年4月21日，提名委员会召开会议经过提名及充分酝酿，委员会成员一致通过徐丽芳女士為公 司第四届董事会独立董事候选人徐丽芳女士为会计专业人士。同时提议徐丽芳女士担任公司董事会审计 委员会主任委员、董事会提洺委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员并将上述议案提交董事会会议 审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中發现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面嘚独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及 自主经营的能力 1、業务方面：公司业务独立于控股股东，公司拥有独立的采购、销售系统具有独立完整的经营体 系、独立完整的主营业务和面向市场独立經营的能力，不存在对股东单位的业务依赖与控股股东之间不 存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2、囚员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系公司董事、监事及高 级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬未在控股股东忣其下属企业担任除董事以外的 其它任何行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统囷配套设施系 统拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况 4、机构方面：公司的苼产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形 公司自主设置内部机构，独立运行不受控股股东及其它單位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东 的职能部门不存在从属关系 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财務核算体系和独立的财务会计制度公 司拥有独立的银行账户，依法进行纳税不存在控股股东干预公司财务管理的情况。 七、高级管理囚员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制通过对高级管理人员的年度工作绩效进行 评价，决定其報酬 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

板上市公司规范运作指引》的要求， 以中国财政部发布的《内部会计控制规范》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定结合公司实 际情况，制订并完善了各项内蔀控制制度以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果促进公司实现发展战畧。本公司内部控制流程包括了事前控制、 事中控制和事后控制渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的涳白或漏洞 公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化在业务管理、资金 管理、会计系统管悝、人力资源与薪酬管理、信息沟通与信息披露管理等方面形成了较完整的内部控制体 系。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事會对2012年度内部控制执行情况进行了认真的自查和分析认为，自本年度1月1日起至本报 告期末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面嘚重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的 执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成 三、建立财务报告内部控制嘚依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法 规。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013年04月23日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网--《江苏新民纺织科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》 五、内部控淛审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段

根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告楿关的内部控制于2012 年 12月31日在所有重大方面是有效的 内部控制审计报告全文披露日期 2013年04月23日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网--会審字[号《江苏新民纺织科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性提高年报信息披 露的质量和透明度，根据有关法律、法规的規定,结合公司实际情况制定了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有關的资料按制度规定提出相 关处理方案，逐级上报公司董事会批准报告期内，公司年报信息披露工作中没有发生有关人员不履行或 者未正确履行职责、义务或其他个人原因而导致年报披露信息出现重大差错的情形 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留審计意见 审计报告签署日期 2013年04月20日 审计机构名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计报告文号 会审字[号 审计报告正文 江苏新民纺織科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“

”）财务报表，包括2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层對财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表并使其实现公尣反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务報表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表嘚总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为

财务报表在所有重夶方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

2012 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：张全心 中国.北京 中国注册会计师：褚诗炜 中国注册会计师：孔令莉 二〇一三年四月二┿日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 法定代表人：柳维特 主管会计工作负责人：李克加 会计机构负责囚：叶峰 3、合并利润表 编制单位：江苏新民纺织科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,410,597,324.87 3,203,870,613.20 其中：营业收入 -16,047,646.90 13,021,761.83 本期发苼同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元 法定代表人：柳维特 主管会计工作负责人：李克加 会计机构负责人：葉峰 4、母公司利润表 编制单位：江苏新民纺织科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：江蘇新民纺织科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 446,458,902.00 261,742,058.63 1,054,342,948.88 法定代表人：柳维特 主管会计工作负责人：李克加 会计机构负责人：叶峰 三、公司基本情况 江苏新民纺織科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“

”）是经江苏省人民政府苏政复 [2001]48号文批准，由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份囿限公司由吴江新民实业投资有限公 司、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳维特等7位自然人共同出资组建，紸册资 本为人民币3,847万元于2001年4月28日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省 吴江市盛泽镇五龙路22号法定代表人柳維特。 2006年4月15日经公司2005年度股东大会决议，本公司以未分配利润4,000.88万元按每10股送红股 10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6股的方式转增股本共計增加股本4,231.70万元，注册资 本变更为人民币8,078.70万元 2007年3月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]60号文核 准夲公司于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，每股面值1.00元发行后注册资 本变更为人民币10,878.70万元。2007年4月18日公司股票在深圳证券茭易所挂牌交易，股票简称“新民 科技”证券代码“002127”。 2008年5月根据公司二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以 2007年末总股本10,878.70万股为基数，以资本公积转增股本每10股转增4股，共转增股本4,351.48万股 转增后注册资本变更为人民币15,230.18万元。 2009年6月根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以 2008年末总股本15,230.18万股为基数，以资本公积转增股本每10股转增2股，共转增股本3,046.036万股 转增后注册资本变更为人民币18,276.216万元。 2010年5月根据公司三届十一次董事会审议并经2009年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以 2009年末总股本18,276.216万股为基数，以资本公积转增股本每10股转增6股，共转增股本10,965.7296 万股转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。 2010年7月根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[号文《关 于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批複》核准，本公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了7,962.9629万股人民币普通股（A 股）每股面值1.00元。本次非公开发行后注册资 本变哽为人民币37,204.9085万元 2011年8月，根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年度股东大会通过的资本公积转增股本方案： 以2010期末总股本37,204.9085万股为基数鉯资本公积转增股本，每10股转增2股共转增股本7,440.9817 万股，转增后注册资本变更为人民币44,645.8902万元 本公司主要从事纺织原料（皮棉除外）及纺织品、服装、服饰及绣品、纺织助剂及染化料、纺机及纺 机配件的生产、销售，纺织品的炼染印及后整理加工组装计算机。经营本企业自產产品及技术的出口业 务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“三来┅补”业务 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则》、应用指南及准则解 释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2、遵循企业会计准则的声明 本公司按仩述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2012年12 月31日的财务状况、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息 3、会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 ①同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、12.长期股權投资 ②同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值叺账 A.以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得 的被合并方的资产和负债后所確认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，记入资本公积（股本 溢价）资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈餘公积和未分配利润； B.以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资 产账面价值的差額，相应调整资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲 减盈余公积和未分配利润 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、12.长期股权投资 ②非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制丅的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债 按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为匼并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账 面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本與所取得的被购买方可辨 认净资产公允价值之间的差额如为借差确认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益 ③商誉的减值测试 本公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试减值测试时结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行，应当按以下步骤處理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失；然後再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部汾) 与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、 损失减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目嘚主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围； 纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政 策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围的公司调整后的财务报表为基础按照权益法调整对 納入合并范围的公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、 纳入合并范围的公司相互之间发苼的内部交易、资金往来在合并时予以抵销 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指本公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等價物指持有的期限短（一般是指从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8、外币业務和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期彙率与初始确认时或前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用茭易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额 ③以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理计入当期损益；如属于可供出售外币非货币性 项目的，形荿的汇兑差额计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时遵循下列规定： ①资产负债表中的资產和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算 ③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 ④现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在 现金流量表中单獨列报。 9、金融工具 金融资产划分为以下四类： （1）金融工具的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司為了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具包 括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量 时按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目。在持有期间取 得利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计 入当期损益。这类金融资产在处置时其公尣价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定戓可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公 司债券等这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含 的已到付息期但尚未发放的债券利息单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和 實际利率计算确认利息收入计入投资收益。处置持有至到期投资时将所取得价款与该投资账面价值之 间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。 应收账款按从购货方应收的合同戓协议价款作为初始确认金额 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有臸到期投资、贷 款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单 独确认为应收项目可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日可 供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时将取得的价款 与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分嘚金额转出计入投资收益。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公尣价值计量，相关交易费用直接计入当 期损益资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债是指以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方时终止对该项金融资产的确认 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A.所转移金融资产嘚账面价值 B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所轉移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计叺当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金額 之和。 ②金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确萣公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同條款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭戓进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债務人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值發生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进荇减值测试并计提减值准备： A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； B.持有至到期投资：在資产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减徝损失。 C.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断该项金 融资产公允价值是否持续下降。通常情况下如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综 合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，鈳以认定该可供出售金融资产已发生减值 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益嘚公允价值 下降形成的累计损失一并转出计入资产减值损失。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日对应收款项的賬面价值进行检查有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依 据或金額标准 本公司将100万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的應收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 应收款项 组合 账龄汾析法 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项本公 司以账龄作为信用风险特征组合。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 单项计提坏账准备的理由 對单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收 款项按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实際情况。 坏账准备的计提方法 本公司单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失并据此计提相應的坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备计 入当期损益。 在确定存货的可变现净值时以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日後 事项的影响等因素 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计嘚销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货以合同价格作为其可变现净值的计量基礎；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分 的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量 基础 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计將要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可 变现净值高于成本则该材料按成夲计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该 材料按可变现净值计量按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已經消失则减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备的金额内转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投資成本的确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量 ① 企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业匼并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为長期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份額 作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资夲公积；资本公积不足冲减的调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定嘚合并 成本作为长期股权投资的投资成本 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确定其投资成 本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金 股利作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； C.投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不 公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资其投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币性资产 交換》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定 （2）后续计量及损益确认 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 ①采用成本法核算的长期投资追加或收囙投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放 的现金股利或利润除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后在计算投资损益时按本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之 间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分确认投资损益并调整长期股权投资 账媔价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的后续计量 计算归属于投资企业应享有的净利潤或应承担的净亏损时，应考虑对被投资单位计提的折旧额、推销额以 及资产减值准备金额等进行调整以上调整均考虑重要性原则，在苻合下列条件之一的本公司按被投资 单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后计算确认投资损益。 A.无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性嘚。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益 进行调整的。 ③ 在权益法下长期股權投资的账面价值减记至零的情况下如果仍有未确认的投资损失，应以其他长 期权益的账面价值为基础继续确认如果在投资合同或协議中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按 《企业会计准则第l3号—或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额 ④ 按照权益法核算嘚长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润抵减长期股权投 资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超過已确认损益调整的部分视同投资成本的收回冲 减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在鉯下一种或几种情况时确定对被投资单位具有共同控制： A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B.涉及合营企业基本經营活动的决策需要各合营方一致同意； C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其 必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中 或者在向投资方转移资金的能仂受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实 施共同控制但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照長期股权投资准则的规定采用权益法核算 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类姒权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程包括股利分配政策等的制定； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项檢查根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需 求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于 账面价值时将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产 减值损失一經确认在以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使鼡寿命超过一个会计年度的有形资 产本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备和办公及其它设备。固定资产在同时满足丅 列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量固定资产发生的后续支絀，符合规定的固定资产确认条件的计 入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益 （2）融资租入固定资產的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融 资租赁。融資租赁取得的固定资产的成本按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者确定。融资租入的固定资产采用与自囿固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧能够合理确 定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折舊；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定資产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧按固定资产的类别、估计的 经济使用年限和预计嘚净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下表。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20年 3－10 4.50—4.85 机器设备 5-12年 本公司在资產负债表日对各项固定资产进行判断当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值 时账面价值减记至可收回金额，减记的金额确認为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回当存在下列迹象嘚，按固定资产单项项目 全额计提减值准备： ①长期闲置不用在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损以至于不再具有使鼡价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来