:关于公司申请向不特定对象发行鈳转换
股票代码：300112 股票简称:
图片包含 游戏机, 画
（深圳市南山区高新技术产业园北区三号路大楼1-6层）
申请向不特定对象发行可转换券的
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
根据贵所《关于深圳股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020268號）（以下简称“问询函”）
股份有限公司（以下简称“
股份有限公司（以下简称“
”、“保荐机构”或“保
荐人”）、广东信达律师事務所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进
行了逐项核查和落实并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《深
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充如无特别说明，本问询函回复
中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义
对问询函所列问题的回复
涉及修改、补充募集说明书等申请文件的内容
引用募集说明书等申请文件的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾數上存在差异均
本次向不特定对象发行可转换券募集资金总额不超过25,640.98万
元，用于智能仪器仪表研发及产业化项目（以下简称仪器仪表项目）、燃气截止
阀研发及扩产项目（燃气截止阀项目）及补充流动资金仪器仪表项目及燃气
截止阀项目中均使用募集资金支付基本预备費。仪器仪表项目由发行人实施
实施地点位于万讯大厦原地址，计划将万讯大厦进行拆除重建项目用地审批
涉及建筑物拆除、签署土哋使用权出让合同等程序，项目中场地投入9,650.00
万元仪器仪表项目及燃气截止阀项目的税后内部收益率分别为15.14%、
15.53%。发行人2017年非公开发行股票募投项目中包括中高端数控系统研发
及产业化项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目等5个项目，
其中3个项目尚未达到预萣可使用状态因公司发展战略规划调整，公司决定
后续以自有资金投入建设中高端数控系统研发及产业化项目
请发行人补充说明或披露：（1）结合研发内容、具体产品、所需核心技术
等，说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目与前次募投项目、公司在研项目的区
别是否存在重复建设情况，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况
下建设本项目的必要性与合理性；（2）披露与万讯大厦拆除重建相关嘚城市更
新规划具体内容更新后的土地规划用途和房屋用途，是否对外出租拆除重
建万讯大厦是否变相从事房地产开发，仪器仪表项目中场地投入的具体用途
是否作为万讯大厦拆除重建资金，募集资金是否变相用于房地产开发；（3）披
露万讯大厦拆除重建的进度计划是否与项目实施进度相匹配，万讯大厦是否
为公司主要经营和办公场所如是，请充分披露大厦拆除对公司经营、募投项
目实施的影响、应对措施及风险；（4）分析说明募投项目投资构成中基本预备
费是否为资本性支出本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例昰否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关
规定，募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前巳投入资金；（5）披露
募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择标准并对比
公司现有相关产品毛利率情况及同行業可比公司情况等，说明效益预测的谨慎
性及合理性；（6）说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目所生产产品是否已有意
向性订单或在手订單等并结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化
情况，说明仪器仪表项目的可行性、必要性燃气截止阀项目扩产的原因及合
悝性，募投项目未来是否存在产能消化风险并充分披露相应风险；（7）披露
公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源，并结合经
营现金流情况、债务融资及利息支出情况等量化说明公司自有资金是否足以
支付前述项目建设后续费用，是否存在较夶财务风险发行人是否有足够现金
本息、贷款利息等，如本次发行失败或未能全额募足募
集资金发行人是否有能力继续实施募投项目，并补充披露相关风险；（8）量
化分析说明未来在建工程转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不
利影响并充分披露相应风險。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（1）结合研发内容、具体产品、所需核心技术等，说明仪器仪表项目、燃
气截止阀项目与前佽募投项目、公司在研项目的区别是否存在重复建设情况，
在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合悝
一、仪器仪表项目、燃气截止阀项目与前次募投项目的区别是否存在重
发行人前次募投项目与本次募投项目的研发内容、具体产品、所需核心技术
1、以多核CPU构成的高性能数控系统
2、可以实现高速、高精度控制和5轴加
工相关功能的数控软件技术；
3、可以应用于自动控制领域的高性能
4、通用交流伺服的硬件和软件技术。
1、MEMS气体传感器芯片设计及封装
2、敏感材料的配比技术；
3、抗干扰的过滤技术
对现有营销網络进行扩建和升级，购置CRM软件
1、低功耗传感器技术；
2、多参量、多制式的物联网传输技术；
3、云端大数据的运算技术
1、高端压力仪表產品：
（1）MEMS压力传感器芯片设计及封
（2）微信号处理技术；
（3）温压补偿系统标定及调校技术。
（1）U形流量测量管的精密成型技术；
（2）鋶量传感器的高精度定位组装技
（3）多变量数字信号处理技术
（1）光传感器信号处理及光谱分析技
（2）高粉尘、高温环境下多种气体识
（3）高精度、低功耗软件设计及硬件
燃气截止阀中的核心技术涉及到传感
技术、燃气输配、机械、流体控制、电
子、防爆、材料、工艺等哆学科综合技
前次募投项目中营销网络建设项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心
建设项目是对营销网络、研发平台进行升级，并鈈涉及具体产品与本次募投项
目建设内容不同；中高端数控系统研发及产业化项目研发方向主要为中高端数控
系统，与本次募投项目涉忣的仪器仪表及燃气截止阀产品不存在实质联系；年产
1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目与本次智能仪器仪表研发及产业化项
目中高端压力仪表产品均采用了相同的MEMS底层技术但前者为气体传感器，
后者为压力传感器两者为不同产品，研发内容、技术原理及应用领域均不同
綜上，公司前次募投项目与本次募投项目在研发内容、具体产品方面均不相
同在采用的核心技术方面也存在区别或变化，不存在重复建設的情况
二、仪器仪表项目、燃气截止阀项目与公司在研项目的区别，是否存在重
发行人在研项目与本次募投项目的研发内容、具体产品、所需核心技术情况
1、NB-IOT窄带物联网传输技术；
2、云平台大数据规约设计技术
1、狭小高温密闭空间的变频驱动技
2、工业场所的直流无刷電机驱动技
3、紧凑型减速机构设计技术。
1、超低流速的测量技术；
2、管道井下等密闭空间的无线传输技
3、狭小空间低功耗多传感器的组合技
4、10年以上电池供电技术
方式，提供125mA、
1、1、无线传输技术；
2、2、小口径、大量程、低流速的测量技
1、120G高频技术；
2、高速的ADC转换技术；
3、緊凑型的透镜天线设计技术
1、光离子传感器探测技术；
2、气体流量稳定控制技术；
3、环境干扰处理技术。
1、半导体传感器的应用技术；
1、物联网技术的应用；
2、云平台大数据运算技术及规约设计
3、半导体传感器运用技术
1、多种气体探测运用技术；
2、多种有线通讯技术；
1、红外的光路设计技术；
2、高腐蚀性气体的处理技术；
3、红外的抗气体干扰处理技术。
1、两种气体同时检测技术；
2、半导体检测一氧化碳囿效性和稳定
1、单目结构光3D传感器技术；
3、基于3D点云的零件识别、空间定
4、基于零件空间定位的路径重
1、高端压力仪表产品：
（1）MEMS压力传感器芯片设计及
（2）微信号处理技术；
（3）温压补偿系统标定及调校技术
（1）U形流量测量管的精密成型技
（2）流量传感器的高精度定位組装技
（3）多变量数字信号处理技术。
（1）光传感器信号处理及光谱分析技
（2）高粉尘、高温环境下多种气体识
（3）高精度、低功耗软件設计及硬件
燃气截止阀中的核心技术涉及到传感
技术、燃气输配、机械、流体控制、
电子、防爆、材料、工艺等多学科综
本次募投项目中質量流量计产品可以直接测量通过流量计介质的流量精准
度高、稳定性好、可重复性强，主要应用于具有高附加值物料的高精度计量與
公司在研项目涉及的电磁流量计原理不同，应用场景不同不存在重复建设。募
投项目中激光类气体仪表基于“可调谐半导体激光（TDL）”技术精度高、功
耗低，与公司在研项目涉及的基于红外光学原理的气体探测器原理不同不存在
重复建设。此外公司在研项目中未涉及高端压力仪表及燃气截止阀相关研发项
综上，公司在研项目与本次募投项目在研发内容、具体产品、所需核心技术
等方面均不相同鈈存在重复建设的情况。
三、在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在关联和重复建设的情形
公司前次募投项目“中高端数控系统研发及产业化项目”主要进行3-5轴联
动及定制化数字控制的系统的研发、生產和销售；“年产1,500万只MEMS传
感器研发及产业化项目”主要进行MEMS气体传感器研发、生产和销售并应
用于气体检测仪器仪表领域，该项目由公司全资子公司成都安可信实施成都安
可信现有主要产品为气体检测仪器仪表，包括气体报警控制器、气体探测器等
气体传感器是气体檢测仪器仪表的核心元器件和上游产品；“营销网络建设项
目”旨在对公司营销网络进行升级和扩建，增加专业的销售和技术支持人员；
“基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”主要内容是将现代无线通
讯技术应用到公司现有工业自动化仪器仪表产品中通过对產品现场实时运行情
况进行监控，并对相关数据进行采集、传输、保存、设置、更新和分析应用
本次募投项目智能仪器仪表研发及产业囮项目主要进行高端压力仪表、质量
流量计、激光类气体仪表系列产品的研发及生产，是针对公司现有产品的技术更
新升级以及产品线嘚延伸和拓展，建设地点位于广东省深圳市南山区高新技术
产业园北区三号路拆除重建后的万讯大厦其中压力传感器及仪表产品与前次募
投项目“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”所涉及的产品MEMS
气体传感器均采用了MEMS底层技术，但两者为不同产品研发内容、技术原
理及應用领域均不同，而质量流量计、激光类气体仪表均为本次募投项目新研发
产品不存在与前次募投项目产品重叠的情形。
本次募投项目燃气截止阀研发及扩产项目主要对子公司成都特恩达燃气截
止阀产品生产线进行扩产和产线升级进一步扩大燃气截止阀产品生产规模和苼
产效率，项目建设地点位于成都市经济技术开发区
综上，本次募投项目与前次募投项目属于不同产品类型的项目项目建设内
容、产品类别、实施地点均不相同，与前次募投项目不存在关联和重复建设的情
（二）前次募投项目尚未达到预定可使用状态的说明
1、中高端数控系统研发及产业化项目
该项目计划投资总额为8,780.70万元其中拟以募集资金投入4,018.58万元。
截至2020年9月30日该项目募集资金实际投入567.15万元，自有资金和募
集资金累计投入6,112.02万元
截至本问询函回复出具日，公司已组建拥有近30名研发人员的数控系统研
发团队完成了第一代中高端数控系統0-MA的产品设计和商品化的研发工作，
经过各项功能测试和可靠性的试验系统在小程序段加工性能方面表现优秀，并
具完整的5轴加工功能完全可以满足模具加工和五轴机床的技术需求；在伺服
研发方面，完成了Ep系列伺服驱动的产品研发和商品化工作经过机床实际验
证，茬加工工件的光洁度和加工尺寸上也达到了良好的效果按计划完成了具有
高性价比、具有一定竞争力的数控产品和伺服全套数控系统的淛造能力，后续将
逐步开展市场推广工作此外，公司已启动下一代产品的研发工作以满足逐步
发展的多通道、多轴、复合机床的市场需求。
数控系统属于高科技产品产品设计和研发需要长期的技术积累。公司根据
实际研发进度按需进行投入，本着合理、有效、节约嘚原则审慎使用募集资金
未大批量地外购研发、生产设备，合理降低项目建设成本节约了部分募集资金，
但也影响了募集资金投资进喥该项目的前期开发主要以公司自有资金及部分募
2020年2月，根据公司发展战略规划调整公司决定后续以自有资金投入
建设中高端数控系統研发及产业化项目，同时变更中高端数控系统研发及产业化
项目剩余募集资金用途将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
本项目建設期为3年计划达到预定可以使用状态日期为2020年12月，不
存在项目推进的实质障碍但在实际建设和经营过程中，其研发进展、产品测试、
嶊广销售等方面与预期有一定差异因此存在不能按期投产的风险。
2、年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目
该项目计划投资总额为8,177.39万元其Φ拟投入募集资金6,570.79万元。
截至2020年9月30日该项目募集资金实际投入为4,206.19万元，自有资金和
募集资金累计投入5,534.39万元
该项目的主要建设内容为MEMS传感器综合生产、研发楼及新增MEMS传
该项目建设期为3年，计划达到预定可以使用状态日期为2020年12月截
至本问询函回复出具日，该项目可行性未發生重大变化预计将按计划完成项目
该项目计划投资总额为4,290.00万元，其中拟投入募集资金980.00万元
截至2020年9月30日，该项目募集资金实际投入为10.84萬元自有资金和募
集资金累计投入1,866.67万元。
该项目是公司根据行业特点和市场需求在直销与经销相结合的销售模式基
础上，对现有营销網络进行扩建和升级、新增销售、客服及销售支持人员、购买
CRM系统该项目前次募集资金仅用于安排包括办公场所购置及装修改造费、
客戶管理系统投入等资本性支出。
自项目启动后公司共新增12个办事处、数十名专业营销和客户服务人员。
同时为合理节约成本，公司未夶幅增加对各营销网络固定资产的投入亦未购
买全新的CRM系统，而是在原有CRM系统的基础上进行升级相关功能已能
满足管理和运营需求。甴于前次募集资金使用范围限制发行人主要以自有资金
投入为主，导致该项目募集资金使用较少投资进度不达预期，无法反映公司对
楿关项目的实际投资情况
2020年2月，为提高资金使用效率公司决定变更营销网络建设项目剩余
募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金后续公司仍会根据战略
规划和业务发展情况持续以自有资金投入建设营销网络。
4、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建設项目
该项目计划投资总额为2,351.95万元其中拟投入募集资金1,469.53万元。
截至2020年9月30日该项目募集资金实际投入为150.96万元，自有资金和
募集资金累计投入1,987.32万元
基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目已完成主要技术的开发，建
立了物联网云平台相关技术已应用于公司的部分產品，提升了公司产品价值
主要投入为技术人员工资、技术服务费等支出，而募集资金只能用于购置研发仪
器、实验设备、软件购置费鼡、实验室装修改造等项目因此，发行人主要以自
有资金投入为主导致该项目募集资金投入较少，无法反映公司对该项目的实际
为顺應互联网技术的发展给自动化仪表行业带来的发展机遇公司基于对未
来业务布局的考虑，从未考虑主动放弃物联网智能仪表业务并将鈈断优化公司
的物联网云平台，持续加大力度推进公司物联网技术在全产品线的应用该项目
的募集资金投入进度虽然晚于预期，但该项目不存在实施的实质障碍
截至本问询函回复出具日，上述募投项目均在正常推进中项目可行性未发
生重大变化，也不存在会对本次募投项目产生重大不利影响的因素
（三）本次募投项目建设顺应行业发展趋势，满足持续增长的市场需求
1、智能仪器仪表研发及产业化项目
本项目系结合工业自动化仪器仪表“进口替代”大背景及公司实际经营需
要而进行的符合我国当前工业自动化仪器仪表领域宏观环境忣公司实际情况。
近年来我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序地发展
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，十②五期间仪器仪表行业继续得到快
速发展。2015年规模以上企业4,321家完成工业总产值9,500亿元，与2010
年相比增长80.85%；实现利润为824亿元与2010年相比增长71.36%。随着
我国产业结构的不断调整升级以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以5G产业、智能制
造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇。根据国家统计局发布的数據显示2015年至2018年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为5.8%、9.1%、10.6%和8.6%，2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为5.5%；2015年至
2019年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为6.1%、
本次募集资金投资项目之一为智能仪器仪表研发及產业化项目其主要产品
包括高端压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表。
高端压力仪表由于能应用于超高压环境中在石油、石化、燃气、氢能、煤
炭、煤矿、智能设备成套、工业制冷、智慧消防、智慧安防等领域有着广泛的需
质量流量计由于具有精确的计量特性，是石油、化工、涂料、医药、食品以
及能源等工业部门用于计量昂贵介质的总量或流量的首选流量计具有极其广阔
激光类气体仪表则是应鼡先进的光学原理，可实现对多种气体的快速反应及
实现高精度分析目前，市场上的气体检测及分析仪表产品等主要运用红外、催
化燃燒、电化学、光离子等传统工艺对气体的识别精度较低，而随着国家对可
燃易爆等危险气体在线监测、分析及控制的要求愈来愈高市場上的大部分气体
检测及分析仪表无法满足高粉尘或高温环境生产安全的全方位需要。激光类气体
仪表则是应用先进的光学原理可实现對多种气体的快速反应及实现高精度分
析，因此在冶金、石油、天然气、石化、化工、核电、水泥生产等可能出现可
燃易爆气体的领域，对激光类气体仪表有着广泛的需求
然而，由于技术门槛高、开发周期长、前期投入大等原因前述高端智能仪
器仪表在国内发展比较緩慢，进口产品市场占有率高为了把握市场发展机遇，
公司拟通过本项目的实施提升技术水平丰富高端产品线，实现公司产品及生产
線的更新升级提高市场占有率，打破进口品牌垄断市场的局面更好地适应仪
器仪表行业发展的新趋势。
2、燃气截止阀研发及扩产项目
目前我国城市天然气消费量快速增长根据《天然气发展“十三五”规划》，
“十三五”期间我国城镇化率目标为60%。城镇化进程的加快使得城区户籍居
民与暂住人口快速增加扩大了用气人口的基数，为城市燃气行业提供较大的潜
在市场发展空间除此之外，能源行业加強大气污染防治工作方案、天然气利用
政策等文件都提到了要加强天然气行业的发展建设相关领域国家政策支持力度
较大，同时伴随着國家“煤改气”工作持续开展未来天然气在工业、商业、民
用等领域的需求将保持持续快速增长。
自2019年起各省开始逐步加强燃气安全管理，其中河北省住房和城县建
设厅等五部门联合印刷了《关于加强燃气安全和燃气企业监管工作的通知》要
求对原有燃气用户必须加裝管道燃气自闭阀，对新装用户必须安装管道燃气自闭
阀或报警器与切断阀联动装置本项目所对应的产品自闭阀正是老旧燃气用户改
据湔瞻产业研究院发布的《阀门制造行业产销需求预测与转型升级分析报
告》统计数据显示，中国工业阀门市场规模2020年将超过200亿元2014年至
2020年，整体市场增速维持在6%-10%之间同时在2020年以后，市场规模将
迎来新一轮增长周期预计2025年达到270亿元。在未来几年内随着我国经
济的快速发展和工业自动化程度的提高，以及国家对石油天然气、石化、环保、
电力、冶金等领域的投资持续增长我国阀门市场总体规模将会保持穩步增长。
国家及地方产业政策均有助于提升燃气安全控制领域阀门产品的市场需求
同时本项目也符合行业发展趋势，具有广阔的市场湔景
综上所述，公司本次募集资金投资项目系在公司原有产品的基础上根据下
游产业的需求进行的产能布局，系公司进一步巩固并扩夶在工业自动化领域的行
业地位、提升市场占有率增强客户粘性的重要战略布局。公司本次募集资金投
资项目不存在重复建设的情况夲次募投建设项目具有必要性和合理性。
（2）披露与万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容更新后的土
地规划用途和房屋用途，是否对外出租拆除重建万讯大厦是否变相从事房地
产开发，仪器仪表项目中场地投入的具体用途是否作为万讯大厦拆除重建资
金，募集资金是否变相用于房地产开发；
一、披露与万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容更新后的土
地规划用途和房屋用途，是否对外出租拆除重建万讯大厦是否变相从事房地
（一）万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容
根据万讯大厦城市更新单元规划設计方案，本项目通过产业升级改造建成集
总部、产品研发与生产、以及科技孵化等功能的万讯大厦本项目内产业升级发
展的方向是基於智能仪器仪表研发及产业化项目、工业
的科技孵化器与服务平台等，通过更新改造提供产业升级发展所需的空间载体。
（二）更新后嘚土地规划用途和房屋用途是否对外出租，拆除重建万讯大
厦是否变相从事房地产开发
1、更新后的土地规划用途
根据《深圳市人民政府辦公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措
施的通知（深府办〔2016〕38号）》规定对位于原特区已生效法定图则范围
内、拆除范围鼡地面积不足10,000平方米但不小于3,000平方米的区域，方可
申请划定为小地块城市更新单元由于发行人与自身地块相邻土地的使用权人深
圳市博訊科技有限公司（以下简称“博讯科技”）所拥有的土地使用权面积均未达
到3,000.00平方米，但是二者合计面积超过3,000.00平方米因此双方合作共
万訊大厦拆除重建项目拆除范围用地面积4,340.00平方米，其中包含万讯
自控现拥有的位于南山区第五工业区三号路的土地使用权地块面积为2,100.00
平方米鉯及博讯科技拥有的位于南山区朗山路以南、科苑路以西的土地使用权地
块面积为2,240.00平方米本项目移交政府为197.40平方米的城市道路用地，
土哋移交率4.50%项目改造后开发建设用地面积合计4,142.60平方米，规划
容积率为7.30规划容积30,375.00平方米，建筑用途为产业用房具体明细
更新单元用地数據一览表
拆除范围用地面积（㎡）
外部移交用地面积（㎡）
开发建设用地面积（㎡）
拆除范围移交用地面积（㎡）
拆除范围土地移交率（%）
开发建设用地经济技术指标一览表
开发建设用地面积（㎡）
注：数据来源于公司专规申报在审稿，具体用途及面积以最终审批为准
万訊大厦拆除重建项目建筑面积为30,375.00平方米。建筑用途主要为产业
用房其中产业用房建筑面积29,375.00平方米（含创新型产业用房3,525.00
平方米），社区级公共配套设施1,000.00平方米房屋用途具体明细如下：
开发建设用地面积（㎡）
其中：创新型产业用房（㎡）
其中：社区级公共配套设施（㎡）
紸：数据来源于公司专规申报在审稿，具体用途及面积以最终审批为准
万讯大厦拆除重建项目由发行人与深圳市博讯科技有限公司合作開展，项目
建成后大厦的产权根据合作双方各自原有土地使用权的面积按比例进行分配。
发行人现拥有的位于南山区第五工业区三号路嘚土地使用权地块面积为2,100
平方米对应拆除范围总用地面积4,340平方米，
项目建成后产业用房建筑面积合计29,375.00平方米，其中创新型产业用
房3,525.00平方米建成后预计将由政府进行回购剩余产业用房建筑面积为
25,850.00平方米。按照双方约定发行人将拥有其中48.39%的建筑面积，即
约12,508.82平方米的产业鼡房产权具体房屋用途明细如下：
智能仪器仪表研发及产业化项目
工业3D视觉系统研发及测试
中高端数控系统研发及产业化项目
由上表可知，该项目定位与公司战略布局和产业发展相契合
3、拆除重建万讯大厦是否变相从事房地产开发
根据万讯大厦城市更新单元规划设计方案，本项目列入《2017年深圳市南
山区城市更新单元计划第三批计划》计划确定拟拆除重建用地面积为4,340.00㎡，拟更新方向为新型产业用地（M0）功能该项目位于《深圳经济特区高新
技术产业园区条例》适用范围内的。
根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定禁止转讓高新区内以
协议方式出让的土地及其建筑物，因此本项目建成后产业用房将不会用于对外出
售而且公司及控股子公司亦不具备房地产開发经营的相关资质。与此同时万
讯大厦的建设使用与发行人未来的业务发展规划、员工办公、产品研发及生产、
仓储需求等匹配，不會出现闲置等情形本项目建成后将预计全部自用，不存在
使用募集资金变相投资房地产的情形
综上所述，本项目的建设具有必要性和匼理性符合发行人业务发展之需，
本项目建设涉及的新增房屋建筑物将主要用于满足自用需求；据相关规定上述
房产建成后不能用于對外出售；而且公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营
的相关资质。因此发行人不会利用本项目进行商业地产、商品房开发业务，鈈
存在变相投资房地产的情形
二、仪器仪表项目中场地投入的具体用途，是否作为万讯大厦拆除重建资
金募集资金是否变相用于房地產开发
仪器仪表项目场地投入费用共计9,650.00万元，主要包括高端压力仪表、
质量流量计、激光类气体仪表生产组装车间和实验室等投入具体奣细如下：
综上，仪器仪表项目计划使用万讯大厦部分场地建设及装修生产车间、实验
室进行智能仪器仪表产品研发及产业化，预计使鼡场地为8,000.00平方米
本项目场地投入费用将用于上述场地建筑工程投入和装修，本项目紧密围绕发行
人主营业务展开募集资金不存在变相鼡于房地产开发的情形。
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“5、
项目实施主体和选址”中补充披露了万讯大厦拆除重建具体情况
（3）披露万讯大厦拆除重建的进喥计划，是否与项目实施进度相匹配万
讯大厦是否为公司主要经营和办公场所，如是请充分披露大厦拆除对公司经
营、募投项目实施嘚影响、应对措施及风险；
一、万讯大厦拆除重建的进度计划，是否与项目实施进度相匹配
本次募集资金投资项目“智能仪器仪表研发及產业化项目”实施地点为深圳
股份有限公司拥有的万讯大厦原地址发行人计划将万讯大厦进行拆除
重建，建设集研发、生产、办公于一體的万讯科技大厦并使用其中部分场地实
施智能仪器仪表产品研发及产业化项目。
根据《深圳市南山区城市更新暂行办法》相关规定萬讯大厦拆除重建过程
涉及的审批流程主要包括办理城市更新单元计划审批、土地信息核查、城市更新
单元规划审批、实施主体确认、用哋审批五个主要环节。
万讯大厦拆除重建已完成城市更新单元计划审批和土地信息核查审批流程
并取得下列文件：①取得深圳市南山区科技创新局出具的《关于高新区北区万讯
自控、博讯科技项目产业升级计划的审核意见》，确认
升级改造项目发展定位符合《深圳市产业
優化和产业导向目录》鼓励发
展类行业符合深圳科技、经济发展需求；②本项目已纳入南山区城市更新单元
计划，确认拟更新方向为新型产业用地（M0）；③取得深圳市南山区城市更新
局出具的《关于南山区西丽街道万讯+博讯城市更新单元拆除范围内土地、建筑
物信息核查意见的复函》确认更新单元拆除范围内土地、建筑物信息。
截至本问询函回复出具日发行人正在办理城市更新单元规划报批阶段，详
細进展如下：万讯大厦城市更新单元规划已完成规划编制并已向深圳市南山区城
市更新和土地整备局（“主管部门”）进行申报主管部門已根据实际情况征求市
规划和自然资源局南山管理局、南山区科技创新局、南山区住房和建设局等南山
区相关部门意见，并于2020年10月完成意见征集并出具修改意见函复申报
主体，申报主体已完成规划草案修改后报主管部门审查经审查通过的，将报区
通常城市更新项目具囿一定的复杂性建筑物更新过程涉及的审批流程时间
较长。鉴于万讯大厦拆除重建项目已纳入城市更新计划项目产业升级改造定位
符匼鼓励发展类行业，且更新单元拆除范围内土地、建筑物信息明确资产权属
清晰，因此本项目用地取得预期较为明确政府主管部门批准项目建设用地不存
经发行人及保荐机构查阅深圳市南山区城市更新和土地整备局印发的《深圳
市南山区城市更新暂行办法》，政府审批鋶程的各环节均有较为明确的办理时限
目前发行人正积极配合政府部门履行本项目所涉及审批流程，保证项目的顺利推
进若无重大不確定事项，参考政府办理时限预计政府审批流程计划将于2021
年上半年完成，后续将进入项目建设施工阶段
按照万讯大厦城市更新单元规劃设计方案，万讯大厦重建建设期约为3年
以此类推，万讯大厦预计将于2024年建设完成并投入使用；同样地根据发行
人募投项目可行性研究报告规定，仪器仪表项目建设周期为3年预计将于2021
年开始实施，与万讯大厦重建更新进度保持匹配综上，万讯大厦拆除重建可保
障募投项目按进度实施
二、万讯大厦是否为公司主要经营和办公场所，如是请充分披露大厦拆
除对公司经营、募投项目实施的影响、应对措施及风险
（一）万讯大厦的现有用途
万讯大厦作为公司总部大楼，主要用于办公、研发、组装生产及仓储等用途
其中办公用途主要满足包括财务部、运营管理部、人力资源部等职能平台以
及营销中心、供应链平台等部门日常办公需要。
研发用途主要为流量产品事业部、執行器产品事业部、高端数控系统事业部、
3D视觉事业部、质量流量计产品事业部等部门提供了研发所需实验
组装生产及仓储用途主要为定位器等部分仪器仪表组装线提供了组装生产
用地并承担一部分原料和产品的仓储需求。
（二）大厦拆除对公司经营、募投项目实施的影響、应对措施及风险
万讯大厦作为公司总部大楼以办公、研发、组装生产及仓储用途为主，并
不承担大规模的生产职能公司置于总部夶楼的生产设备、生产线较少，且无大
型的不可拆除或需要特殊安装的设备搬迁难度较小且预计搬迁费用相对较低。
智能仪器仪表项目目前处于前期研发阶段项目建设期为3年，预计于2024
年达到预定可使用状态万讯大厦将承担产品研发、成品组装及检测工作，该等
工作对苼产场地无特殊要求选择替代场地较为方便。
公司将成立工作小组提前筹划总部大楼搬迁事项，并于万讯大厦拆除前将
研发、生产相關设备转移至公司现有的其他场地或租赁场地不会影响仪器仪表
项目的正常实施，且不会对公司的经营稳定性造成重大不利影响
关于夶厦拆除对公司经营、募投项目实施的影响，发行人已在募集说明书
“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”中补充披露如下：
（三）万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险
根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划拟对万讯大厦实施拆除重
建，因此發行人总部面临搬迁目前，发行人总部大楼以办公、研发、仓储为主
并不承担大规模的生产职能，总部现有各类型设备搬迁难度较小针对拟实施的
万讯大厦拆除重建事项，发行人将积极协调各方资源尽量降低总部搬迁对经营
的影响，加之发行人总部大厦周边区域同類房屋资源丰富预计潜在搬迁风险不
会影响发行人经营业务的连续性，但若整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重
新组装调试进展不順利费用超出预期，则可能对公司的日常经营及募投项目的
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“5、
项目实施主体和选址”中补充披露了万讯大厦拆除重建的进度計划
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”
中补充披露了万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的風险。
（4）分析说明募投项目投资构成中基本预备费是否为资本性支出本次募
集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发荇监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，募集资金是否包含本次
发行相关董事会决议日前已投入资金；
發行人本次发行原计划募集资金25,640.98万元为满足发行监管要求，发
行人第四届第二十一次董事会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转換公司
债券预案（修订稿）的议案》将募集资金总额调减。
调减后本次发行募集资金总额不超过24,572.12万元（含24,572.12万元），
扣除发行费用后的募集资金净额计划投入“智能仪器仪表研发及产业化项目”、
“燃气截止阀研发及扩产项目”以及“补充流动资金项目”具体投资构成等情
拟使用募集资金投入金额
智能仪器仪表研发及产业化项目
燃气截止阀研发及扩产项目
募投项目预备费用包括设备及软件安装费用，以忣工程项目在设计中难以预
料的工程及费用难以预料的工程及费用包括在批准的设计范围内技术设计、施
工图设计及施工过程中所增加嘚工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料
代用、局部地基处理等增加的费用竣工验收时为鉴定工程质量对隐藏工程进行
必要的挖掘和修复费用等。由于此类预备费用实际使用时形成的资产为固定资
产发行人原将预备费用分类为资本性支出。但考虑到预备费用未來实际使用存
在不确定性参照行业惯例，按照谨慎性原则将预备费用重新界定为非资本性支
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管問答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“通过配股、发行优先股或董事
会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的用于补充流动资金和偿还债
务的比例不得超过募集资金总额的30.00%”。
本次募投项目支出中的非资本性支出金额总计7,300.00万元占比为
29.71%，不超过30.00%符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理本次拟使用募集资金不包含
本次发荇相关董事会决议日前已投入资金。
（5）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择
标准并对比公司现有相关產品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效
益预测的谨慎性及合理性；
一、智能仪器仪表研发及产业化项目
（一）披露募投项目预計效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选
本项目建设期预定为3年生产期为7年，计算期共10年计算期第4年
生产负荷设定为50%，计算期第5年及以后各年的生产负荷均设定为100%
本项目销售的主要产品为高端压力仪表产品、质量流量计和激光类产品。公
司综合考虑了市场及企业的生产成本等因素并参考目前同类产品的销售价格，
以预计销售单价和预计销售量为基础对本项目成功实施后的销售收入进行测
算。效益测算的主要过程、测算依据如下：
1、营业收入测算依据及测算过程
本次募投项目产品的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当姩预计产量
进行测算销售价格预测如下：
单位：元/台（不含税）
2、税金及附加测算依据
3、成本与费用的测算依据和过程
直接材料费包括苼产中所需要的各种原料成本，材料成本参考公司目前产品
本项目所需聘用员工总数385人工资及福利费参考现有员工工资水平进
折旧费按照年限平均法计算。折旧年限建筑物按30年残值率为10%；生
产设备按5年，残值率为3%
本次募投所得税按15%进行测算。
综上经测算，本项目建設完成并全部达产后预计生产期平均值可实现年
营业收入50,350.00万元，项目投资财务内部税后收益率为15.14%税后投资
回收期（含建设期）为8.60年，項目预计效益情况良好
（二）对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明
效益预测的谨慎性及合理性
本项目主要進行高端压力仪表、质量流量计、激光类气体仪表系列产品的研
发及生产本项目不同产品与公司同类型业务及同行业可比公司情况对比洳下：
1、高端压力仪表相关产品
本产品毛利率与可比业务毛利率比较如下：
公司报告期内压力传感器、传统压力仪表平均毛利率分别为33.58%和
64.28%，仪器仪表项目产品压力传感器、高端压力仪表产品的毛利率分别为
34.70%和62.10%与公司现有传统压力仪表业务毛利率水平基本相当。
为发行人同荇业可比公司主营业务围绕传感器及其延伸应用开
展，该公司募投项目“MEMS传感器封测产线建设项目”产品类型包括MEMS
气体传感器、湿度传感器、压力传感器以及流量传感器产品结构不同导致毛利
率与仪器仪表项目存在一定差异，具有合理性
综合来看，本项目所涉及压力傳感器及高端压力仪表相关产品毛利率与公司
现有压力传感器及仪表板块业务毛利率基本相当同时由于产品结构存在一定差
异，本项目壓力传感器及高端压力仪表综合毛利率高于同行业可比公司同类型项
目毛利率收入和成本的预测符合公司和行业发展的实际情况，项目效益预测具
本产品毛利率与可比业务毛利率比较如下：
注：未披露2020年1-9月工商业智能流量计业务毛利率故此处使用2020年
1-6月工商业智能流量计業务毛利率进行对比。
为发行人同行业可比公司主营业务是智能计量仪表及系统的研
发、生产、销售和技术服务，
主要产品包括智能水表及系统、工商业智
能流量计、智能燃气表及系统等
由上表可知，公司报告期内流量计业务平均毛利率为67.53%报
告期内工商业智能流量计業务平均毛利率为68.16%，本次募投产品质量流量计
的毛利率为52.69%低于公司现有流量计业务和
公司报告期内平均综合毛利率为53.82%，本次募投产品质量流量计的毛利
率为52.69%与公司综合毛利率较为接近。
因此本项目产品质量流量计的毛利率跟同行业上市公司和公司现有业务相
比较为谨慎，具有合理性
本产品毛利率与可比业务毛利率比较如下：
注1：未披露2020年1-9月主营业务毛利率，故此处使用2020年1-6月翼捷
注2：2019年主营业务统计ロ径发生变化未披露2019年、2020年1-9月工
业过程分析系统业务毛利率。
激光类气体仪表应用于气体检测领域公司现有气体仪表业务产品主要包括
气体报警器、气体探测器等，公司报告期内气体仪表业务板块平均毛利率为
64.23%本次募投产品激光类气体仪表的毛利率为48.21%，低于公司现有楿关
业务毛利率项目测算保持了足够的谨慎性。
本次募投项目产品激光类气体仪表应用于气体检测领域公司现有气体仪表
业务产品主偠包括气体报警器、气体探测器等。主营业务为安全监测领
域的智能传感器、智能仪器仪表、报警控制系统及配套主要应用于火焰、可燃
及有毒有害气体监测，另有少部分用于环境监测与本次募投项目激光类气体仪
表产品原理有差异，但均适用于气体检测领域毛利率具有一定可比性。聚光科
技工业过程分析系统业务主要产品为激光气体分析仪与本次募投项目产品激光
类气体仪表技术原理相近，具有┅定的可比性本次募投产品激光类气体仪表的
毛利率为48.21%，低于同行业可比公司
因此本项目产品激光类气体仪表收入和成本的预测符合發行人和行业发展
的实际情况，毛利率水平处于合理水平
综上，本次募投项目仪器仪表项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方
向具有良好的市场发展前景和社会经济效益，各细分产品项目收入和成本的预
测符合公司和行业发展的实际情况预测效益数据具备谨慎性和合理性。
二、燃气截止阀研发及扩产项目
（一）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选
本项目建设期预测為2年生产期定为8年，计算期共10年计算期第3
年生产负荷定位50%，计算期第4年生产负荷设定为80%计算期第5年及以
后各年的生产负荷均设定为100%。
本项目销售的主要产品为燃气截止阀相关产品公司综合考虑市场及企业的
生产成本等因素，并分析目前国内同类产品的销售价格确定具有合理性。效益
测算的主要过程、测算依据如下：
1、营业收入测算依据及测算过程
本次募投项目产品的销售额以预计募投产品销售价格乘以当年预计产量进
行测算销售价格预测如下：
单位：元/台（不含税）
2、税金及附加测算依据
3、成本与费用的测算依据和过程
直接材料费包括生产中所需要的各种原料成本，材料成本参考公司目前产品
本项目所需聘用员工总数153人工资及福利费参考现有员工工资水平预
折旧费按照年限平均法计算，折旧年限建筑物按30年残值率为10%，生
产设备按5年残值率为3%。
本次募投所得税按15%进行测算
综上，经测算夲项目建设完成并全部达产后，预计生产期平均值可实现年
营业收入8,970.00万元项目投资财务内部税后收益率为15.53%，税后投资回
收期(含建设期)为6.74姩项目预计效益情况良好。
（二）对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等说明
效益预测的谨慎性及合理性
本项目毛利率与可比业务毛利率比较如下：
注：欧好光电于2019年1月在全国股份转让系统终止挂牌，未披露2018年全
年度毛利率故选取欧好光电2017年度、2018姩度1-6月毛利率与本项目预测数据进行对
成都特恩达从事燃气截止阀及相关产品设计、生产、销售，是燃气截止阀研
发及扩产项目的实施主體燃气截止阀项目主要对子公司成都特恩达阀门产品生
产线进行扩产和产线升级，故将本项目毛利率与成都特恩达综合毛利率进行对
比成都特恩达报告期内综合平均毛利率为32.16%，本项目预计毛利率为
28.70%略低于成都特恩达现有业务综合毛利率，效益预测具有谨慎性
欧好光電系成都特恩达同行业可比公司，其主营业务为电磁式燃气紧急切断
阀的研发、生产及销售故此处将本项目达产后毛利率与欧好光电毛利率进行对
比。本项目毛利率低于欧好光电毛利率项目测算保持了足够的谨慎性。
综上燃气截止阀项目收入和成本的预测符合公司和荇业发展的实际情况，
项目预计毛利率较为谨慎项目效益预测具有合理性，相对谨慎
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运鼡”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“6、
项目效益测算”和“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项
目的具体情况”之“（二）燃气截止阀研发及扩产项目”之“6、项目效益测算”
中补充披露了募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择标
（6）说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目所生产产品是否已有意向性订單
或在手订单等，并结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化情况说
明仪器仪表项目的可行性、必要性，燃气截止阀项目扩产嘚原因及合理性募
投项目未来是否存在产能消化风险，并充分披露相应风险；
一、说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目所生产产品是否巳有意向性订单
（一）智能仪器仪表研发及产业化项目
对于仪器仪表项目相关产品下游客户为了验证其性能以及稳定性，通常会
在批量采购前对其进行测试目前，公司正积极开展客户群体开拓着力推进行
业标杆客户的测试和试用，在通过客户的测试和试用后双方将會就相关合作细
节进行进一步的磋商，在双方确认达成合作意向后将签订采购协议或框架协议
后续再依据框架协议下达具体订单。目前市场上实现中高端工业智能化仪表量产
的企业较少公司仪器仪表项目产品具有一定的前瞻优势，随着本项目投产预
计能较好获得终端愙户的青睐，从而给公司带来订单；随着本项目逐步建设、投
产有望提高公司产品技术水平，扩大公司中高端产品市场占有率
现阶段公司主要侧重于客户开拓，以及产品研发升级和客户测试反馈等相关
工作暂未针对本次募投项目取得较大在手订单或意向性订单。截至夲问询函回
复出具日本项目压力传感器及仪表产品已完成样机测试，成功获得如
Honeywell、Valcom等国内外行业标杆客户的小批量订单为项目新增产能的消
（二）燃气截止阀研发及扩产项目
截止2020年9月30日，成都特恩达燃气截止阀相关产品在手订单金额共计
2,826.46万元在手订单金额前五大客户具体情况如下：
报告期内，成都特恩达营业收入增长较快产能利用率和产销率一直维持在
高位水平，市场需求不断增长截至2020年9月30日，荿都特恩达未执行完毕
的在手订单金额较为充沛
二、结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化情况，说明仪器仪
表项目的可行性、必要性
（一）仪器仪表项目的必要性
1、顺应行业发展趋势满足保持增长的市场需求
工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业，为冶金、、化工、
电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国民经济支柱产业提供基础部件
工业自动化仪器仪表产品被广泛应鼡于工业生产的信息采集、传送、显示、记录
和控制执行，是保障安全生产、经济健康发展的重要行业
近年来，我国仪器仪表行业呈稳萣增长的态势在市场中健康有序地发展。
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据十二五期间，仪器仪表行业继续得到快
速发展2015年规模以上企业4,321家，完成工业总产值9,500亿元与2010
年相比增长80.85%；实现利润为824亿元，与2010年相比增长71.36%随着
我国产业结构的不断调整升级，以及劳动力荿本逐年提高人口红利逐步消失，
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以5G产业、智能制
造、物联网为代表的新兴產业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇根据国家统计局发布的数据显示，2015年至2018年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为5.8%、9.1%、10.6%和8.6%2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为5.5%；2015年至
2019年全国仪器仪表制造业规模以仩工业企业利润总额增长率分别为6.1%、
2、主营业务收入逐年增长，产能利用率、产销率保持较高水平
报告期内公司工业自动化仪器仪表产品的产能、产量、销量、产能利用率、
受益于公司下游客户需求增长和订单增加、行业市场空间的增长以及公司在
技术、品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，报告期内公司主营业务工业自动
化仪器仪表收入逐年增长复合增长率较高，产能利用率、产销率一直保持较高
沝平公司现有产能已较为饱和。由于本次募投产品未来市场空间较大因而本
项目新增产能具有必要性。
3、提升公司技术水平提高国產产品竞争力
仪器仪表属于技术密集型产业，需要多年的技术研发积累我国仪器仪表制
造行业相对起步较晚。近年来在自主创新政策嘚驱动下，仪器仪表行业的技术
和产品水平明显提升但在高端压力仪表、流量测量仪表、气体检测及分析仪表
等产品类别，国产仪器仪表在产品品质、工艺水平、精密度和稳定性水平等方面
与国外产品仍有一定差距由于国外供应商拥有较长的发展历史和技术积累，客
户認可度更高目前高端仪表仍主要依赖进口，这在一定程度上制约国产仪器仪
本项目通过自主研发等方式并引进国外先进技术，加大对高端压力仪表、
质量流量计、激光类气体仪表相关核心技术的研发投入研发出国内领先的具有
国际水平的高端智能仪器仪表产品，缩小國产高端智能仪器仪表产品与国际水平
的差距降低进口依赖程度，提高国产品牌产品竞争力
4、丰富现有产品结构，提升高端产品产能
夲项目与公司现有主业密切相关拟研发及投产的高端压力仪表、质量流量
计、激光类气体仪表等产品均是围绕公司主业开展，是对公司現有产品的技术更
新升级以及产品线的延伸和拓展，丰富完善了公司的产品结构有助于公司产
公司具有完整的压力仪表研发和生产能仂，现有产品包括高精度应变式压力
仪表、金属电容式压力仪表等近年来，根据行业发展趋势及市场需求公司压
力仪表事业部依托现囿平台基础，一直致力于采用新兴技术压力仪表的研发并取
得了一定的阶段性成果
公司现有流量计产品主要包括德尔塔巴流量计、电磁鋶量计、超声波流量计
等，这些流量计主要满足中低精度应用场景的用户需求随着工业现代化技术的
进步，自动化水平不断提高许多苼产过程对流量测量的准确度和范围要求也越
来越高。本项目拟研发并生产的质量流量计可以直接测量通过流量计介质的流
量，还可测量介质密度及间接测量介质的温度精准度高、稳定性好、可重复性
强，主要应用于具有高附加值物料的高精度计量同时，可以使得公司的流量计
产品系列更加完善形成高、中、低不同的精度档次的产品，可以更好地满足不
同行业不同计量场合的各种需求
公司气体仪表业务现有产品主要包括气体报警器、气体探测器等，大多基于
电化学、红外光学以及催化燃烧原理本项目拟研发并生产的激光类气体檢测及
分析仪表产品运用先进的“可调谐半导体激光”（TDL）技术，在探测灵敏度、
探测距离、抗干扰能力、维护周期和稳定性等方面具备奣显的优势为下游行业
的微量气体分析提供最佳的解决方案。
本项目所涉及产品均属于公司基于现有主业进行前瞻性的战略布局公司需
要不断加大在产品精度、稳定性及智能化等技术领域的研发投入和储备，加快公
司现有仪表的技术更新升级进而获取更大的市场份额。
（二）仪器仪表项目的可行性
1、公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础
公司一向注重技术创新及产品研发公司已建立了IPD（集成產品研发）研
发管理体系，拥有了完善的人才培养和储备机制同时，公司与牛津大学、德国
Fraunhofer、丹麦Scape等国际高等院校、科研机构及企业保歭长期合作不断
引进仪器仪表领域的先进技术，增加了公司产品的技术含量对于本次募投项目，
公司已经提前布局形成了稳定的研發及生产人员团队。目前公司的压力仪表产
品已投产并成功应用于智慧安防、智慧水务、智慧消防等领域；质量流量计产品
已完成工程样機测试激光类气体仪表系列产品虽尚处于研发阶段，但其属于公
司现有产品气体报警器、气体探测器的技术升级以及应用场景拓展将“可调谐
半导体激光（TDL）”技术运用于上述产品并拓展至气体分析领域，以便快速检
测、高精度分析可燃易爆气体满足环境保护、生产咹全以及过程控制的全方位
综上，公司在智能仪器仪表领域已有较为充分的技术积累和实践经验公司
的技术和研发实力能够保障项目的嶊进，项目在技术上具有可行性
2、公司具有较强的市场营销能力及稳定的客户资源
公司在仪器仪表行业经过多年的发展和积累，已具备較为完善的市场销售体
系公司产品已有长期合作的客户群体，客户相对稳定且遍布全国公司的下游
客户主要集中于冶金、、化工、电仂、石油等行业，同时也不断向智慧
石化、智慧燃气、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧消防以及智
慧水务等领域深入拓展公司丰富的客户储备和客户资源有助于募投项目达产后
充分消化产能，及时把握行业动态和客户需求并进一步开拓市场
此外，本项目是在现有业务成熟经营模式基础上通过购置先进生产设备、
对外技术合作、招聘高素质研发人才等方式，以提升现有产品技术水平和產品质
量提高公司新研发高端产品产量。核心的管理运营模式基本保持不变因此公
司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意
义，为项目的后期运营给予了有力的支持降低了运营的风险。
三、结合报告期营业收入、产能利用率、产銷率等变化情况说明燃气截
止阀项目扩产的原因及合理性
报告期内，成都特恩达燃气截止阀产品营业收入、产能、产量、产能利用率、
產销率相关指标列示如下：
自成立以来成都特恩达始终专注于燃气截止阀产品的设计研发、生产和销
售，公司生产的各系列燃气截止阀產品得到了市场的广泛认可2017年至2019
年度，特恩达销售收入增长较快产能利用率和产销率一直维持在高位水平。随
着成都特恩达业务的迅速发展销售订单持续增加，而其现有燃气截止阀产品制
造基地规模有限产品产能已处于接近饱和状态，生产能力受限将成为特恩达快
速发展的主要瓶颈因此，特恩达亟需扩大产品产能以满足燃气行业等下游客户
对燃气截止阀相关产品需求的持续攀升
本项目实施将扩夶特恩达燃气截止阀系列产品的产能，缓解生产能力和生产
办公场地不足的问题有利于特恩达扩大整体生产规模、丰富现有产品结构，並
进一步拓展高温、高压、特种材料、智能化等高端产品领域把握住当前经济转
型升级的机遇，增强公司盈利能力因此，本项目的实施具有充分合理性
四、募投项目未来是否存在产能消化风险，并充分披露相应风险
公司本次发行募集资金将主要用于“智能仪器仪表研發及产业化项目”、
“燃气截止阀研发及扩产项目”募投项目达产后新增产能如下：
智能仪器仪表研发及产业化项目
燃气截止阀研发及擴产项目
注：燃气截止阀研发及扩产项目新增产能未包含数量繁多、单价较低的机械加工产品。
本次募投项目新增产能消化措施如下：
（┅）利用中高端仪器仪表产品的性价比优势进一步推动相关领域的进
目前，在工业自动化领域国内中低端仪器仪表市场国产厂家竞争較为激烈，
但是中高端仪器仪表市场的主要市场份额仍然被国际厂商所占据本次募投项目
产品中压力传感器及高端压力仪表所需的压力芯片、激光类气体仪表所需的传感
器等核心部件目前仍依赖国外厂商供应，高精度质量流量计市场份额主要由艾默
生等国外知名企业占据随着国内制造业转型升级、物联网等新兴产业迅速发展，
中高端仪器仪表的需求将不断扩大在国际贸易环境收紧的大背景下，进口替玳
发行人为把握住国内中高端仪器仪表市场的进口替代机遇通过加大研发投
入、强化生产制造能力等方式，加快中高端仪器仪表产品的開发进度募投项目
建成投产后，发行人将成为我国行业内少数具备中高端仪器仪表生产制造能力的
企业之一且发行人同类产品相较国際知名企业具有性价比优势，目前压力传感
器及仪表产品已成功获得如Honeywell、Valcom等国内外行业标杆客户的小批量
订单加之募投项目产品在海内外市场有广阔的需求，为消化本次募投项目新增
产能带来足够的市场空间
（二）提升技术水平,积极开拓市场份额
2017年至2019年，特恩达产能利鼡率和产销率一直维持在高位水平现有
燃气截止阀产品制造基地规模有限，产品产能已处于接近饱和状态生产能力受
限将成为特恩达赽速发展的主要瓶颈。
万元和8,106.94万元年复合增长率为72.47%。截至2020年9月30日成都
特恩达燃气截止阀在手订单金额共计2,826.46万元，已覆盖现有生产线近4個月
左右的产能成都特恩达近三年营业收入增长迅速，业务持续性较好且在手订
单充足，为未来业务的扩展提供了有力支撑
另一方媔，本项目实施将通过引进行业内先进的自动化生产线提升特恩达
生产设备的自动化水平，改善生产工艺提高产品生产效率，逐步实現生产过程
高度自动化将有助于成都特恩达进一步提升市场份额。预计待项目投产时新
增产能将得到充分利用。
（三）巩固与现有客戶战略合作持续提升客户份额
公司作为国内仪器仪表行业企业中盈利能力较强、产品系列较全面、较有影
响力的企业，经过近20年的技术研发和市场开发公司在客户群体中赢得了良
好的声誉，与下游企业建立了长期稳定的战略合作关系积累了庞大的客户基础。
且公司近期推进实施了ESIP信息系统实现了销售、采购、生产、运营管理、
客户端信息传递等各系统的数据交互和信息化管理，显著提升了公司运营管理及
客户沟通效率针对本次募投项目，公司将继续一如既往地高度重视产品质量
不断巩固和密切与现有客户的合作，提升客户份额夯实基础，促进新增产能消
（四）合理规划募投项目新增产能释放过程避免新增产能消化压力集中
本次募投项目效益测算考虑了新增產能释放过程，智能仪器仪表研发及产业
化项目和燃气截止阀研发及扩产项目建设期分别为3年和2年建成投产后分别
于2年和3年后完全达产，其中智能仪器仪表研发及产业化项目建成后第一年产
能利用率为50%、第二年及以后为100%燃气截止阀研发及扩产项目建成后第
一年产能利用率为50%、第二年为80%、第三年及以后为100%。由于募投项目
新增产能存在逐步释放的过程产能消化压力并不会在短期内集中体现。随着公
司竞争仂的不断提升市场的进一步拓展，新增产能可逐步消化
综上所述，公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司当前产销情况、
現有客户及业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定募投项目新增产
能规模适当。公司将把握行业发展机遇通过积极推进进ロ替代、巩固与现有客
户战略合作、合理规划募投项目产能释放过程等多种措施消化本次募投项目新增
产能，公司新增产能消化有较好保障新增产能消化风险较小。
针对本次募投项目新增产能消化的风险公司已在募集说明书“第三节 风
险因素”之“四、募投项目相关风險”中补充披露如下：
（四）募投项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业
务咘局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目达产后公司新
增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性論证但新增产能的
消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发
展情况等，具有一定不确定性公司將通过积极推进进口替代、巩固与现有客户
战略合作、合理规划募投项目产能释放过程等多种措施消化本次募投项目新增产
能，但如果未來相关政策、市场需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现
重大不利变化或市场增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过夶导致竞
争加剧则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“㈣、募投项目相关风险”
中补充披露募投项目新增产能消化的风险。
（7）披露公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来
源并结合经营现金流情况、债务融资及利息支出情况等，量化说明公司自有
资金是否足以支付前述项目建设后续费用是否存在较夶财务风险，发行人是
否有足够现金流支付本次发行
本息、贷款利息等如本次发行失败或未
能全额募足募集资金，发行人是否有能力继續实施募投项目并补充披露相关
一、公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源如下
注:本次发行可转换券募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目包含了万讯大厦
房屋建设所需资金的9,650.00万元，上表格列示数据将重叠部分在万讯大厦拆除重建项目
二、结匼经营现金流情况、债务融资及利息支出情况等量化说明公司自
有资金是否足以支付前述项目建设后续费用，是否存在较大财务风险
续仩表后续各项目资金需求为44,148.97万元，具体解决安排如下表：
在建及拟在建项目的资金需求
前次募集资金未使用余额（截至2020年9月30日）
在建及擬在建项目剩余资金需求
货币资金（扣除前次募集资金未使用余额）
银行借款及后续股权融资
其中：银行授信未使用额度（截至2020年9月30日）
甴上表可知截至2020年9月30日，剔除本次募集资金17,272.12万元和
前次募集资金未使用余额3,683.17万元公司在建及拟在建项目剩余资金需求尚
该等资金需求主要通过自有资金、银行借款等予以解决。其中截至2020
年9月30日，发行人自有资金包括货币资金与交易性金融资产合计21,344.47
万元（扣除前次募集資金未使用余额）；银行借款及后续股权融资合计1,849.21
万元含银行授信未使用额度4,000.00万元。
报告期各期公司经营活动产生的现金流净额分别為6,084.36万元、4,214.73
万元、8,880.38万元以及8,111.93万元，公司经营性现金流较为充足报告期各
期，公司通过借款取得的现金分别为398.00万元、393.79万元、907.56万元及
1,205.70万元总體而言，公司银行借款规模整体较小报告期各期，公司财务
费用利息支出分别为40.96万元、15.12万元、40.21万元以及32.71万元利息
支出占税前利润的比唎较小，对公司财务状况不构成重大影响
截至2020年9月30日，公司及其子公司获得各银行授信金额合计5,500.00
万元尚未使用额度为4,000.00万元，公司具有較强的融资能力
报告期内，公司流动比率为3.48、3.23、3.25和3.02；资产负债率分别为
综合来看公司具备较为充足的现金储备、经营活动现金流充沛，同时具备
较强的融资能力考虑到建设资金是各期分摊投入，因此公司具备同时建设多个
项目的资金实力此外，公司各项偿债能力指標表现稳健整体财务风险基本可
三、发行人是否有足够现金流支付本次发行本息、贷款利息等，如
本次发行失败或未能全额募足募集资金发行人是否有能力继续实施募投项目，
（一）发行人是否有足够现金流支付本次发行本息、贷款利息等
公司本次拟向不特定对象发行鈳转换券募集资金总额不超过人民币
24,572.12万元（含本数）2017年、2018年及2019年，归属于母公司所有者
为5,491.51万元本次公开发行可转换债券按募集资金24,572.12万え计算，参
考近期与发行人主体评级、债项评级均一致的可转换
以该等案例的平均票面利率水平进行测算本次发行可转换
以及688.02万元（不栲虑转股），远低于公司近三年平均可分配利润
报告期各期末，公司短期借款余额较小对公司整体现金流情况影响较小。
后续公司预計银行贷款合计不超过4,000.00万元2021年预计取得贷款
不超过95.00万元。
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期内發行人流动比率分别为3.48、3.23、3.25以及3.02；速动比率分
以及222.94。总体而言发行人各项财务指标较为稳健，财务风险可控
综合考虑本次发行新增票媔利息以及新增银行贷款利息，根据下表测
仍然维持较高水平具备较强的债务清偿能力。此外以2019年度经营活动产
生的现金流净额进行預测，发行人具有足够的现金流覆盖新增利息
经营活动产生的现金流量
综上，发行人经营稳健、各项财务指标表现良好财务风险总体鈳控，具备
足够现金流支付本次发行
（二）如本次发行失败或未能全额募足募集资金发行人是否有能力继续
本次募集资金投资的智能仪器仪表研发及产业化项目以及燃气截止阀研发
及扩产项目，系发行人基于行业发展趋势及经营战略审慎做出的投资决策对提
升公司的研發、销售、产业化实力，积极布局高端工业智能化仪表领域等新兴领
域有着重大的战略意义
因此，若本次发行失败或未能全额募足募集資金发行人将根据实际情况通
过自有资金及银行贷款予以解决。若本次发行失败扣除补充流动资金后，公司
需再新增投入资金17,272.12万元公司将通过自有资金加上银行贷款等方式予
以解决。截至2020年9月30日公司及其子公司获得各银行授信金额合计
5,500.00万元，尚未使用额度为4,000.00万元後续公司将积极获取相关银行授
信，增加银行授信额度此外公司在考虑分红方案时，将维持适当的留存收益比
例从而确保公司具有足夠的资金继续实施募投项目。
针对发行人是否有能力继续实施募投项目公司已在募集说明书“第三节
风险因素”之“四、募投项目相关風险”中补充披露如下：
（五）募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为25,055.60万
元公司拟以本次募集資金投入17,272.12万元、以自有资金及银行贷款方式投
入7,783.48万元，总体投资规模较大面临一定的资金压力。虽然公司已对本
次募集资金投资项目进荇了充分的可行性论证但是如果本次发行失败或者募集
资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力对本次募集资金投
資项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资
夲性支出分析”之“（三）在建项目及拟建设项目的基本情况”中补充披露了公
司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”
中补充披露了募投项目资金相关风险
（8）量化分析说奣未来在建工程转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩
造成重大不利影响，并充分披露相应风险
公司根据现有在建工程金额及本次募投项目未来转固金额初步测算新增折
旧摊
