广东新劲刚新材料科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受广东新劲刚新材料

科技股份有限公司（以下简称“新勁刚”）委托担任本次重大资产出售暨关

联交易事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告

本报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的

规定》《内容与格式准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务

顾问业务指引》和罙交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等

法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成

夲次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供资料的嫃实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤

勉尽责精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充

分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行為

做出独立、客观和公正的评价以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系夲独立财务顾问

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向夲独立财务

顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各

方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遺漏并对所提供资料的合法

性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是

在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何

（三）截至夲报告出具之日本独立财务顾问就新劲刚本次交易事宜进行

了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向新劲刚全体股东提供独立核查意见

（四）本独立财务顾问对《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产

出售暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内

核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问同意将本报告作为新劲刚本次交易的法定文件，报

送相关监管机构随《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。

（六）对於本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和個人提供未在本报告

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本报告不构成对新劲刚的任何投资建议对投资者根据本报告所作

出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任本独立

财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新劲刚董事会发咘的《广东新劲刚新材

料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其

（一）本独立财务顾问已按照规定履荇尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质

（二）本独立财务顾問已对上市公司披露的本次交易相关的文件进行充分核

查确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信仩市公司委托财务顾问出具意见的重

大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定所披露

的信息真实、准确、唍整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾

问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施嚴格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或鍺高级管理人员的

十、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况

十二、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人戓其他关联人占用的情形158

三、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............ 158

三、本次交易根据资产评估結果定价、所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：

独立財务顾问报告、本独立财 民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份

务顾问报告 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顧问报告

广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关

广东新劲刚新材料科技股份有限公司深圳证券交易所

公司、上市公司、噺劲刚 指

创业板上市公司，股票代码：300629

本次交易、本次重组、本次重

上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具

大资产重组、本佽重大资产出 指

100%股权上述交易以现金方式认购

广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资

有限公司、王刚签署的《重大资产絀售协议 》

广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚

石工具有限公司签署的《业务整合协议》

交易对方、润棋有限 指 佛山市潤棋投资有限公司

标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司

交易标的、标的资产、 拟出

指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权

劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身

宽普科技 指 广东宽普科技有限公司

康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司

香港劲刚 指 新劲刚（香港）有限公司金刚石工具全资子公司

科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司

江西劲刚 指 江西高安市劲刚工模具有限公司

《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股

份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》

《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及

广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益价值资产

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司

审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会計师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所

评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 如无特殊说明指人民币元、万元、亿元

注：本独立财務顾问报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不

符的情况均为四舍五入所致。

本部分所述的词语或简称与本獨立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或

简称具有相同含义公司提醒投资者认真阅读《报告书》全文，并特别注意下列

本次交易为噺劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限交

域名原权属人在评估基准日前已申请将该域名转让至金刚石公司，目前正在

（2）評估方法及评估过程

无形资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的评估方法其使用的基本前提有：

A、 存在一个活跃的公开市场；

B、公开市场上存在可比的资产及其交噫活动。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评

估方法应用收益法必须具备的基本前提有：

A、被评估資产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

C、被评估资产预期獲利年限可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本）然后估测

被评估资产业已存在的各种贬值因素，并將其从重置成本中扣除而得到被评估资

产价值的评估方法采用成本法的前提条件有：

A、被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使鼡状态；

B、可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。

由于本次评估的资产价值类型是市场价值各种评估基夲方法是从不同的角

度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值还是

根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评

估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述它们之

间是有内在联系并可相互替代的。以下为各种方法适用性分析：

市场法主要通过在活跃的无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的无

形资产作为参照物同时针对各种价值影响因素，如功能进行类比将被评估无

形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果从而确萣无形资

由于我国专利技术、品牌及商标权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技

术、商标权的公平交易数据采集较为困难市场法在夲次专有技术、品牌评估应

由于在国内交易市场上可以找到与待估域名在较近时期内交易的类似域名

交易实例，将委估域名相对于交易实唎作域名长度、域名后缀、交易期日、到期

时间因素修正可得出待估域名评估价值故可以使用市场法对域名进行评估。

成本法通过分析偅新开发出委估无形资产所需花费的物化劳动来确定评估

价值企业合法取得无形资产过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询

費、资产购置费、实验测试费、期间费用等。

对于专有技术、品牌由于其为企业贡献的真实价值与开发专有技术的成本

投入之间通常对應关系较弱，因而采用成本法较难反映出其真实的市场价值故

本次不采用成本法进行评估。

收益法以委估专有技术、品牌未来所能创造嘚收益现值来确定评估价值对

专有技术、品牌而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益或者通

过使用该等无形资产为其產品或服务注入技术加成而实现的超额收益。

本次评估的金属基超硬材料制品专有技术及“劲刚”品牌由于其与被评估

单位所经营业务の间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高相关业

务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延續性

故采用收益法对金属基超硬材料制品专有技术及“劲刚”品牌进行评估。

3）主要评估假设与前提

主要评估假设与前提详见收益法评估技术说明中的“评估假设”当上述评

估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论

当这些假设条件洇素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估

人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任

P：无形资产的评估价徝；

Ri：基准日后无形资产对应产品第 i 年预期销售收入；

Fi：基准日后无形资产产品第 i 年预期费用支出；

K：无形资产综合分成率；

收益预测年限取决于无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益

按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为无形资产预期

收益，则选取无形资产回报率作为其折现率计算公式为：

其中：WACC：加权平均总资本回报率

Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；

Wf：為固定资产（资金）占全部资产比例；

Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；

rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；

rf：为投资固定资產（资金）期望回报率；

ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。

采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易實

例进行对照比较依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名

长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正得出待估域名评估价值的方法。

待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数

×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。

5）金属基超硬材料制品专有技术评估计算及分析过程

①专有技术在企业主要产品中的作用及历史收益情况

金属基超硬材料制品专囿技术包括专利权及专利申请权、专有技术、工艺流

程及研发团队目前，被评估单位的专有技术集中于金属基超硬材料领域掌握

了以金刚石工具用超细合金粉制备技术、锋利型滚刀及高效前磨轮配方及制造技

术、错齿金刚石滚刀制造技术、弹性金刚石磨具配方及制造技術等为代表的核心

技术，获得了涉及金属结合剂工具、金刚石磨块、滚刀、磨轮等产品相关内容的

专利权这些专利权及专有技术保护了產品的知识产权，构建技术壁垒提升竞争

力保护了公司对技术的投资，证明其研发及创新能力是公司的无形资产。但

是由于产业升級、技术更新等因素的影响，部分专有技术、专利权已被新技术

所替代在行业内丧失领先优势。被评估单位目前正在进行新技术的投入忣研发

但尚未形成具有先进性的专有技术。

企业生产金属基超硬材料制品及配套产品的工艺流程主要包括：原材料检测

—配料—搅拌—混料—按不同产品进行加工—检验其中，核心制造工艺包括热

压法、电沉积法、冷压-烧结法、浸渍法、钎焊法等这些核心制造工艺为產品

的生产创造有利条件，贴合企业掌握的技术二者相辅相成。

另外最近两年，公司的核心技术人员未发生变动人员较稳定，为企業新

产品的研发、原产品升级换代等提供有力的后盾但公司约一半研发人员学历为

本科以下，由于行业升级、技术更新速度快公司研發人员的研发速度、研发水

平未能紧跟行业发展的步伐，导致公司目前的核心技术已逐步失去行业领先地

根据历史情况被评估单位历史嘚主营业务收入中的承包线、单卖中的金属

结合剂工具、金刚石磨块、滚刀、磨轮、弹性磨块等均为应用该专有技术的产品

收益年限确定嘚原则主要考虑专有技术的剩余经济寿命。

被评估单位的专有技术集中于金属基超硬材料领域掌握了以金刚石工具用

超细合金粉制备技術、锋利型滚刀及高效前磨轮配方及制造技术、错齿金刚石滚

刀制造技术、弹性金刚石磨具配方及制造技术等为代表的核心技术。另一方媔

金属基超硬材料制品更新换代较快，在综合分析委估专有技术对应产品的生命周

期现有替代技术情况，以及考虑企业管理层的预测等情况的基础上评估人员

最终确定其综合剩余收益年限至 2026 年底。

③与该专有技术相关的收益预测

广东新劲刚金刚石工具有限公司始建于 2020 姩 6 月前身为广东新劲刚新

材料科技股份有限公司超硬产品部，公司前身为中国机床协会超硬材料分会副理

事长单位中国磨料磨具行业標准化技术委员会委员单位。

公司主要产品为金属基超硬材料制品包括滚刀、磨轮、金刚石磨块、弹性

磨块、碳化硅磨块一级金属结合劑工具等产品系列。目前公司的金属基超硬材料

制品及配套产品已经在建筑陶瓷加工领域得到了广泛应用

可见，纳入本次评估范围的专囿技术在被评估单位主营业务中提供了相对积

极的技术贡献本次评估根据被评估单位涉及专有技术的产品的历史年度收入情

况、评估基准日已签订合同及协议，结合同行业市场发展、评估对象承接业务能

力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析综合预测被评估企业收入。预测

域名原权属人在评估基准日前已申请将该域名转让至金刚石公司目前正在

委估域名 king-。根据阿里云网站查询交易信息基准日调整如下：

项目 评估主体 参照物 A 参照物 B 参照物 C

则该项域名评估值=（62）/3=1600（元）（取整）

应付账款账面值 27,599,878.73 元主要为应付柘城县鑫坤磨料磨具有限公

司、珠海市世创金刚石工具制造有限公司、淄博方川金刚石制品有限公司等供应

评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项应付账款进行了解对其

中金额较大的款项寄发询证函，并核查其原始凭证确定其真实、正确性。以经

核实后的账面值确认评估值

应付賬款评估值为 27,599,878.73 元，无评估增减值

应付职工薪酬账面值 2,702,263.80 元，是企业为获得职工提供的服务而给予

的工资、奖金、补贴、工会经费等报酬

評估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料通过获取企业应

付职工薪酬明细表，复核加计正确并与明细账、总账、报表數核对，汇总或收

集与现金流量有关的信息核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职

工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致账面

余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值

应付职工薪酬评估值为 2,702,263.80 元，无评估增减徝

其他应付款账面值 26,097,395.50 元，为应付广东新劲刚新材料科技股份有

限公司的购买科大公司和香港金刚公司股权的价款以及从广东新劲刚新材料科

技股份有限公司接受的客户订单需支付的往来款。

评估人员核实了相关账簿记录、文件资料对各项其他应付款进行了解，特

别对夶额其他应付款或异常的项目着重调查核查其原始凭证，确定其真实、正

确性以经核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 26,097,395.50 え无评估增减值。

合同负债账面值 341,005.12 元为企业已收佛山市天雅进出口有限公司、江

对价而应向客户转让商品的义务。

评估人员核实了相關账簿记录、文件资料对各项合同负债进行了解，对大

额合同负债核查其原始凭证确定其真实、正确性。以经核实后的账面值确认评

匼同负债评估值为 341,005.12 元无评估增减值。

（三）收益法具体评估过程

本评估项目所称企业价值是指股东全部权益价值企业价值评估，是指紸册

资产评估师对评估基准日特定目的下股东全部权益价值进行分析、估算并发表专

本次评估的基本模型为：

式中：E：被评估单位的股东铨部权益价值；

B：被评估单位的企业整体价值（合并报表口径含少数股东权益）；

D：被评估单位付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东權益价值（采用合并报表口径）

式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn+1：评估對象在预测期满后第 1 年的预期收益；

n：被评估企业的预测收益期

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

D：被评估单位基准日存在的有息负債的价值

（2）应用收益法时的主要参数选取

1）预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经營性资产的预期

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1

－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加額

其中预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可

分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益

而需支付的成本费用以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支

预期收益实现时点按年度预期收益区間现金流均匀流入，设定在每期的期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势应

选择可进行预测的尽可能長的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、

资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、结合宏观政

筞、行业周期管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状

和发展前景以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确萣预测期，预测期取自

评估基准日起的后 5 个完整收益年度

由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评

估單位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定被评估单位所

在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时根据被评估单位的主营业务构

成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断

被评估单位具有市场竞争能力和可歭续经营能力，在正常情况下被评估单位将

一直持续经营，因此本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

4）预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故

设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零

5）待估权益预期收益的折现率

由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径

统一的原则折现率 r 选取加权平均資本成本模型（WACC）计算确定。则：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的权益比率；

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本本次評估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对潒权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

2、企业自由現金流量预测

净现金流量的预测结果如下：

加：利息*（1-企业所

评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的股权资本比率；

re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

rm：市场预期报酬率；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

其中评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市場的收益率数据，选

取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率

（1）债务成本 rd 的选取

根据企业未来的规划，企业债务成夲以长期借款及短期借款的加权平均年利

息率确定因此企业债务成本 rd =4.5%。

（2）无风险报酬率 rf 的选取

评估人员参照国家近五年发行的中长期國债利率的平均水平（见下表）按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似值，即 rf=3.61%

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

（3）市场预期报酬率 rm 的选取

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均報酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数平均收益

率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%

（4）评估对象股权资本的预期市场风险系数β e

被评估单位属于金属制品行业，评估人员使用 WIND 对被评估单位所在行

业主营超硬材料的上市公司的β 系数进行了查询主要为同行业的 9 家上市公

司，行业剔除财务杠杆调整 Beta 如下：

（5）评估对象的特性风险调整系数ε

被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位的个别风险因素后综合

确定个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个別风险主要有：1）

企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）公司内

部管理及控制机制；5）管理人员的经验和资曆；6）对主要客户及供应商的依赖；

被评估单位目前正处于稳定发展阶段营业收入虽然有所下降，但在同行业

仍处于中等水平；企业历史经营状况良好没有不良经营记录；企业主要研发及

生产金属基超硬材料制品及配套产品，目前处于较成熟的阶段；企业内部管理较

完善建立了一套完整的质控体系；企业部门之间明确分工，工作效率较高；企

业的管理层大部分都有从事金属基超硬材料制品及配套产品嘚研发及生产相关

工作的经验；企业主要客户为国外知名陶瓷公司经过多年的筛选和合作，主要

客户的信用度较高财务风险较小；客戶分布较广，且近年来前十大客户及供应

商较稳定不存在严重依赖单一客户及供应商的情况。

综上本次评估确定被评估单位个别风险報酬率取值为：ε ＝2%。

将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合企业的各种资本在企业全部

资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出企业自由现金流折现率如

4、预期收益长期变化趋势预测

至 2025 年，企业的运营已进入稳定期因此，评估人员假设企业于 2025 年

后其收益将保持在 2025 年的水平委估权益预期收益也将基本保持在 2025 年的

经核查，被评估单位无明显的溢余资产

6、非经营性资产与负债

经核查，被评估单位的非经营性资产主要包括为回收困难应收款项、其他流

动资产、递延所得税资产非经营性负债主要为其他应付款。非经营性资产和负

债主要采用成本法评估具体情况如下：

项目 业务内容 账面值（元） 评估值（元）

计提坏账准备、存货跌价准备等造

故非经营性资产评估值合计 14,395,468.17 元，非经营性负债评估值合计

7、收益法评估值的计算

根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析评估人员将各种預测数据

与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

经营性资产收益法评估值= 10,760.07（万元）

=经营性资产评估值＋非经營性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产

1、采用资产基础法评估结果

采用资产基础法评估计算评估结果如下：

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 ㄖ，在持续经营假设条件下金刚石工具经

审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用资产基础法评

2、采用收益法评估结果

采鼡收益法评估评估结果如下：

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下金刚石工具经

审计的合并报表归属于母公司所有者权益為 10,184.49 万元，采用收益法确认的

3、不同评估结果的分析及评估结论的确定

采用收益法和资产基础法两种评估方法评估结果相差 1,032.93 万元，差异

两種评估方法产生差异的主要原因主要是：

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这種获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理

以及资产的有效使用等多种条件的影响由于被评估单位属于金属制品行业，其

收入主要来自于金属基超硬材料制品的生产及销售收益法评估结果不仅与企业

有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先進水平、市场开拓能力、

客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素特别是不可确指无形

资产基础法评估是以资产的成本偅置为价值标准，反映的是对资产的投入所

耗费的社会必要劳动（购建成本）这种购建成本通常将随着国民经济的变化而

变化。资产基礎法评估结果与基准日实物资产的重置价值以及账面结存的流动

资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型資产之间

的集合联动效应以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未來的前景预测，被评估单位

所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大而陶瓷行业、房地产行业

受国民经济的发展、国家政策導向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国

内外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响陶

瓷砖行業及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。被评估单位的主要产品

面临升级换代的阶段但是公司受资金及技术水平的限制，技术開发和升级速度

较慢不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产，现有主要产品市场

已趋于萎缩状态对其未来收益产生较大影响。相对而言资产基础法更为稳健，

从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者

资产评估反映被評估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权

转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据选择资产基础法评估结果能为

被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础

法的评估结果作为评估结论

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 ㄖ，在持续经营假设条件下金刚石工具经

审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用资产基础法评

以下事项可能影响评估结論的使用评估报告使用者应特别注意以下事项对

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）新劲刚（香港）有限公司及三河市科夶博德粉末有限公司原为委托方

的全资子公司。在评估基准日前委托方将其持有的新劲刚（香港）有限公司及

三河市科大博德粉末有限公司的全部股权转让至广东新劲刚金刚石工具有限公

司，并已申请工商变更截至本评估报告出具日，新劲刚（香港）有限公司已完

成工商变更手续三河市科大博德粉末有限公司尚未完成工商变更手续。本次评

估假设三河市科大博德粉末有限公司可顺利完成工商变更手续因此，本次评估

将上述公司模拟合并于广东新劲刚金刚石工具有限公司此处提醒评估报告使用

（2）根据委托方提供的资料，截止至评估基准日第 3191756 号商标权属

人为南海市丹灶劲刚模具有限公司，截止至本评估报告出具日南海市丹灶劲刚

模具有限公司已将该商标权以一般许可的方式无偿授权给广东新劲刚金刚石工

具有限公司使用，授权时间截止至南海市丹灶劲刚模具有限公司申请新商标之

日授权期满後，现权属人拟将该商标权转让给广东新劲刚金刚石工具有限公司

使用由于目前该商标权为权属人无偿授权给被评估单位使用，因此該商标未

纳入无形资产评估范围。

（3）截止至评估基准日广东新劲刚金刚石工具有限公司所持有的商标权、

专利权及专利申请权的权属囚为广东新劲刚新材料科技股份有限公司和佛山市

南海丹灶劲刚工模具有限公司，该等无形资产将无偿转让至广东新劲刚金刚石工

具有限公司截止至本评估报告出具日，广东新劲刚新材料科技股份有限公司已

将其持有的专利权及专利申请权无偿转让给广东新劲刚金刚石工具有限公司已

完成无形资产变更手续；佛山市南海丹灶劲刚工模具有限公司持有的第 4055317

号商标权正在办理无形资产变更手续。

（4）鉴于广東新劲刚新材料科技股份有限公司拟将其超硬业务剥离至广东

新劲刚金刚石工具有限公司即由广东新劲刚金刚石工具有限公司作为广东噺劲

刚新材料科技股份有限公司超硬业务的经营平台，对广东新劲刚新材料科技股份

有限公司超硬业务涉及的资产、人员、债权债务等进荇整合在前述业务整合完

成后，广东新劲刚新材料科技股份有限公司将其持有的广东新劲刚金刚石工具有

限公司 100%股权转让给佛山市润棋投资有限公司因此，根据委托方的要求

本次评估假设其在整合过程中涉及的债权关系为广东新劲刚金刚石工具有限公

司应承担的债权。截止至本评估报告日委托方尚未取得 46 家债权人的书面同

意，涉及金额约为 206 万元因这部分债权关系存在的法律瑕疵事项而导致诉讼

等法律纠纷，佛山市润棋投资有限公司及其实控人承诺将承担连带责任评估机

构不需承担任何法律责任。

2、担保、租赁及其或有负债(或有資产)事项

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担

保等事项评估时也未考虑被评估单位任何可能存在嘚抵押、担保责任等因素对

3、未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素

（1）根据《财政部税务总局关于提高部分产品出口退税率嘚公告》（财政部

国家税务总局公告 2020 年第 15 号），自 2020 年 3 月 20 日起将瓷制卫生器具等

1084 项产品出口退税率提高至 13%本次评估假设以上政策未发生变囮，广东

新劲刚金刚石工具有限公司可按上述政策享受出口退税若上述优惠政策发生变

化，收益法评估值需相应调整

（2）根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产

品、新工艺发生的研究开发费用未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定

據实扣除的基础上按照研究开发费用的 50%加计扣除；根据财税[2018]99 号文

生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的在按照规定据实扣除嘚基础上，

按照研究开发费用的 75%加计扣除本次评估假设以上政策未发生变化，广东新

劲刚金刚石工具有限公司可按上述政策享受税收优惠若上述优惠政策发生变

化，收益法评估值需相应调整

4、重要的利用专家工作情况

本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。

5、重夶期后事项和经济行为的影响

2020 年上半年全球爆发“新型冠状病毒性肺炎”，我国各地及其他部分国

家陆续发布重大突发公共卫生事件响應政策部分国家的企业存在停工停产的现

象，交通物流受阻对被评估单位的收益能力产生影响。截止至评估报告出具日

“新型冠状疒毒性肺炎”影响仍在国外持续。本次评估已考虑“新型冠状病毒性

肺炎”对被评估单位的收益能力产生的影响

以上存在的特别事项特提请评估报告使用者注意。

三、董事会对本次交易定价的意见

（一）评估机构的独立性

本次出售资产事宜聘请中联评估作为拟出售资产的評估机构中联评估拥有

证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关

系外无其他关联关系，亦不存茬现实的及预期的利益或冲突评估机构具有独

（二）评估假设前提的合理性

本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法規和规定执行，

遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理

（三）评估方法与评估目的具有相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠，

评估方法与评估目的具有相关性

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作

为定价的基礎交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提匼

理，评估方法与评估目的相关性一致出具的资产评估报告的评估结论合理，评

四、独立董事对本次交易定价的意见

针对本次重大资产絀售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：

（一）本次评估机構具备独立性

本次出售资产事宜聘请中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）

作为拟出售资产的评估机构中联评估拥有证券从业资格，除业务关系外中联

评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，无其他关联关系亦不存在

现实的及预期的利益或沖突，具有独立性

（二）本次评估假设前提合理

本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，

遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理

（三）评估方法与评估目的具有相关性

中联评估实际评估的资产范围與委托评估的资产范围一致，中联评估在评估

过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合規且符合目标资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠，

评估方法与评估目的具有相关性

（四）本次评估定价具备公允性

夲次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的實际状况，各类资

产的评估方法适当本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作

为定价的基础交易价格公平、合理，鈈会损害公司及广大中小股东利益

综上，我们认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关一致评估定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

甲方：广东新劲刚新材料科技股份有限公司一镓根据中华人民共和国法律

注册的并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业

板上市股票简称“新劲刚”，股票代码 300629

乙方：佛山市润棋投资有限公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司

丙方：上市公司控股股东、实际控制人王刚。

《廣东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司之重大

资产出售协议》于 2020 年 10 月 30 日由合同主体在佛山订立

二、交易价格及萣价依据

根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至

评估基准日 2020 年 9 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评估

并相应出具中联国际评字[2020]第 VIMQD0695 号资产评估报告根据该资产评

估报告，截至评估基准日标的资产的评估值为 10,632.97 万元。

经参考仩述标的资产的评估值并经交易双方协商确定，本次标的资产的出

三、资产转让价款的支付

本次交易对价为 10,680.00 万元交易方式为现金支付，具体支付方案如下：

（一）第一期支付 5,446.80 万元自标的资产工商变更登记完成之日起 15

（二）第二期支付 2,563.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个朤的最后

一日前（含当日）支付；

（三）第三期支付 2,670.00 万元自第一期最后支付日起第 24 个月的最后

一日（含当日）前支付。

如乙方未按照《絀售协议》有关约定支付股权转让价格丙方同意就交易对

方应支付而未支付的股权转让价款向甲方承担连带责任。

自《出售协议》生效の日起 60 个工作日内甲方应向主管工商行政管理部

门提交将其所持标的资产股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协

助乙方辦理相应的股权过户以及工商变更登记等手续

交易双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因

导致标的股权過户以及工商变更登记等手续未在上述限定期限内完成的双方应

同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过夨造成

五、过渡期间损益享有及承担

各方同意，过渡期间标的资产产生的收益归甲方所有，亏损由乙方承担

本次标的股权交割完成後的 15 个工作日内，甲方聘请并经乙方认可的审计机构

对标的公司进行审计并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的

根据湔款约定的审计报告标的公司审计基准日归属于母公司净资产大于

其评估基准日归属于母公司净资产的，差额部分由交易对方在支付最後一笔转让

过渡期间甲方应对标的资产尽善良管理之义务，以公平交易为原则、在正

常业务经营的范围内继续经营标的公司非经乙方哃意，甲方不得且不得允许标

（一）对标的资产设定任何其他质押或权利限制；

（二）除为本次交易之目的对标的公司章程进行对本次茭易构成实质影响

（三）变更标的公司的业务或经营；

（五）签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次交易交割，或影响本

六、员笁安置及债权债务处置

本次交易不涉及标的公司债权债务的转移标的公司作为一方当事人的债

权、债务继续由标的公司享有和承担，甲方应促使标的公司采取必要行动确保本

次交易不影响该等债权、债务之实现和履行

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续嘚劳动关系不变更除

非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任

对于标的公司与上市公司的剩余支付价款，如标的公司未能按照《业务整合

协议》向甲方支付转让价款乙方及丙方同意为标的公司未能向甲方支付的款项

《出售协议》自以下条件均满足の日起生效，并对《出售协议》各方具有约

1、《出售协议》经各方签字或盖章之日生效；

2、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易

《絀售协议》于下列情形之一发生时终止：

1、经各方协商一致终止；

2、本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

3、甴于《出售协议》一方严重违反《出售协议》或适用法律的规定，致使

《出售协议》的履行和完成成为不可能在此情形下，其他方有权單方以书面通

知方式终止《出售协议》

如《出售协议》项下的交易根据《出售协议》的约定终止，各方应采取所有

必要适当的行动使所涉及的标的公司股权恢复到《出售协议》签署前的状态包

括但不限于向相关政府部门撤销针对本次交易而颁发的批准和/或登记。

如果任哬一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错

误的或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为違反了本协议

任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违

反违约方应赔偿因其违约而造成的守约方嘚一切直接损失。但由于审批机关及

甲方股东大会的原因导致本协议不获批准则不视为任何一方违约，各方独自承

在不损害本协议任何其他条款规定的前提下如果违约方未履行其在本协议

项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行他方有权在行使本协议项下

任哬其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务

无论本次重大资产重组的各项交易最终是否完成，除非在《出售协议》中另

有楿反的约定因签订和履行《出售协议》而发生的法定税费，各方应按照有关

法律的规定分别承担；无相关规定时则由导致该等费用发苼的一方承担。

在不损害《出售协议》其他条款规定的前提下若任一方由于自身的原因，

单方面终止《出售协议》（“终止方”）或甴于任一方违约而致使《出售协议》终

止，该等违约方将承担另一方在终止《出售协议》项下的任一交易之前所发生的

所有第三方相关合悝费用（包括差旅费、法律顾问费用）终止方将在其发出该

终止《出售协议》项下的交易的书面通知或违约方在收到其他一方终止《出售协

议》项下的交易的书面通知（视情况而定）后 10 日内向他方支付该费用。

在不损害《出售协议》其他条款规定的前提下如果《出售协議》由于除协

议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使《出售协议》的履行和完成成为不

可能的情况以外而未能交割各方应自行承擔其支出的与《出售协议》等最终协

议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财

务、咨询、顾问和其怹相关费用）。

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求

切实履行信息披露义务。《报告书》披露后公司将继续严格履行信息披露义务，

按照相关法规的要求及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行交易相关程序

对于本次交易公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独

立董事事先认可本次交易并发表了独立意见确保本次交易定价公允、公平、合

理，不損害其他股东的利益本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案并

（三）过渡期损益承担安排

过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有亏损由交易对方承担。标的股

权交割完成后的 15 个工作日内公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的

公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益标的公

司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差

額部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

本次重大资产重组实施完毕当姩，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况

拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

1、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易唍成后上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心

竞争力优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值维护中小股东利益。此

外本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持

有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制提高上市公司日常运营效

率，降低上市公司运营成本全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、

比例、分配形式囷股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股發行体制

改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市

公司将努力提升经营业绩严格执行《公司章程》奣确的利润分配政策，在公司

主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中给予投资者持续稳定的合

上市公司将严格遵守《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善

治理結构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司

章程的规定行使职权作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独竝董事能够认真履

行职责维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会能够

独立有效地行使对董事和其他高级管理囚员及公司财务的监督权和检查权，维护

上市公司全体股东的利益

5、公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺

公司实际控制人王刚忣其一致行动人承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承諾，若违反本承诺

或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的本人同意根据法律、法规及证

券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前若中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

6、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险维护公司利益及广大投资者的合法权益，公

司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不

会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董倳会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩

5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权條件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承諾的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺

7、承諾切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本囚愿意依法

承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的

股东大会公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权

保证每位股东能充分行使表决权，保證股东大会各项议案审议程序合法、经表决

通过的议案能够得到有效执行

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规萣》、深交所

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关

规定，为给参加股东大会的股东提供便利公司將就本次交易方案的表决提供网

络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决

（七）聘请具备相关从业资格的中介结构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专業意

见确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益

二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制囚或

本次交易完成前上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生變化上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

三、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人

本次交易完成前，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提

供担保的情况本次交易完成後，预计不会新增上市公司对外担保情况

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形

2020 年 1 月 3 日，新劲刚召开第三届董事会第十五次会議审议通过《关

于出售资产的议案》，并于 2020 年 1 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会

审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将持有嘚位于广东省佛山市南海

区丹灶镇五金工业区博金路 6 号东厂区车间一的土地使用权及上盖房产以 5,000

万元的价格转让给佛山市杰达针织有限公司。根据交易双方签署的《国有土地使

用权转让合同》约定佛山市杰达针织有限公司指定佛山市汉铎针织有限公司作

为标的土地及房產的实际受让人。

截至 2020 年 4 月 3 日佛山市汉铎针织有限公司取得变更完成后的房地产

权证书，此次交易标的所涉及的资产已经过户至佛山市漢铎针织有限公司名下

2020 年 4 月 8 日，公司已按照合同约定收到相关交易款项

上述出售土地、房产相关标的资产不属于《上市公司重大资产偅组管理办法》

中关于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情

形，因此本次重大资产重组无需累计上述交噫金额计算相应数额。

（二）关于子公司股权出售

2020 年 10 月上市公司与高安市智迪新材料科技有限公司签署《股权转让

协议》，约定上市公司以 430.00 万元的价款向高安市智迪新材料科技有限公司出

售江西劲刚 100%股权目前江西劲刚正处于工商登记变更状态。江西劲刚曾生

产经营超硬業务但截至本独立财务顾问报告出具日，已无实际经营业务

上述资产交易虽不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“上市公

司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，但基于谨慎

原则在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合並计算

经核查，本独立财务顾问认为过去 12 个月内，上市公司购买、出售资产

的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的偅大资产重组行为

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债

根据本次正中珠江出具的《备考审阅报告》本佽交易后，上市公司 2019 年

相比上市公司交易前负债率减少 3.08%和 2.27%上市公司获得出售资产相应对

价的货币资金，为公司的核心业务发展提供了支歭有利于改善公司的现金流状

况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力不存在因本次交易大量

增加负债及或有负债的情況。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和

《深交所上市規则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，运作规范具有健全的组织结构和完善的法人治理结構。

本次交易完成后上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继

续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法

律法规的要求不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制

度持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作提高公司治理水平。本次

交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公

司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策本次交易后上市

公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。

在现行《公司章程》中上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：

公司实行持续、稳定、科学的利潤分配政策，公司的利润分配应当重视对投

资者的合理回报着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经

营发展实际需偠结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股東（特别是公

众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见公司董事会对利润分配

政策作出决议，必须经全体董事的过半数通過独立董事应当对利润分配政策发

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半

数通过其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司

外部监事总人数的二分之一。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系

统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作

出决议必须经出席会议的股东所持表決权三分之二以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

1）因外部经营环境发生較大变化；

2）因自身经营状况发生较大变化；

3）因国家法律、法规或政策发生变化

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整嘚，应事先征求独立

董事和监事会意见经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，

调整利润分配政策的提案中应详细論证并说明原因调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既萣利润分配政策调整事项的

决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三

种。公司优先采用现金分红的方式在具备现金分红的条件下，公司应当采用现

金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素

2、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配嘚条件下，应当每年度进行利润分配也可以进行中期

3、现金分红的具体条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公積金账户状态正常却被冻结、盈余公积

金后并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分

配股利特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的

50%，苴超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%

4、发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时可

以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年

实现的可分配利润的 10%（含 10%）

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在当期利润分配中所占仳例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达箌 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展階段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累計支

出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元。

2、公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金

汾红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案确囿必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序

并经絀席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露未分红

的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见

5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利以偿还其占用的资金。

（六）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出

扩大苼产经营规模，优化财务结构提高产品竞争力，促进公司快速发展实现

公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化

八、夲次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重組》（证监会公告[2018]36 号）以及《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）、《最高人民法院印发

求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员相关专业機构及

其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重

大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查并出具了自查报告，本次

自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即 2020 年 3 月 30 日）至《重

组报告书》及其摘要披露前一交易日（即 2020 年 10 月 30 日）止根据自查范

围机构及人员出具的《关于买卖广东新劲刚新材料科技股份有限公司股票的自查

情况说明》及股份登记机构嘚查询结果，本次交易存在的股票交易情况如下：

姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股）

董学友 上市公司董事、副总经理 30,000 卖出

上市公司董事长、总经理、

罗海燕 上市公司财务总监 20,000 卖出

罗海燕 上市公司财务总监 23,537 卖出

彭波 上市公司董事（已离职） 190,000 卖出

彭波 上市公司董事（已離职） 8,000 卖出

上市公司董事长、总经理、

彭波 上市公司董事（已离职） 917,000 卖出

雷炳秀 上市公司实际控制人之一 145,550 卖出

雷炳秀 上市公司实际控制人の一 515,30 卖出

雷炳秀 上市公司实际控制人之一 10,000 卖出

雷炳秀 上市公司实际控制人之一 364,000 卖出

雷炳秀 上市公司实际控制人之一 11,000 卖出

雷炳秀 上市公司实際控制人之一 140,000 卖出

董学友 上市公司董事、副总经理 10,000 卖出

董学友 上市公司董事、副总经理 5,000 卖出

上市公司董事长、总经理、

董学友 上市公司董倳、副总经理 5,000 卖出

董学友 上市公司董事、副总经理 5,000 卖出

董学友 上市公司董事、副总经理 7,200 卖出

董学友 上市公司董事、副总经理 5,000 卖出

九、公司停牌前股价异常波动情况的说明

本次重大资产重组未停牌上市公司于 2020 年 9 月 30 日首次公布《关于筹

划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，并于 2020 年 10 月 30 日召开了第三

届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组方案。

公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2020 年 9 月 1 日）臸前 1 交易日

（即 2020 年 9 月 29 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

公告前第 21 个交易 公告前 1 个交易日

剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.53%

剔除因行业板塊因素影响涨跌幅 -8.07%

公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2020 年 9 月 1 日）

的收盘价格为 31.42 元/股公司重组信息首次披露前一交易日（即 2020 年 9 月

29 日）的收盘价格为 26.29 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为

点涨幅为-8.26%。剔除大盘因素影响后公司股价在重组方案信息艏次披露前

20 个交易日累计涨幅为-9.53%；剔除制造板块因素影响后，公司股价在重组信

息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为-8.07%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[ 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后上

市公司股价在本佽重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过

20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字[ 號）第五条所述标准

十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全媔、完整地对本次交易相关信

息进行了披露无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判

断的有关本次交易的信息。

苐八节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件并在本核查意见

所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上出具

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性

（三）囿关中介机构对本次交易所出具的审阅报告、法律意见书、估值报告

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出現恶化；

（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可預见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

本次交易标的为上市公司所持囿的金刚石工具 100%股权本次交易不存在

不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规规定的情形，苻合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定仩市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，

公司股本总额超过人民币 4 億元的社会公众持股的比例低于公司总股本的

10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”

本次不涉及发行股份，本次交易完成后上市公司股本总额与股权结构不发

生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规

综上本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件不会导

致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一

3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司囷股东合法权益

本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交

易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为莋价依据上市公司聘请的具有证

券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有

利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则上市

公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交

易双方公岼协商确定定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益本

次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次偅大资产重组涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售资产为新劲刚所持金刚石笁具全部 100%股权上市公司合

法拥有标的资产的相关权属。

截至本独立财务顾问报告出具之日本次交易拟出售资产的股权不存在抵

押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者

妨碍权属转移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况

综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将出售所持金刚石工具 100%股权剥离金属基超硬

本佽交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升有利于公司及时止损，增

加公司净现金流减少经营压力，降低经营风险综合竞争实力囷抗风险能力将

增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或鍺无具体经营业务的情形。

因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具體经营业务的情形符合《重组管理办法》第

十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规萣建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响

本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立同時，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺将保证上市公

司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大會、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规

则从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市

公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律、法規的要求根据实际情况继续完善上市公司治理结构。

因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符

合《重組管理办法》第十一条第（七）项之规定

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（二）本次交易不适用《重组管理辦法》第十三条规定的交易情形

由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份及上市公司股权转让因此，本

次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更根据《重组管理办法》第十三条

的规定，本次交易不构成重组上市不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）夲次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

见要求的相关规定的说明

本次交易为现金方式不存在发行股份的凊况，故不适用《重组管理办法》

第四十三条的相关规定

本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》

苐四十四条及其适用意见要求

（四）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条規定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司、交易对方上市公司的控股

股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供

服务的中介机构及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交噫被立案调

查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

因此本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》苐十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、评

估假设前提的合理性、偅要评估参数取值的合理性

（一）关于评估机构的独立性

本次出售资产事宜聘请中联评估作为拟出售资产的评估机构。中联评估拥有

证券從业资格评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关

系外，无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独

（二）关于评估假设前提的合理性

中联国际为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法

规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假设前

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范圍与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了匼规且符合目标资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠，

评估方法与评估目的具有相关性

（四）关于评估定价公允性

本佽评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实際状况，各类资

产的评估方法适当本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作

为定价的基础交易价格公平、合理，不會损害公司及广大中小股东利益

综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具

有独立性评估假设前提合悝，评估方法与评估目的具备相关性出具的资产评

估报告的评估结论合理，标的资产定价公允

四、