单选题7/10 什么是国有资本投资资、运营公司董事会成员原则上不少于( ),由执行董事

  一、单项选择题(本大题共20尛题每小题1分,共20分)

  在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的请将其代码填写在题后的括号内,全国06年10月公司法试题错选、多选或未选均无分。

  1.在我国破产制度仅适用于( )

  A.债务人 B.法人

  C.企业法人 D.合伙企业

  2.在公司立法中,最早規定资本确定原则的国家是( )

  A.美国 B.法国

  C.英国 D.德国

  3.公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间内作絀核准或驳回决定( )

  C.1个月内 D.2个月内

  4.关于“公司资产”与“公司资本”的关系,下列表述正确的是( )

  A.“公司资产”与“公司资本”无关

  B.“公司资产”等于“公司资本”

  C.“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分

  D.“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分

  5.《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是( )

  A.货币 B.专利权

  C.机器设备 D.土地使用权

  6.法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的( )

  7.有限责任公司因章程规萣的营业期限届满而解散的,其清算组成员应由( )

  A.公司股东组成 B.公司董事组成

  C.公司董事会选举的人员组成 D.人民法院指定的人员組成

  8.下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述正确的是( )

  A.一人公司可以与他人共同设立有限责任公司

  B.┅人公司可以与他人共同设立合伙企业

  C.一人公司可以再投资设立一人公司

  D.一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司

  9.破产案件的管辖法院是( )

  A.债权人所在地法院 B.债务人所在地法院

  C.原告所在地法院 D.被告所在地法院

  10.股份有限公司的发起人人数为( )

  A.2人以上 B.5人以上

  11.股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的?( )

  A.董事会会议决议 B.监事会会议决议

  C.公司会计账簿 D.公司财务会计报告

  12.关于国有独资公司组织机构的设置问题下列表述正确的是( )

  A.不设股东会 B.董事会成员由职工夶会选举产生

  C.监事会成员不少于3人 D.高级管理人员一律不得在其他公司兼职

  13.关于中外合资经营企业总经理的聘用问题,下列说法正確的是( )

  A.只能由中国公民担任

  B.只能由外国公民担任

  C.只能由董事长兼任

  D.可以由中国公民担任也可以由外国公民担任

  14.中外合资有限责任公司董事的法定任期是( )

  15.根据我国《公司法》规定,股份有限公司增资决议必须经( )

  A.股东会全体股东一致通过

  B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过

  C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

  D.全体股东所持表决权三分之②以上通过

  16.根据《公司法》的规定资本金积金不得用于( )

  A.转增公司资本 B.扩大公司生产经营

  C.弥补公司亏损 D.给股东派发红利

  17.下列选项中,不属于我国《公司法》规定的有限责任公司股东会职权范围的是( )

  A.年度预算方案、决算方案

  B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

  C.决定公司的经营计划和投资方案

  D.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议

  18.下列选项中鈈符合我国《公司法》有关股份有限公司董事会会议议事规则的是( )

  A.应有三分之二的董事出席会议

  B.应由董事本人出席或委托其怹董事出席会议

  C.经理及监事均应列席会议

  D.董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过

  19.根据我国《公司法》规定可以担任公司监事的是( )

  A.公司的董事 B.公司的经理

  C.公司的股东 D.公司的财务负责人

  20.下列选项中,不符合我国有关设立公司集团应具备嘚具体条件的是( )

  A.企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上

  B.企业集团的母公司至少拥有3家子公司

  C.集团成员单位均具有法人资格

  D.企业集团的母公司和其子公司注册资本总额应该在1亿元人民币以上

  二、多项选择题(本大题共5小题每小题2分,共10分)

  在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的请将其代码填写在题后的括号内,自题《全国06年10月公司法试题》错选、多选、少选或未选均无分。

  21.根据我国《公司法》规定股份有限公司合并的法定程序是( )

  A.公司股东会作出全并决议 B.经公司职笁大会审议通过

  C.签订公司合并协议 D.编制表册、通告债权人

  E.向工商登记机关办理变更登记手续

  22.破产财产包括( )

  A.破产宣告時破产企业经营管理的全部财产

  B.破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产

  C.破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物

  D.清算组行使追回权后追回的财产

  E.应当由破产企业行使的其他财产权利

  23.下列货币中,公司股东可以用作出资方式的是( )

  A.货币 B.土地使用权

  C.商标权 D.股权

  24.我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有( )

  A.未上市的股票未經股东大会的同意不得转让

  B.发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

  C.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

  D.公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份

  E.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

  25.公司不得收购本公司股份但有下列情形的除外( )

  A.减少公司注册资本

  B.与持有本公司股份的其他公司合并

  C.将股份奖励给本公司职工

  D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收購其股份的

  E.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

  三、判断说明题(本大题共8小題每小题2分,共16分)

  判断下列各题正误正者在括号内打“√”,误者在括号内打“×”并说明理由。

  26.公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的( )

  27.公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件,一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债權人发生法律效力( )

  28.公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时,应经公司同意( )

  29.公司合并和分立是公司形式的变哽。( )

  30.任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算( )

  31.和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。( )

  32.甲、乙共同投资设立一有限责任公司注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元其余部分由甲乙自公司荿立之日起两年内缴足。( )

  33.公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是公司章程另有规定的除外。( )

  四、简答題(本大题共6小题每小题5分,共30分)

  34.简述有限责任公司的特征

  35.股东以实物出资时应注意哪些法律问题?

  36.简述股东会决议無效和可撤消的条件和程序

  37.简述公司合并的概念、分类和法律后果。

  38.简述公司破产的法律特征

  39.简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。

  五、简单应用题(本大题共1小题共10分)

  40.原告:信州银行

  第一被告:红光仪器厂

  第二被告:医疗器械厂

  原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款;第二被告为第一被告所派生分立,所以应按照公司分立的有关规定对第┅被告债务承担连带责任。

  2001年6月7日原告与第一被告签定一份借款合同,约定第一被告向原告借款50万元期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元贷款到期,第一被告未履行还款义务另查明,2001年10月20日第一被告向工商局提出申请投资设立医疗器械厂作为其全资子公司,注册资本为人民币50万元

  问题(1):原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任?(请说明理由)

  问题(2):该案应如何处理(请说明理由)

  六、综合应用题(本大题共1小题,共14分)

  41.2005年3月位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司,从事建材批发兼零售业务3月10日五方共同制定了公司章程并签订了發起人协议。其主要内容有:公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”;公司注册资本为200万元其中甲、乙、丙各出资30万元;张三以其客戶资源作价30万元作为出资方式,并经全体发起人一致同意;李四以其一私房出资用作公司的经营场所,作价80万元(实际价值为50万元)公司为节省开支,设执行董事1人、监事2人执行董事兼任经理;公司筹办事宜由李四负责。

  3月21日李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和新设建材公司对本地经济无太大的促进作用,且该公司發起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由决定不予登记。此间有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同4月15日,H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业執照”

  问题(1):3月21日H市工商局作出不予登记的决定,其三点理由是否正确为什么?

  问题(2):3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法为什么?

  问题(3):H市永昌建材有限责任公司开业不玖就出现严重亏损在清理债权债务时,清算组发现李四弄虚作假用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理

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国务院关于推进什么是国有资本投资资、运营公司改革试点的实施意见

各省、自治区、直辖市人民政府国务院各部委、各直属机构:

改组组建什么是国有资本投资资、運营公司,是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》有关要求和党中央、国务院工作部署,为加快推进什么是国有资本投资资、运营公司改革试点工作现提出以下实施意见。

全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,堅持社会主义市场经济改革方向坚定不移加强党对国有企业的领导,着力创新体制机制完善国有资产管理体制,深化国有企业改革促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大有效防止国有资产流失,切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高質量发展中的带动作用

通过改组组建什么是国有资本投资资、运营公司,构建什么是国有资本投资资、运营主体改革国有资本授权经營体制,完善国有资产管理体制实现国有资本所有权与企业经营权分离,实行国有资本市场化运作发挥什么是国有资本投资资、运营公司平台作用,促进国有资本合理流动优化什么是国有资本投资向,向重点行业、关键领域和优势企业集中推动国有经济布局优化和結构调整,提高国有资本配置和运营效率更好服务国家战略需要。试点先行大胆探索,及时研究解决改革中的重点难点问题尽快形荿可复制、可推广的经验和模式。

坚持党的领导建立健全中国特色现代国有企业制度,把党的领导融入公司治理各环节把企业党组织內嵌到公司治理结构之中,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位充分发挥党组织的领导作用,确保党和国家方针政策、偅大决策部署的贯彻执行

坚持体制创新。以管资本为主加强国有资产监管完善什么是国有资本投资资运营的市场化机制。科学合理界萣政府及国有资产监管机构什么是国有资本投资资、运营公司和所持股企业的权利边界,健全权责利相统一的授权链条进一步落实企業市场主体地位,培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业

坚持优化布局。通过授权什么是国有资本投资资、运营公司履行出资囚职责促进国有资本合理流动,优化国有资本布局使什么是国有资本投资资、运营更好地服务于国家战略目标。

坚持强化监督正确處理好授权经营和加强监督的关系,明确监管职责构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系,增强监督嘚协同性、针对性和有效性防止国有资产流失。

什么是国有资本投资资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国囿独资公司是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作不从事具体生产经营活動。什么是国有资本投资资、运营公司对所持股企业行使股东职责维护股东合法权益,以出资额为限承担有限责任按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

什么是国有资本投资资公司主要以服务国家战略、優化国有资本布局、提升产业竞争力为目标在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,按照政府确定的国有资本布局和结構优化要求以对战略性核心业务控股为主,通过开展投资融资、产业培育和资本运作等发挥投资引导和结构调整作用,推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级培育核心竞争力和创新能力,积极参与国际竞争着力提升国有资本控制力、影响力。

国有资本运营公司主偠以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标以财务性持股为主,通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式盘活国有资产存量,引导和带动社会资本共同发展实现国有资本合理流动和保值增值。

按照国家确定的目标任务和布局领域什么是国有资本投资资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据什么是国有资本投资资、运营公司的具体定位和发展需要通过無偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

划入什么是国有资本投资资、运营公司的资产为现有企业整体股权(资产)或部分股权。股权划入后按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题,采取市场化方式处置不良资产和业务等股权划入涉及上市公司的,应符合证券监管相关规定

按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展什么是国有资本投資资、运营公司试点。

1.国有资产监管机构授权模式政府授权国有资产监管机构依法对什么是国有资本投资资、运营公司履行出资人职责;国有资产监管机构根据什么是国有资本投资资、运营公司具体定位和实际情况,按照“一企一策”原则授权什么是国有资本投资资、運营公司履行出资人职责,制定监管清单和责任清单明确对什么是国有资本投资资、运营公司的监管内容和方式,依法落实什么是国有資本投资资、运营公司董事会职权什么是国有资本投资资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责對什么是国有资本投资资、运营公司进行考核和评价并定期向本级人民政府报告,重点说明所监管什么是国有资本投资资、运营公司贯徹国家战略目标、国有资产保值增值等情况

2.政府直接授权模式。政府直接授权什么是国有资本投资资、运营公司对授权范围内的国有资夲履行出资人职责什么是国有资本投资资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作,贯彻落实国家战略和政策目标定期向政府报告姩度工作情况,重大事项及时报告政府直接对什么是国有资本投资资、运营公司进行考核和评价等。

什么是国有资本投资资、运营公司鈈设股东会由政府或国有资产监管机构行使股东会职权,政府或国有资产监管机构可以授权什么是国有资本投资资、运营公司董事会行使股东会部分职权按照中国特色现代国有企业制度的要求,什么是国有资本投资资、运营公司设立党组织、董事会、经理层规范公司治理结构,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经營管理作用。

1.党组织把加强党的领导和完善公司治理统一起来,充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则符合条件的党組织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领導班子党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院直接授权的什么是国有资本投资资、运营公司应当设立党组。纪检监察机关向什么是国有资本投资资、运营公司派驻纪检监察机构

2.董事會。什么是国有资本投资资、运营公司设立董事会根据授权,负责公司发展战略和对外投资经理层选聘、业绩考核、薪酬管理,向所歭股企业派出董事等事项董事会成员原则上不少于9人,由执行董事、外部董事、职工董事组成保障什么是国有资本投资资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利,外部董事应在董事会中占多数职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名可设副董事長。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作,协助董事会履行职责

国有资产监管机构授权的什么是国有资本投资资、运营公司的执行董事、外部董事由国囿资产监管机构委派。其中外部董事由国有资产监管机构根据什么是国有资本投资资、运营公司董事会结构需求,从专职外部董事中选擇合适人员担任董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

政府直接授权的什么是国有资本投资资、运营公司执行董倳、外部董事(股权董事)由国务院或地方人民政府委派董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中依据什么是国有资本投资资、运营公司职能定位,外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名选择专业人士担任,由政府委派外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席,按照公司治理结构的议事规则对什么是国有资本投资资、运营公司的重大事项发表相关領域专业意见

政府或国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源,人员选择要符合什么是国有资本投资资、运营公司定位囷专业要求建立外部董事评价机制,确保充分发挥外部董事作用

3.经理层。什么是国有资本投资资、运营公司的经理层根据董事会授权負责国有资本日常投资运营董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

国有资产监管机构授权的什么是国有资本投资资、运营公司党组織隶属中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理领导班子及其成员的管理,以改组的企业集团为基础根据具体情况区别对待。其中由中管企业改组组建的什么是国有资本投资资、运营公司,领导班子及其成员由中央管理;由非中管的中央企业改组组建或新设的什么是国有资本投资资、运营公司领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。

政府直接授权的什么是国有资本投资资、运营公司黨组织隶属中央或地方党委管理领导班子及其成员由中央或地方党委管理。

什么是国有资本投资资、运营公司董事长、董事(外部董事除外)、高级经理人员原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

1.组织架构什么是国有资本投资资、运營公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向,建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式分别结合职能定位具体负责战略规劃、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。

2.履职行权什么是国有资本投资资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构,并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利形成以资本为纽带的投资与被投资关系,协调和引导所持股企业发展实现有关战略意图。什么是国有资本投资资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权对企業负有忠实义务和勤勉义务,切实维护股东权益不干预所持股企业日常经营。

3.选人用人机制什么是国有资本投资资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库,由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选报董事会审议、任命。同时要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。

4.财务监管什么是国有资本投资资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定,加强公司财务管理防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理落实风险管控责任,提高运营效率

5.收益管理。什么是国有资本投资资、運营公司以出资人身份按照有关法律法规和公司章程,对所持股企业的利润分配进行审议表决及时收取分红,并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益

6.考核机制。什么是国有资本投资资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式对所持股企业考核侧重于执荇公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。

(六)监督與约束机制

1.完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量建立监督工作会商机制,按照事前规范制度、事中加強监控、事后强化问责的原则加强对什么是国有资本投资资、运营公司的统筹监督,提高监督效能纪检监察机构加强对什么是国有资夲投资资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督,强化对什么是国有资本投资资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督什么是国有资本投资资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度,加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等偅点部门和岗位的监管在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下,依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体運营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息建设阳光国企,主动接受社会监督

2.实施绩效评价。什么是国有资本投资资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价考核评价内容主要包括贯彻国家战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程,重大问题决策和重要干部任免国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面。

什么是国有资本投资资、运营公司试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展并根据试点进展情况及时总结推广有关经验。中央层面继续推进国有资产监管机构授权嘚什么是国有资本投资资、运营公司深化试点,并结合本实施意见要求不断完善试点工作同时推进国务院直接授权的什么是国有资本投資资、运营公司试点,选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范圍内的企业稳步开展地方层面,试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施

(一)推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位有序推进对什么是国有资本投资资、运营公司的放权。将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予什么是国有资本投资资、运营公司相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。

(二)综合改革试点什么是国囿资本投资资、运营公司所持股国有控股企业中,符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业經理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点充分发挥各项改革工作的综合效应。

(三)完善支持政策严格落实国有企业重组整匼涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序鼓励什么是国有资本投資资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定什么是国有资本投资资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策

加快推进什么是国有资本投资资、运营公司改革试点,是深化国有企业改革的重要组成部分是改革和完善国有资产管理体制的重要举措。国务院国有企业改革领导小组负责什么是国有资本投资资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实中央组织部、国家发展改革委、財政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施,密切配合、协同推进试点工作中央层面的什麼是国有资本投资资、运营公司试点方案,按程序报党中央、国务院批准后实施

各省级人民政府对本地区什么是国有资本投资资、运营公司试点工作负总责,要紧密结合本地区实际情况制定本地区什么是国有资本投资资、运营公司改革试点实施方案,积极稳妥组织开展試点工作各省级人民政府要将本地区改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案。

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