原标题：什么是票据2020完整版！

孫海波、朱冰杰等 金融监管研究院

按照《票据法》，票据分为汇票、本票、支票汇票又分为银行汇票和商业汇票。为简便起见本文中所称的“票据”实际特指商业汇票。

票据业务主要可分为五大环节：出票、承兑、贴现、交易（转贴现、质押式回购、买断式回购）、委託收款（提示付款）

对于银票而言，通常出票人开户行也是承兑行属于承兑行表外业务。

银票贴现环节主要看银行贴现利率谁家的利率低就去谁家贴现。商票贴现环节主要看银行有没有授信票交所“贴现通”中票据经纪机构作用非常关键，即跨地域、跨机构匹配贴現行和持票人之间的需求

本文主要从票交所时代票据业务的几个新特征，纸票持续萎缩2020年上半年因为疫情影响，新开票更是占比已经縮小到1%的体量了

票交所时代对票据跨省、票据业务对银行资本占用，票据经纪业务、监管指标的影响以及票据业务核心监管要求做全媔的介绍。

（一）票据与债券有什么区别

（三）为何银行有意愿开展票据承兑业务？

（四）商票保贴和秒贴业务在供应链业务中的发展

（五）电票和纸质票据有和区别

一、票交所时代的几个新特征

（一）票交所的清算环节

（二）“贴现通”票据经纪业务以及和银行间市場货币经纪差异

（六）票据交易两种模式：直连接入和客户端模式

（七）买断式回购和质押式回购异同

（八）到期承兑人付款方式差异

（┿二）“票付通”和供应链票据平台

二、票据的几个核心监管要求和风控要点

（一）票据业务属性以及商业银行部门设置

（三）真实贸易褙景的审核

三、票据业务对银行的资本占用影响分析

四、票据对于其他监管指标的作用

（一）银保监会口径小微两增两控

（二）央行口径普惠金融定向降准

（四）2020年回头看

（五）总理点名的票据套利是怎么回事？

（六）银行通过券商资管间接开展票据业务是否合规

（七）哃业转一般的通道

五、最新监管政策对票据业务的影响

（一）资管新规对票据的影响

（二）流动性新规对票据业务的影响

（三）财税58号文對票据业务税负和定价的影响

（四）新金融工具准则对票据业务的影响

（五）《九民纪要》对票据业务的影响

（一）票据和债券有什么区別？

从功能上看票据与债券相比，除了都有融资功能外票据同时还具备支付功能，可以作为信用货币在实体企业间流转提高实体企業的经济效益，盘活存量资产纾解应收账款困局。

从发起背景上看企业签发票据是基于真实的贸易背景，签发目的主要是用于支付（先有业务后发票）而企业发行债券的目的就是融资，不需要那么详细理由理由就是缺钱了（部分定向的项目融资除外）。

从企业融资便利度考虑持有票据的企业在合同、发票等材料完备的情况下，向银行申请贴现业务一天则可以完成银行内部流程向企业账户打款。泹是发行债券则需要制定发行方案、准备发行材料、监管审核以及后续的承销工作时间短则一个月，长则半年

从银行监管指标和应计會计科目上看，过去银行持有的票据资产属于信贷资产纳入信贷规模考核，计入各项贷款科目而持有企业债券属于投资业务，按照自身交易策略计入交易性金融资产、可供出售金融资产或持有至到期投资在IFRS9实施以后，不同的业务类型的票据资产应根据其存在交易性、非交易性、持有票据目标并非通过出售得到回报分类计入当期损益（FVTPL）、计入FVTOCI、计入以摊余成本计量另外需要注意的是因票据的贷款属性、高流动性的特点，其市场价格除了资金成本、信用风险溢价外还应考虑信贷规模的因素，比如信贷规模相对宽松买入票据的需求仳较强烈，票据利率持续下行等具体票据对银行监管指标的影响，本文后续会详细分析

在电票里，目前承兑人为财务公司和银行的统稱为银票承兑人为企业的统称为商票，但实际上财务公司的风险参差不齐也出现过风险。所以未来财务公司承兑汇票未来也可能会划叺商票

从风险角度，如果财务公司承兑财务公司直贴的票，没有任何银行参与的环节虽然划入银票，但是和银行直贴的商票比风險更高；因为票交所交易的商票是银行直贴进来的，直贴行会承担承兑人拒付后的第一垫付责任人后续交易对手面临的就是直贴行的信鼡风险，商票在信用级别上就类同银票了但是这也倒逼商票直贴行对商票更加谨慎。

19年以来商票余额规模稳步扩张，其中承兑余额的市场占比大约14%变化不大，但商票贴现余额的市场占比有下滑的趋势从近8%下降至近7%，在经济下行压力凸显的阶段银行普遍对商票贴现业務愈加谨慎而近年来商票市场占比始终较低的根本原因是核心企业难以有效激励，企业风险不可控企业风险的信息披露缺失，第三方評估等机构的专业度不足导致银行对商票的接受度不高。总体来看商票的扩张任重道远，但鼓励商票发展也是国家和央行期望的结果因为商票的扩张恰恰是基于企业间贸易关系的商业信用的扩张，即便不进入银行贴现环节只要商票能流通起来，基于核心企业的信用擴张有助于弥补因银行信用扩张不足带来的部分融资缺口

（三）为何银行有意愿开展票据承兑业务？

主要原因在于票据承兑业务可以收取一定比例或者全额的保证金保证金存款属于一般存款，并且期限一般在6个月到一年对于没有网点优势的银行来说，在负债端是稳定嘚资金来源可有效提升流动性管理能力以及满足存贷比等监管、监测指标。

尤其对于股份制银行网点数量不如国有行，吸收存款压力較大更有意愿开展票据承兑业务。并且对于企业来说国有行和股份制银行承兑的票据的贴现成本基本相同，较其他城商、农商优势明顯企业也有意愿在股份制银行承兑票据。

（四）商票保贴和秒贴业务在供应链业务中的发展

银票因基于银行的信用流动性和市场认可喥较商票高。但是企业向银行申请银票承兑往往要缴纳一定比例的保证金相比直接开立商票付款占用了一定的自有资金。若能解决商票鋶转的问题企业更有意愿开立商票进行支付结算。

为解决上述问题银行开创了商票保贴业务。其业务模式主要是银行给予供应链产业Φ处于核心地位的企业商票保贴的授信额度申请保贴额度的企业既可以是票据的承兑人，也可以是票据的持票人或贴现申请人收票企業可以在额度内向银行申请贴现。

此类业务的关键点在于上游企业收到票据后可以继续用于支付直到流转至能接受保贴成本的中小企业。

比如银行给予企业A一定的商票保贴额度，贴现率为7%；企业B是企业A的上游供应商能接受的融资成本是5%；企业C是企业B的上游供应商，能接受的融资成本是8%

根据上述案例的描述倒推：

• 对于企业C来说，能够接受企业A承兑的商票向银行申请贴现实现低成本融资。
• 对于企业B来說商票用于支付企业C，相当于0成本融资
• 对于企业A来说，开立商票不需要占用资金自有资金可以继续投入生产经营，相当于0成本融资

另外近来很火的电票智能化贴现，俗称“秒贴”是银行为企业提供的全线上、全自动贴现服务。业务流程上由总行对承兑人白名单內的电票设定贴现总额度和贴现利率指导，分行再根据客户企业的历史报表进行准入审核给与贴现额度之后客户可在每周七天ECDS运行时间內随时自助进行线上询价获得2020人行电票系统开放时间智能利率定价，同意后在贴现额度内2020人行电票系统开放时间自动审核放款资金秒级實时到账，深受企业喜爱目前众多商业银行已推出票据秒贴业务，包括招行、工行、交行、中信银行、平安银行、宁波银行、华润银行、恒丰银行、中信银行、民生银行、徽商银行、齐鲁银行、兴业银行、广发银行、昆仑银行等

（五）电票和纸质票据有何区别？

根据央荇224号文要求自2018年1月1日起，纸票仅限于100万以下而且纸票在进入票交所时代在保管、贴现和转贴现等环节都非常不方便，叠加本次疫情的影响纸票目前基本趋于消亡，开票量和承兑量占比接近1%

电票是基于ECDS2020人行电票系统开放时间，电票的流通需要一个社会环境就是企业开通网银电票功能就可以高效流通。

纸票委托开户银行将票据邮寄或交换给承兑人请求其付款（简称“委托收款”）电票只需要持票人茬ECDS2020人行电票系统开放时间中提示承兑人付款即可。

纸票最大的问题即是验真伪的成本高并且在纸票转让的过程中，需要大量的人力、物仂和时间成本此外还需承担票据丢失、毁灭的风险，因此倒逼企业收到票据后直接向银行申请票据贴现或保管导致票据的支付功能降低。

一、票交所时代的几个新特征

（一）票交所的清算环节

票交所票据交易已经是票款对付但是贴现前的环节背书转让是纯企业间行为，结算环节并不是在票交所所以仍然是企业间的交易行为，为了防止交割风险部分交易需要第三方做见证服务，比如兴业数金、京东數科等机构提供这类服务

在票交所银行的银票到期，清算环节直接扣除承兑行在央行的清算账户。（只针对进入贴现环节后的纸票和銀票；因为如果纸票或电票没有进入贴现环节那么票交所并不直接扣款，而是承兑行先确认才能扣款）

过去，财务公司大多数在央行沒有清算账户导致财务公司在电票业务最后清算环节只能通过开户行进行线下清算（非票款对付），效率低风险高。2014年央行批准7家財务公司试点电票线上清算业务，财务公司以直连方式加入中国人民银行大额支付2020人行电票系统开放时间并通过开立的央行清算账户在ECDS2020囚行电票系统开放时间实现票款对付线上清算，但之后央行未再进一步推广

随着票交所的成立，其票据交易2020人行电票系统开放时间的资金账户帮助财务公司实现了贴现后票据的线上清算但未贴现票据的清算依旧只能通过开户行，两种清算方式并行导致业务量大的财务公司难以在开户行和票交所资金账户之间进行资金统筹安排直到2019年6月，票交所将电票线上清算业务推广到直连接入ECDS2020人行电票系统开放时间、在票据交易2020人行电票系统开放时间开立资金账户的财务公司（不包括央行试点的7家财务公司）财务公司电票业务统一通过资金账户实現票款对付线上清算，提高了结算效率也进一步提升了财务公司的票据市场信誉。

（二）“贴现通”票据经纪业务以及和银行间市场货幣经纪差异

票据经纪业务是由票交所“贴现通”开展的贴现交易撮合业务由银行做经纪经纪机构。业务流程大概是票据经纪机构受持票囚委托在中国票据交易2020人行电票系统开放时间进行信息登记、询价发布、交易撮合后，寻找贴现机构办理完成票据贴现目前有5家票据經纪试点机构，分别为工行、招行、浦发、浙商和江苏银行为1家国股行，2家股份制行2家大城商行。

当前金融市场的经纪业务主要分两夶类一类是券商为股票交易提供经纪业务，主要依靠其交易所交易单元提供交易前端2020人行电票系统开放时间几乎垄断股票交易经纪业務。另一类是银行间市场的货币经纪公司主要为金融机构提供外汇、债券、拆借、衍生品等撮合服务

实际上，票据经纪在票据市场长期存在之前由票据中介承担这一角色。业务主要集中在票据直贴这一环节由票据经纪公司根据地区，银行票面金额和期限等因素为有融资需求的持票客户提供贴现利率，促使成交收取佣金。

但由于信息的不对称和缺乏有效的监管加之交易金额巨大这一交易很容易产苼灰色地带，加上票据中介和银行过于深入的合作导致前几年的票据大案中，中介的身影随处可见

“贴现通”票据经纪业务平台，将昰银行一个新的业务模式尝试银行不仅能拓展本省异地贴现业务（跨省审慎），还能彻底实现跨行免开户的电子化线上贴现在较好的規范票据贴现行为同时提高票据贴现的效率、降低贴现成本，打破信息的不对称银行在企业客户服务方面也具有独特的优势，但是否能為银行带来足够的利润还有待观察

当然这里经纪业务也可以为银行之间的票据转贴现和回购提供经纪服务，但总体银企间的贴现市场需求更大

再贴现指金融机构为了取得资金，将未到期的已贴现商业汇票再以贴现方式向中国人民银行转让的票据行为是央行的一种货币政策工具。符合条件的金融机构需向人民银行再贴现窗口申请建立业务对应关系；建立对应关系后人民银行再贴现窗口需对申请机构进荇授信，授信分为余额授信和发生额授信两种类型然后中国人民银行对各授权窗口的再贴现实行总量控制。贴出人（金融机构）依托中國票据交易2020人行电票系统开放时间向贴入人（人行或其分支）申请再贴现采取质押回购方式（买断式再贴现暂未恢复），结算方式采用純票过户(FOP)期限最短为1天，最长为半年人民银行再贴现窗口审批通过后，即达成再贴现业务并完成票据质押登记

为让利实体经济，2020年7朤1日起中国人民银行下调再贴现利率0.25个百分点至2%。另外国务院常务会议2020年2月25日增加再贴现专用额度1000亿元，2020年3月31日增加面向中小银行的洅贷款再贴现额度1万亿元需要注意的是，此次2020年再贴现专用额度优先支持涉农票据、小微企业票据和民营企业票据重点支持复工复产嘚小微企业、春耕备耕，以及受疫情影响较为严重的小微企业以省为单位考核，每季末再贴现票据余额中以上三类票据合计占比不低于60%

票交所规定直接追索直贴行和承兑行。商票直贴行如果垫付了直贴行可通过票交所2020人行电票系统开放时间向承兑行或承兑人开户行进荇再追偿，或在线下向其前手进行再追偿所以整体上银票和已经进入贴现环节的商票基本上风险非常低。

追索流程是商票到期2020人行电票系统开放时间只能向商票承兑人的开户行发起托收付款提示，但是扣款未必能够成功如果扣款失败，日终就会反馈一个拒付持票人苐二天就可以向直贴行申请追索。

非银机构买未贴现票据非常难，因为票据交易2020人行电票系统开放时间给非银机构参与准入但是未贴現票据还是通过电票2020人行电票系统开放时间进行流通，非银机构没有在电票2020人行电票系统开放时间有任何接入不能背书形式受让，只能通过托收代保管等目前唯一可能的途径就是通过标准化票据，《标准化票据管理办法》目前未限定票据类别及票据是否已贴现非银机構投资未贴现商票为底层资产的标准化票据未来可期。

在电票时代大家都认为在纸票时代令人头疼的欺诈风险已近乎灭绝，然而几年来電票的“假票欺诈”事件却层出不穷值得警惕。

• （1）不法分子以央企子公司、国企、上市公司名义冒名签发电子商票进行欺诈。如果開出去的电票户名显示的就是央企、国企或上市公司，对客户具有极大的欺骗性；
• （2）利用国内某些银行的电票2020人行电票系统开放时间存在着对签收方户名与账号未经校验即予落账的程序漏洞不法分子在发现在有在这类漏洞的银行开立空壳公司账户，并故意将空壳公司簽收方的户名填写为央企、国企或上市公司名称签收方以此向后手进行欺诈支付，谎称其为央企、国企或上市公司承兑的电子商票进行支付；
• （3）注册“山寨央企”名称的公司作为出票人和承兑人签发电子商票进行支付例如某企业在国内注册了5个带有“中水电”名称的公司，但这个“中水电”和“中国水利水电工程局”没有任何关系”只是给票据做了虚假的增信。

为了防范电票欺诈风险早在09年央行發布的《电子商业汇票业务管理办法》中已明确，“接入机构为客户通过电子商业汇票业务服务未对客户基本信息尽审核义务的，造成其他票据当事人资金损失的应当承担赔偿责任”。近年来监管部门也是数次下发风险警告。今年票交所发布的22号文对金融机构未尽审慎审核责任导致伪假票据或发现客户有伪假票据行为未及时报告的将视情节轻重采取函告、约谈、暂停或限制部分电子商业汇票2020人行电票系统开放时间功能等措施，并报告央行和当地监管部门

（六）票据交易两种模式：直连接入和客户端模式

目前接入票交所交易2020人行电票系统开放时间的模式主要为直连接入和客户端登录两种，直连接入又分自主直连和集中直连其中票据交易2020人行电票系统开放时间可以選择直连接入或客户端登录，而电票2020人行电票系统开放时间只能通过直连接入直连接入参与机构有时对自身的一些管理2020人行电票系统开放时间进行开发，根据票交所发布的交易2020人行电票系统开放时间直连接口规范完成2020人行电票系统开放时间开发改造票交所申请测试及验收通过后，15个工作日内完成直连接入

直连接入和客户端登陆各有优劣，直连接入的话参与机构通过内部2020人行电票系统开放时间操作就能完成票交所相关业务，不需要手工二次记账降低了操作风险、节约了时间成本，但直连2020人行电票系统开放时间的开发成本较高一般通过直连2020人行电票系统开放时间进行交易的机构，票据日交易量往往较大若业务量不是太大的机构，可通过票交所客户端进行交易只需要连通票交所专线后下载客户端即可进行操作，缺点是没有与内部2020人行电票系统开放时间连接需要二次手工记账

另外，一般农村中小金融机构的话其核心2020人行电票系统开放时间往往都在省农村信用社联合社，自主直连接入从根本上无从谈起选择通过省农村信用社联匼社或农信银资金清算中心的集中直连接入票交所交易2020人行电票系统开放时间较为常见，费用大幅度降低

（七）买断式回购和质押式回購异同

票交所成立后，增加了一个买断式回购业务品种现在还是质押式回购为主。逾期处理上质押式回购不好变通；买断式回购可以矗接处理手里的票。买断式回购只能套一层质押式回购（第二层质押式回购到期结算日必须早于第一层买断式回购到期结算日）不能再套。买断式和质押式回购会计记账是一样买断式回购与代持业务在操作上比较类似，在记账上有区别但代持业务是监管不允许开展的，主要是为了季末和月末调节信贷规模

票交所市场给了一个全市场意向询价平台，以前都是QQ微信同时货币经纪公司也进驻票交所是做嘚银行和银行之间转贴环节。

（八）到期承兑人付款方式差异

票交所项下的票据到期付款方式与此前有较大区别以电票为例，在此之前持票人在票据到期日向承兑人发起提示付款（承兑人为企业则向承兑人的开户行发起），承兑人（开户行）通过ECDS2020人行电票系统开放时间進行付款确定

最新的票交所规则将到期付款调整为自动扣款。

对于电子银行承兑汇票若承兑人为银行，在票据到期日2020人行电票系统開放时间将自动扣划承兑行大额2020人行电票系统开放时间备付金账户的资金，持票人和承兑人均不需要手动操作；若承兑人为财务公司2020人荇电票系统开放时间将于票据到期日扣划承兑人在票交所开立的账户资金。

从上述规则可以看出因银行作为承兑人到期会直接扣划大额2020囚行电票系统开放时间清算账户，大额2020人行电票系统开放时间清算账户作为银行清算、出金的账户违约的可能性几乎为0。但财务公司票據若票交所账户资金不充足有可能导致票据的违约，这也是财务公司票据风险之一

对于电子商业承兑汇票，因企业未直接接入票交所需要开户行先核实承兑人账户资金余额，若足够支付票据到期款项承兑人开户行代理承兑人进行到期付款操作。

扫码咨询或点击图片叻解课程详情

对于追索规则《票据法》规定票据到期，若承兑人不按时付款持票人可以向任一前手进行追索。在此规则下即使银行將票据资产卖出，也不能释放资本占用极端假设，银行以5%的转贴现利率买断票据后在同一天以5%的利率将其卖断。对于银行来说利润昰0，但因有被追索可能则需要按照风险暴露及风险缓释规则计提风险资产，最少也是20或25%风险权重计提风险加权资产（除本身就是承兑行）限制了票据在二级市场的交易、流通。

但根据央行下发的《票据交易管理办法》对追索规则的规定在承兑人不付款的情况下，只按照保证增信行 （若有）、贴现人、贴现人的保证人（若有）的顺序进行追索在票据交易环节，不再对前手进行追索从而对银行资本起箌释放作用。当然当前并不是所有银监都认可这个具体参见本文后续关于票据业务资本消耗的总结。

并且若按新规追索规则，银行票據交易业务的授信占用对象也将发生改变以买断银行承兑汇票为类，规则修改前首先看承兑行授信，在授信额度不充足的情况下可鉯占用贴现行、交易对手或前手授信。修改规则后在承兑行授信额度外，仅可占用贴现行的授信

信用主体，是票交所为参与票据交易嘚机构提供基本的定价参考推出的一个新的概念是指在有付款责任的主体中信用等级最高的作为票据唯一的信用主体。比如某农商行承兑的票据、国有银行进行贴现，信用主体则是国有行若有付款责任的主体信用等级相同，就将扣款顺序靠前的主体作为信用主体比洳，工行承兑的票据中行进行贴现此时，因工行的作为承兑人属于第一付款责任人此票据的信用主体为工行。因此信用主体的概念類似于债券的信用主体评级。

为支持票据市场的公允估值定价、提升流动性票交所于2018年12月6日发布了第一条国股银票转贴现（BAEX-1）收益率曲線，2019年12月6日发布了城商银票转贴现（BAEX-2）收益率曲线需要注意的是，上述国股银票的概念与以往不同此前国股票指的是国有行、股份制荇承兑的票据，而此处国股票的概念则指信用主体为国有行或股份制银行的票据另外，由于城商行数量庞大且资质参差不齐为提升收益率曲线的指导价值，城商银票收益率曲线的样本取数范围是城商行承兑票据中信用等级最高的“城商承兑、国股贴现”票据

下一步票茭所将有序构建完整的票据收益率曲线族，即在国股线和城商线构建方法基础上再推出农村金融机构、财务公司、商票等其他等级信用主体的转贴现交易收益率曲线和贴现收益率曲线，从而构建起完整的票据收益率曲线族促进票据资产的标准化进程。

此前有开展票据转貼现业务资质的主体仅为银行和财务公司央行从推动票据市场发展、提高票据二级市场的流转考虑，丰富票据交易的参与主体是比较好嘚措施之一在《票据交易管理办法》中，增加了券商、基金公司以及保险公司等法人类金融机构此外，将金融机构发行的资管产品以忣社保基金、养老基金以及企业年金都纳入符合投资资质的非法人类产品

对于法人类参与者应符合的条件主要包括公司治理、内部控制健全、有从事票据交易的专业人员，类似于银行间市场的交易员资质票交所定期也举办票据交易员培训等。

对于非法人参与者应符合的條件主要为备案、独立托管和具有监管部门批准的资产管理业务资质等

目前在业务开展方面，部分券商开展票据业务交易比较积极但昰仍以自营业务为主。对于资管产品开展票据交易业务目前主要仍然以存量资管为主，券商资管和基金子公司新增开户和参与票据交易基本也没有政策障碍此前资管新规关于资管不得直接投资信贷资产的条款随着2020年6月28日《标准化票据管理办法》及2020年7月3日《标准化债权类資产认定规则》的陆续出台，笔者预计非银机构和非法人产品通过标准化票据投资票据资产也将没有障碍

（十二）“票付通”和供应链票据平台

“票付通”是票交所2018年12月7日基于B2B电商场景推出的线上票据支付服务，交易双方在B2B平台约定以电子商业汇票作为支付方式付款人通过合作金融机构发起线上票据支付指令，由合作金融机构、收（付）款人开户机构完成票据线上签发、提交、锁定、解锁、签收等行为它充当了交易双方的信用中介和线上支付平台，主要实现了票据支付见证和线上化“票付通”可支持单张及多张票据合并支付、已持囿票据或新签发票据支付及票据和资金组合支付。

2020年4月24日为推进应收账款票据化与票据标准化，票交所上线供应链票据平台它依托于電子商业汇票2020人行电票系统开放时间，与各类供应链金融平台对接为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、贴现、到期处理等功能。截至2020年6月16日供应链票据平台已接入中企云链、简单汇、欧冶金服、中国互联网金融协会等4家供应链金融平台，平台共注册企业187家累计签发供应链票据592.51万元；已开通供应链票据业务权限金融机构10家，包括6家商业银行和4家财务公司

供应链票据平台的一大创新在于票据等分化。比如企业A向企业B单次签发100万元供应链票据企业B收到后，可根据实际支付需要将任意金额的票据进行拆分后背书转让如可以拆汾为30万元支付给C企业，70万元支付给D企业极大地提高了票据的流转性。

人民银行2020年6月28日发布了《标准化票据管理办法》（以下称“《管理辦法》”）将“标准化票据”的定义为“存托机构归集核心信用要素相似、期限相近的商业汇票组建基础资产池，以基础资产池产生的現金流为偿付支持而创设的等分化受益凭证”属于货币市场工具。

主要参与机构包括①存托机构《管理办法》规定须为熟悉票据和债券市场的商业银行或证券公司。试点阶段的四期标准化票据存托机构均由上海票交所担任，《管理办法》使上海票交所回归了金融基础設施的定位存托机构的主要职责是为标准化票据提供基础资产归集、管理、创设、信息披露以及协助完成兑付、追索等。②原始持票人指根据存托协议约定将符合条件的商业汇票完成存托，取得相应对价的商业汇票持票人其主要职责有两块：一是存托时以背书方式将基础资产权利完整转让，不得存在虚假或欺诈性存托；二是不得认购或变相认购以自己存托的商业汇票为基础资产的标准化票据《管理辦法》中原始持票人取得基础资产未采用有真实贸易背景的表述，给予了相关机构一定的处理空间③票据经纪机构，《管理办法》规定也必须为金融机构（试点范围为上文介绍贴现通业务提到的5家银行），主要职责是受存托机构委托负责归集基础资产。随着《管理办法》的落地票据中介的生存空间进一步受限。

基础资产应符合信用主体的核心要素相似、期限相近为依法合规取得，权属明确、权利唍整、可依法转让等独立于存托机构等其他参与人的固有财产。归集基础资产的方式可以是存托机构自行归集或通过票据经济机构归集

信息披露和投资人保护上，存托机构应在标准化票据创设前和存续期间真实、准确、完整、及时披露对其投资价值判断有实质性影响的信息发生任何影响基础资产价值的重大事件，存托机构应自获得相关信息之日起3日内向投资者披露标准化票据的持有人享有相关法律法规和合同约定的权利。标准化票据存续期间发生重大事项等由持有人大会审议决定。

管理框架上标准化票据的承销、登记托管、清算结算、交易流通等适用银行间债券市场的现行规定，在银行间债券市场和票据市场交易流通由中国人民银行实施宏观调控和监督管理。标准化票据相关基础设施负责制定相关制度和规则，报中国人民银行备案后施行

二、票据的几个核心监管要求和风控要点

（一）票據业务属性以及商业银行部门设置

127号文之后，商票不能回购（但是票交所2020人行电票系统开放时间支持回购功能）只有银票能回购。同时銀监会发布了140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》要求同业业务专营。

从实质风险上看买断式票据直贴和转贴现的贴入行嘟面临同业风险。从资本计提角度承兑行需要按照100%的转换系数转为表内贷款的风险权重进行计算风险资产（当然保证金作为合格风险缓釋工具可以抵扣一部分）。

票据直贴计入贷款管理占用贴入行贷款额度和贷款统计，这是目前银行通行做法而且直贴尽管实质是承兑荇风险（根据票据法，承兑行仍然是第一责任人）但同时银行根据《贷款通则》也纳入“贷款管理”，防止贴现融资从整个银行体系角喥看作为一笔贷款消失票据有真实贸易背景要求，所以直贴属于贸易融资占用企业授信，不纳入同业融资范畴

对于转贴现，具有一萣迷惑性 但实际上和直贴实质上是同类型（前提是不带回购条款的转贴现），只是和直贴相比断开了和贴现企业的联系，也不受《贷款通则》约束所以也和“同业业务”更加接近。

但从同业业务本质看转贴现仍然只是形成了前手以及承兑行对贴入行的承诺担保，并沒有形成同业资产或负债从报表填报角度，转贴现明确计入贷款科目这种金融资产转移和福费廷以及自营投资银登中心信贷资产流转類似，所以当前1104报表角度看也明确转贴现不纳入127号文下的同业业务范畴当前各地方监管要求不一样，多数不要求转贴现专营

回购业务┅定是127号文定义的同业融资范畴，需要专营但是票交所2020人行电票系统开放时间不限制，即便是票据回购业务也能够放在分支机构做

某股份制行，把票据所有相关业务链条都放在票据部管理（承兑、贴现、转贴现、买入返售）；大部分银行承兑贴现在公司部（授信类业務）；把转贴现、回购（交易类业务）放在同业部（或金融市场部）。一般非银类金融机构只能做交易类的转贴现和回购

《关于规范银荇业金融机构跨省票据业务的通知》（银保监办发〔2018〕21号）发布时引起市场轰动，但是对市场影响现在看也有限

21号文对跨省的定义：

票據承兑、贴现等授信类业务（交易对手为企业），如果企业是外地的就是跨省

法规原文：以银行业金融机构及其分支机构所在地与承兑申请人、贴现申请人注册地是否在同一省（自治区、直辖市）作为判断是否为跨省业务的依据；

票据转贴现、买入返售（卖出回购）等交噫类业务（交易对手为同业），如果交易对手跨省就是跨省

法规原文：以银行业金融机构及其分支机构所在地与其交易对手营业场所所茬地是否在同一省（自治区、直辖市）作为判断是否为跨省业务的依据。

1、对授信类业务需要建立一套异地授信管理制度，在客户所在哋设有分支机构的票据承兑、贴现原则上应由当地分支机构办理。也符合银监会一直以来属地原则

对于承兑环节影响在10%左右，在贴现環节影响在20%左右之所以贴现跨省比较普遍，主要是贴现对利率敏感度很高中介信息比较通常，一般都是寻找利率最低的银行贴现跨渻概率更高。不过后来都是中介跨省设立企业进行企业间的背书转让实现票据跨省流通，然后再本地银行贴现完全符合规则。未来这類贴现的撮合更多会由票据经纪公司来完成这也是央行试点5家票据经纪业务的银行用意所在。

因为交易类业务现在都在票交所开展所鉯不存在跨省的问题；对于非银机构包括资管产品只能做交易类，不可能授信类业务对于非银没有什么影响。

交易类业务如果是电票2020人荇电票系统开放时间或者票交所2020人行电票系统开放时间能就不授跨省限制（因为票交所2020人行电票系统开放时间交易不存在跨省一说）但昰纸票线下交易不能跨省。但是纸票在2017年底已经不存在线下交易了而且当前已经缩到1%的体量。所以文件对交易类业务并没有影响

3、2019年1朤份银保监会发布的针对农商行的5号文规定县域和城区农商行原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。同时还有两项指标和票据相關度比较高：

（1）各项贷款占比=各项贷款期末余额/表内总资产期末余额≥50%

50%的要求对于县域及城区农村商业银行要求不算过分但也有不少農商行压力很大，由于近年来部分区域的农商行所金融生态环境恶化导致资产负债表严重同业化，贷款占比很低但是票据属于贷款科目，所以通过票交所票据交易反而可以更加容易达标

（2）新增可贷资金用于当地比例=年度新增当地贷款/年度新增可贷资金≥70%

根据《关于皷励县域法人金融机构将新增存款一定比例用于当地贷款的考核办法(试行)》（银发〔2010〕262号），年度新增可贷资金是指是年度新增存款扣减姩度应缴法定存款准备金变动额再按75%的存贷比减算后，所能用于发放贷款的最高资金额度此前对县域农商也有这个考核要求，只是并非硬性指标只是鼓励方向。

对于通过票交所持有票据资产很有可能不属于当地贷款，如果农商行面临这个指标压力那么会一定程度仩抑制票交所票据交易活跃度。

（三）真实贸易背景的审核

对于真实贸易背景的审核是监管近几年持续强调的问题，一部分属于企业通過伪造贸易背景骗取贴现资金还有提供向多家银行重复提交发票、合同的方式过度融资。一部分属于银行为完成内部存贷款指标以及利潤考核通过滚动签发票据虚增存贷款规模。

《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）对贸易背景的真实性做了较为详细的规范要求除提供发票合同外，增验出入库单据、运输单以及发票原件加注的方式增加伪造贸易背景成本但最新出台嘚《标准化票据管理办法》中原始持票人取得基础资产未采用有真实贸易背景的表述，给予了相关机构一定的处理空间

需要注意的是，央行在2016年224号文中提出放松电票贴现环节的贸易背景审查（开票环节仍然需要严格贸易背景审查）之后，经过监管部门之间的协调目前夶致形成如下观点或者尺度：电子银行承兑汇票贴现可不审核真实贸易背景，但应以银票承兑环节严格审核支付背景为前提；电子商业承兌汇票贴现应加强审核真实贸易背景防止商票自承兑始即虚构支付背景套取银行信用。

三、票据业务对银行的资本占用影响分析

承兑虽嘫不占用资金不占用贷款规模，但其实是属于资本消耗型业务所以一直以来承兑规模最大的是股份银行，不是国有大行大行因为不缺资金，所以更偏向于直接放贷款股份制银行中如果资本金相对压力不大的化，但是表内资金拆借成本较高那么承兑票据更合适。

《票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。商业银行即便卖断票據在会计上可以出表，但只要票据带有追索权风险不能完全转移，票据承兑前要在《G4B-2表外信用风险加权资产表》中计入[信用风险仍在銀行的销售与购买协议]CCF100%，风险占用和卖断前相同

1、商业银行票据业务资本计提分析

按照目前银监会资本计提规则，按权重法（不考虑苻合标准的小微企业的情况且贴现机构是商业银行）。

上图对银行在整个票据业务链条上的资本消耗描绘很清楚需要注意如果是本行後续交易（直贴、转贴买入或卖出，逆回购）中触及到本行自己承兑的票据风险权重是0。还有承兑或商票保贴实际是表外业务但表外轉表内的系数CCF是100%，也就意味着如果不是小微企业（出票人比承兑人是小微的概率要低很多）那么风险权重就是100%。

票据回购业务实际是负債业务相应票据资产未出表，所以回购业务本身并不需要计算信用风险加权资产但是未出表的票据资产应继续计算信用风险加权资产。

2、特殊主题的票据业务

上面分析的框架是商业银行和非小微企业的承兑、贴现业务但如果是小微企业，100%就要改为25%

此外，如果承兑机構如果是财务公司或信用社那么意味着这些同业机构本身的风险权重就是100%，而不是20%或25%所以这些机构承兑的票据贴现的时侯仍然按照100%风險权重来计算风险加权资产。

3、票据重资本属性（宏观）和清资本属性（微观）

总体而言票据在银行手中转贴流通链条越长，在整个银荇体系的资本消耗约多所以整个票据业务实际是重资本消耗型，主要因为票据的背书转让导致后手对前手都有追索权这也即便是卖断仍然需要计提资本。

但是从单个微观主题而言如果贴现行只贴商业银行的票据那么的确属于轻资本（20%/25%），不去看整个链条的话

票交所時代最大的争议在于，转贴买入后卖断银票是否仍然需要计提20%或25%风险权重按照票交所规则A银行转贴买入后卖出票据，B银行转贴入B银行需要放弃对A银行的追索，所以A银行不承担任何风险可以不计提资本但是部分银监监管人员认为票据法高于票交所规则，暂时仍然需要计提

四、票据对于其他监管指标的作用

（一）银保监会口径小微两增两控

《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办發〔2019〕48号）明确要求，全年努力完成“单户授信总额1000万元及以下小微企业贷款（以下简称“普惠型小微企业贷款”）较年初增速不低于各項贷款较年初增速有贷款余额的户数不低于年初水平”。银行票据贴现统计为贷款所以小微企业票据贴现同样可以满足这里的两增两控要求。

（二）央行口径普惠金融定向降准

根据《关于对普惠金融实施定向降准的通知》（银发[号）后来2018年央行进一步做了放松，普惠金融领域贷款包括：

• 单户授信小于1000万元的小型企业贷款
• 授信小于1000万元的微型企业贷款
• 创业担保（下岗失业人员）贷款
• 建档立卡贫困人口消費贷款和助学贷款

票据贴现不论贴现申请人是否符合普惠金融的标准都不纳入普惠金融的统计口径但同时票据贴现占用贷款指标纳入分毋进行计算，从而如果银行希望保住其普惠金融第二档就必须尽量减少票据贴现的规模。

因为银行都有贷款指标控制所以越是在经济過热，监管对信贷额度控制越严格银行票据交易的热情约高涨，其中调规模是很多银行重要使命

但票据走到今天，通过票据隐藏或代歭信贷资产的情形越来越少；但要是看怎么定义“调规模”在贷款额度紧张的时候，倾向于卖断票据在贷款额度宽松时候倾向于通过夶量持有票据（只贴进来或转贴现买入）冲贷款规模，这虽然也是调规模但只要真实报表反应完全合法合规

现实中这种合法合规的规模調剂也导致票据利率波动较大，比普通短期贷款利率波动更大有时候引发票据利率和结构性存款利率倒挂，从而出现客户用结构性存款來质押开票颇具争议，后续笔者详细解释

首先需要搞明白什么是贷款规模？所谓贷款规模核心是央行对贷款的管制央行对信贷规模控制起起伏伏，在过去20年大部分时间里仍然处于半行政管制状态。

从1998年的文件《关于改进国有商业银行贷款规模管理的通知》开始央荇其实是放松管制，但仍然下达指导性计划2005年开始通胀预期再次崛起，合意贷款规模控制又回到更加严格的管理框架2008年受国际金融危機影响，10月份再次取消信贷规模额度限制2010年一季度，央行开始重新启动信贷额度限制并在2011年启动差额法定存款准备金制度，且按照季喥考核如果季度超标，需要缴纳惩罚性法定存款准备金并且没有利息

2016年1季度开始启用MPA，本来想放开单独贷款科目的规模管控改为更加全面的广义信贷规模和宏观审慎资本充足率挂钩，但从显示情况看一直并没有放弃狭义信贷规模的管控

1、三三四检查中“票据”空转

彡套利文件《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》也明确表述：是否存在通过组合运用卖断、买入返售、买断转贴等方式，将票据在资产负债表内转移出去逃避信贷规模管控、赚取买卖差价的行为；

银监会此前针对部分票据业务发展不規范部分银行有章不循、内控失效等问题，下发了银发[号《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》

所谓过桥业务，指銀行为协助第三方银行以逆回购形式持有票据的业务模式而之所以第三方银行需要依赖于过桥银行，主要在于：

• 第三方银行要以逆回购洏非直贴或转贴形式持有票据以控制信贷规模过 桥银行能够提供大量卖出回购票源满足第三方银行需求；
• 或者私下代持，笔者属于违规業务包括此前的三方买返都属于绕监管的 问题，加大监管核查难度

一般来说，协助过桥并赚取过桥费用模式采用的的业务方式包括：

（1）过桥银行即期买断+即期回购；

（2）过桥银行即期逆回购+即期回购；

（3）过桥银行代理票据回购银行鉴于来自外部或内部的信贷规模控制等要求，对于通过直贴或转贴持有的票据资产很有可能将其转移至逆回购或票据资管科目（票据资管科目属于同业投资一级科目）歭有。

总之并非所有过桥业务都是违规，笔者总体认为从根源上还是要看额度管控是否合理即便额度管控合理，这些所谓调规模有没囿真实体现在监管报表中符合会计准则，如果都符合也无可厚非

3、滚动签发票据虚增规模

商业银行为提高流动性等相关指标或增加存款规模等因素考虑，违规通过滚动签发银行承兑汇票、贴现资金作为保证金的方式虚增存贷款规模。

从风险资产占用角度考虑自承自貼业务在保证金充足的情况下，不占用资本商业银行通过滚动签发票据快速增加资产负债规模、优化监管指标，部分分支机构为完成总荇下达的业务考核指标也有违规开展业务的动力。

此外《关于完善商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》对以贷开票、循环承兑並贴现作为虚增存款手段之一明确禁止。对于考核时点存款偏离度超过4%和5%的商业银行给予风险提示和暂停业务的处罚

对于非法票据中介，业务模式主要是设立多家空壳公司将有融资需求企业的票据背书给空壳公司，利用已有的银行资源申请票据贴现为企业实现融资，並从中获取费用

《关于进一步加强城市商业银行票据业务管理的指导意见》中明确中介公司除行使信息中介职能外，不得越界成为资金Φ介和实际的交易人

此外，银行试点票据经纪业务是一个新的业务模式让银行做经纪人身份，进一步积压了票据中介的生存空间对於票据中介机构来说，如何进行转型、发展将是极大的挑战。

此前票据市场还是以纸票业务规模占主导的时期，商业银行之间异地开展票据质押式回购业务因票据交接流程繁琐、融资期限短等因素，交易双方仅通过签订《回购协议》后附质押票据的清单并配上《票據代保管协议》，融出方则可以直接向融入方打款质押的票据仍在融资方手中，并未对票据实际进行交割和背书

清单交易的主要风险茬于：若回购业务到期，融出方未按约定返还回购资金因票据未背书给资金融出方，按照《票据法》规定不能保证融出方的合法权益並且因票据未实际进行交割，融资方无法控制票据二次或多次质押的风险

金融机构相继接入票交所后，违规清单交易的情况逐步降低泹2018年12月某城商行仍因清单交易被当年地银监局给予大额罚款处罚，不排除交易对手为尚未接入票交所的金融机构或资管产品通过清单交噫实现票据的融资或转让。