第一节 重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到.cn网站仔细阅读年度报告全文。
公司已在2021年年度报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
三、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
四、公司全体董事出席董事会会议。
五、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
六、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度公司归属于母公司所有者的净利润259,207,152.43元，滚存未分配利润371,450,291.33元。
公司2021年度利润分配方案拟定如下：
1、按本年度母公司报表净利润的10%提取法定公积金20,797,077.91元。
2、以2021年12月31日总股本131,608,698股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计分配股利78,965,218.80元，占当年度合并归属于上市公司的净利润259,207,152.43元的30.46%。
八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
第二节 公司基本情况
1.公司简介公司股票简况
（一）公司股票简况
（二）公司存托凭证简况
2.报告期公司主要业务简介
（一）主要业务、主要产品或服务情况
中科微至为客户提供面向输送、分拣、仓储的智能物流系统综合解决方案，并通过自主研发及部分生产相机、分拣小车、动态称重、电滚筒等核心部件，实现了智能物流装备系统全产业链的布局。中科微至是国内少数几家掌握智能物流装备系统及其核心部件研发、设计、生产一体化能力的公司。
图： 中科微至产品矩阵示意图
秉承“科技创新、匠心品质”的精神，中科微至引领行业科技创新，为客户提供面向输送、分拣、仓储的智能物流系统综合解决方案。公司的交叉带、摆轮、窄带等分拣单机实现了从小件、大件到重载件的全面分拣；叠件分离、单件分离、居中机等配套单机实现了分拣流程的全自动化；堆垛机、穿梭车、重载机器人等仓储单机可实现仓配一体流程的全自动化。
1） 交叉带分拣系统，面向快递的小件包裹。运用了公司自主研发的视觉识别装置，可实现条形码/二维码信息的高速率读取，同时对条码污损、褶皱变形、倾斜、模糊等问题具有良好的应对能力。
2） 大件分拣系统，面向快递和快运的大件包裹。以摆轮式大件分拣系统为例，由动态称重设备、3D尺寸测量仪、高精度条码识别系统和分拣摆轮等核心部件组成，具有对于中大包裹的高速传送的能力支持。
3） 总集成式分拣系统，包括交叉带分拣系统、大件分拣系统、动态称重设备、输送设备、单件分离设备等多项产品组合的整体输送分拣系统，为客户提供集输送、去堆叠、排序、拉距、供包、数据采集、分拣、集包为一体的总集成式分拣系统。
4） 智能仓储系统，面向电商、食品、药品、家居、制造业等行业，产品包括堆垛机、穿梭车、重载机器人等仓储核心单机硬件，结合WCS、WMS等软件系统，可为客户实现仓配一体流程的全自动化。
5） 其他，如公司新布局的民航机场的行李分拣系统等。
公司同时提供智能物流装备的核心部件，自主研发并部分生产相机、分拣小车、动态称重、电滚筒、叠件分离、单件分离、居中机等核心部件。以相机为例，公司自主研制了基于8K线阵图像传感器的自适应调焦高速读码系统、基于衍射光学元件（DOE）的三维体积测量系统和基于深度学习的叠件自动识别等系统。
（二）主要经营模式
报告期内，公司的经营模式未发生重大的变化。公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系。公司主要经营模式情况如下：
公司主要从事智能物流分拣系统的研发设计、生产制造及销售服务，根据不同客户的需求，采取定制化销售模式。
（1）销售渠道模式
报告期内，根据下游客户的特点，公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。
直销模式下，公司销售团队直接参与中通、顺丰、极兔等国内物流集团型企业的集中采购，以及其他智能物流装备集成供应商的采购，对其提出的各项需求进行快速、精准响应，同时派出经验丰富的营销团队参加国内外各种行业展会，拓展海外市场。
经销模式作为直销模式的补充，主要针对快递物流集团企业分散在各地区的网点加盟商，有助于公司扩大销售网络的覆盖范围。
公司主要采取协商谈判、招标等方式获取智能物流分拣系统项目。
对于协商谈判获取的项目，客户向公司发送产品需求，随后公司会对项目进行项目立项和方案设计。方案设计完毕后，公司核算并确定项目报价后反馈给客户，经过双方协商确定产品价格并签订合同。
对于招标获取的项目，在获得项目信息后，公司组建包含销售、规划设计、软件、机械以及电控等专业技术人员在内的项目小组，从技术、商务、财务等角度研讨方案，形成投标书或报价单，最终由客户确定中标供应商。
（3）售后与退换货政策
公司与客户的销售合同中，双方主要就发生产品质量问题时的退换货情况做出约定，主要内容如下：
根据合同内容约定，当产品发生质量问题时，公司主要采取及时维修的处理方式。报告期内，公司未发生大规模产品退换货的情况，保持了良好的客户合作关系，不存在因产品质量问题终止合作的情况。
公司产品为定制化产品，采取“以销定产”的生产模式，根据客户需求进行设计、制造和安装。通常情况下，在获取客户订单后，公司将根据客户需求进行设计，并通过对外采购或自主生产获得所需零部件，最终在项目现场完成安装和调试。公司生产环节主要包括软、硬件协同设计、零部件生产和现场安装等步骤，具体如下：
（1）软、硬件协同设计
公司会根据客户的需求进行产品参数设计，明确产品方向后进行产品立项，确定产品所需软件及硬件要求。公司的软件研发部负责完成PLC、WCS、核心算法的设计及研发，主要是基于现有软件体系上完成参数的修订和更改。硬件方面，机电系统研发中心、电气研发部等研发部门负责对核心部件的结构设计和制造工艺的管理。
公司根据不同产品的参数，将设计完毕的软件录入至硬件中，进行小规模批量试产，试产品根据测试效果调整相应软硬件设计，试产品完成评估后，公司进行批量生产。
公司产品所需原材料主要分为机械类、电气类、钣金类等，核心原材料主要包括分拣小车、电滚筒、相机、供包机、摆轮分拣机、模组分拣机、动态称等，其中，分拣小车、供包机、电滚筒、相机等核心原材料和下料口等定制件由公司自主开发设计。
项目经理根据项目图纸进行现场定位、画线工作，确定设备安装位置。设备安装位置确定后，公司将自产零部件和采购零部件运至项目现场，进行机械安装工作。机械安装完毕后由电气工程师、软件技术支持工程师进行设备电气调试、软件录入和调试工作。调试完成以后，进行现场试运行及项目自验工作，并且进行设备联合调试。设备联合调试结束之后，协调客户进行项目初验工作，初验完成后，进行一定时期的运行检测，检测通过之后客户进行终验。现场安装环节均由安装团队在客户指定的安装现场完成。
公司产品为定制化产品，使用“以产定采”的采购模式，采购的原材料主要包括分拣小车、供包机、电滚筒、伺服电机以及钢平台等。
公司根据以往销售以及未来订单情况，会确定采购范围和价格，并在年初与主要供应商签订采购框架协议。如果供应商提供原材料为首次使用，公司将认定该方案为非成熟方案，同时公司会要求供应商生产样品进行测试，测试合格后再通过小批量试用来确定原材料是否合格。公司在获得订单后，会根据采购内容采用询价和比价方式确定供应商，随后与供应商签订采购订单或合同。公司采购的伺服电机、滑触线、通讯元器件等为标准件，供应商会少量备货，以满足公司生产需求。对于定制件，公司会根据客户的要求和研发部提供的图纸，向供应商确定原材料的规格和价格。供应商在规定的交付时间，向指定地点运输原材料，同时公司工作人员在现场验收，验收合格后在合同约定的时间内付款。
为持续研发新一代技术和产品，巩固并增强公司的技术优势，公司设立了全资子公司中科微至人工智能技术研发（江苏）有限公司，统筹各研发部门，合理的分配研发任务，下属研发部门包括智能系统实验室、机器人技术研发中心、软件研发中心、机电系统研发中心等。
公司根据自身发展战略与客户需求确定研发方向，在项目立项后召开评审会，评审会期间会根据研发情况需要判断是否需要与外部机构合作开发。公司所有涉及研发项目都需要经过阶段性评估，阶段性评估通过后进行评审和验收，最终开始生产样品。
（三）所处行业情况
行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司的主营业务为智能物流分拣系统的研发设计、生产制造及销售服务，属于智能物流装备领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T ）和中国证监会于2012年发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C34通用设备制造业”。根据2018年11月7日公布的国家统计局令第23号《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“高端装备制造产业”。
物流是国家经济发展的重要基础设施，是连接生产、分配、消费不可或缺的服务。根据国家邮政局发展研究中心报告，我国物流行业目前仍处于效率不高的状态，2021年社会物流总费用 16.7万亿元，社会物流总费用与GDP 的比值为14.6%，和美国约8%的水平相比，供应链效率有较大提升空间。通过智能物流系统升级等实现物流自动化智能化是提升物流运作效率的重要途径之一。
智能物流装备作为现代物流业的核心组成部分，是组织、实施物流活动的基础，也是促进现代物流业快速发展、效率升级的重要条件。智能物流装备包括物流系统中各种设备以及控制和信息系统，涵盖了储存设备、搬运设备、输送设备、分拣设备和包装设备。根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（）》，2017年中国物流仓储装备各类型设备的销售总额约300亿元，其中分拣拣选系统销售额约占物流仓储装备销售总额的四分之一，达到81.13亿元。智能物流装备是提高物流配送效率、降低物流成本的关键因素之一。以智能自动分拣系统为例，由于系统具有高效、综合成本低、错分率低等优势，是现代快递分拨中心必须的设备条件之一。
根据美国物料搬运杂志《MMH》报告，2020年全球物流装备行业集成商前20位营业收入达259亿美元，同比上一年增长11.7%。根据国家邮政局的数据，2021年我国快递业务量累计完成1083亿件，同比增长29.9%。根据灼识咨询报告，预计2024年中国智能物流装备市场整体规模达1,067.6亿元，其中快递快运、医药、快消行业预测期内增速较快，市场发展空间广阔。
公司所处的行业地位分析及其变化情况
中科微至是国内领先的智能物流系统综合解决方案提供商。根据灼识咨询报告，2019年公司位于中国快递快运智能物流装备市场解决方案提供商领域第一梯队，是中国快递快运智能物流装备领域的代表性企业之一。
根据《MMH》2020年全球物流装备行业集成商前20位的排名数据，排名第1名的大福2020年收入45.4亿美元，排名第16名的Elettric 80 2020年收入3.54亿美元, 排名第17名的System Logistics SpA 2020年收入为2.62亿美元，排名第20名的SAVOYE 2020年收入为1.85亿美元。暂未查询到《MMH》2021年的排名数据。中科微至2020年、2021年收入按测算约为1.85亿美元，3.47亿美元（注：分别按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，其中2020年12月31日为1美元对人民币6.5249元，2021年12月31日为1美元对人民币6.3757元）。按上述汇率测算，公司2020年和2021年的收入规模达到了《MMH》2020年全球物流装备行业集成商前20位的公司收入水平。
根据国家邮政局发展研究中心报告，2021年中科微至的设备在国内参与输送和分拣快递包裹业务件量约占国内快递输送和分拣业务总件量的35%。
（四）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
供应链的流通是经济发展的基础；随着市场需求的变化，科技驱动物流、信息流等各环节效率提升，数字化趋势日益凸显，进而助力社会经济的高速发展。智能物流装备是智慧供应链的实现前提，主要应用于工业生产及商业配送环节。智能物流装备的落地可提高货物生产及流通效率，提升库存精细化管理，有效降低人工成本，实现生产的柔性化与个性化。根据灼识咨询报告，智能物流装备包含智能存储系统、智能输送系统、智能信息系统、智能分拣系统和其他智能物流装备系统如AGV及机械臂等组成。其中，智能存储系统主要由立库、货架、堆垛机及穿梭车组成，可实现较高的空间利用率、智能化库存管理、降低人工成本。智能输送系统主要由自动运输机及叉车组成，连接仓储管理系统和信息系统，可降低重复任务的处理成本、减少货物破损率。智能信息系统通过自动化及计算机信息技术实现物流设备的集中控制、生产调度、库存管理、数据管理等功能，主要系统有智能仓储管理系统（WMS）、仓储控制系统（WCS）和设备控制系统（PLC）。智能分拣系统可实现高效率、低误差分拣，自动分拣机主要可分为交叉带分拣、滑块式分拣、摆臂式分拣、模组分拣、摆轮式分拣等。其他智能物流装备系统主要由AGV及机械臂组成。根据功能，AGV主要可分为叉车式、输送式、分拣式及拣选式，机械臂主要可用于物料的拣选，拆/码垛以及搬运。
全球智能物流装备经历了从人工时代、机械时代、自动时代到智能时代。市场需求和科技进步共同推动了全球智能物流装备的快速发展。工业4.0时代，制造行业逐步转为柔性智能制造，因此对于高效仓内作业、货物流转的需求增加。供需推动物流向柔性化、智能化方向变革。
随着客户对物流系统更复杂运营场景，更高运营效率，更低成本的要求，客户对智能物流装备的综合解决方案也提出了更高的要求。利用新一代信息技术，构建智能物流系统的关键共性技术平台，开发模块化组件化的部件，是满足客户更高要求的关键因素之一。
3.公司主要会计数据
（一）近三年主要会计数据和财务指标
（二）2021年分季度主要财务数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
（二）存托凭证持有人数量
（三）前十名股东持股情况
（四）截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
（五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（六）公司不存在控股股东情况的特别说明
公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。
（七）公司优先股相关情况
（八）公司债券情况
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
敬请查阅2021年年度报告之“第三节管理层讨论与分析”
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司董事会
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目成员信息
毕马威华振承做本公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生 2005 年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告5 份。
本项目的签字注册会计师黄晓冬，2012年取得中国注册会计师资格。黄晓冬先生2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。黄晓冬先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的质量控制复核人徐海峰，2000年取得中国注册会计师资格。徐海峰先生1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。徐海峰先生近三年签署或复核上市公司审计报告12份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度的审计收费为人民币105万元。2022年具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据股东大会授权公司董事会与审计委员会根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2022年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年审计工作进行了评估，认为其在公司2021年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度会计师事务所。
（二）独立董事的意见
公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要；本次聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东合法利益的情形。综上，公司独立董事同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要；本次聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东合法利益的情形。关于本次续聘审计机构的事项已经我们事前认可。独立董事一致同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度会计师事务所，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
（三）董事会审议表决续聘会计师事务所情况
公司第一届董事会第十七次会议会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振作为公司2022年度会计师事务所。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司董事会
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》。同意公司在确保不影响公司及其控股子公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，为提高闲置的资金的使用效率，增加公司收益，公司及其控股子公司2022年度拟使用最高不超过30亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。额度内资金可根据公司需要进行包括但不限于银行、券商及公募、私募基金等理财产品的循环投资、滚动使用。理财期限自本次董事会审议通过之日起一年，或至关于2023年度预计使用自有资金进行委托理财相关决议通过之日止（以孰早者为准），单笔理财产品期限最长不超过12个月，并授权公司总经理或其授权人办理相关事项。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、使用部分闲置自有资金购买理财产品的相关情况
（一）投资产品的目的
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司及其控股子公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在确保不影响公司及其控股子公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，公司及其控股子公司2022年度拟使用最高不超过30亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。
（二）购买理财产品的品种
额度内资金可根据公司需要进行包括但不限于银行、券商及公募、私募基金等理财产品的循环投资、滚动使用。
（三）资金来源及购买理财产品额度
公司购买理财产品来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金，公司及控股子公司2022年度理财产品额度最高不超过人民币30亿元。
（四）授权期限及实施安排
理财期限自本次董事会审议通过之日起一年，或至关于2023年度预计使用自有资金进行委托理财相关决议通过之日止（以孰早者为准），单笔理财产品期限最长不超过12个月，并授权公司总经理或其授权人办理相关事项。
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理或其授权人审批。
2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
三、对公司日常生产经营的影响
公司基于规范运作、防范风险的原则使用闲置自有资金购买理财产品，以保证日常经营为前提而实施，未对公司及子公司正常生产经营造成影响。
公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，获取理财收益，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不会对公司现金流带来不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（一）独立董事意见
独立董事认为：在确保不影响公司及其控股子公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提的情况下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行单日最高余额上限为30亿元的委托理财，不会对公司主营业务的正常开展造成不利影响，有利于提高公司的资金使用效率，以增加公司收益。
综上，独立董事同意公司预计2022年度使用自有资金进行委托理财。
监事会认为：为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及其控股子公司2022年度拟使用最高不超过人民币30亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。不会对公司主营业务的正常开展造成不利影响。
综上，监事会同意公司预计2022年度使用自有资金进行委托理财。
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司董事会
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（以下称“中科微至”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、根据公司薪酬管理制度，拟就对公司历史经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。
四、本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过10人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员2人，其他员工不超过8人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
五、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币5,000万元的激励基金，根据标的股票的购买安排相应划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买不超过508,500股的中科微至股票（以下简称“标的股票”），最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
六、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有标的股票。
七、本员工持股计划以“份”作为认购单位，1份额对应于1股公司股票，员工持股计划的总份数为不超过508,500份。本员工持股计划的参与对象将以0元/份的对价认购每份份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
八、以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数上限为508,500股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.3864%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
九、本员工持股计划分十期解锁，每期锁定期为12个月，总锁定期为120个月，存续期为不超过132个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
十、存续期内，本员工持股计划由管理委员会自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员；
2、经董事会认定的公司其他人员。
三、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。
四、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员，总人数不超过10人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员2人，持有本员工持股计划总份额的77.88%，其他员工不超过8人，持有本员工持股计划总份额的22.12%，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，1份额对应于1股公司股票。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、员工持股计划的资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币5,000万元的激励基金，根据标的股票的购买安排相应划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买标的股票，最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算，所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，1份额对应于1股公司股票，员工持股计划的总份数为不超过508,500份。根据公司薪酬管理制度，拟就对公司历史经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。故本员工持股计划的参与对象将以0元/份的对价认购每份份额。
本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
二、员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股份来源为股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式以不高于88元/股价格购买并持有标的股票。
本员工持股计划所对应股票总数上限为508,500股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.3864%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为不超过132个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分十期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期120个月。
（二）个人业绩考核条件
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，具体由第一期员工持股计划管理办法予以规定，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，届时根据考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量。
持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以0元进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（三）锁定期满后的股票交易安排
每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份， 亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟前述报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、员工持股计划的变更及决策程序
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止及决策程序
（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售或者非交易过户至员工个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人的权益处置办法
（一）权益变动情形及处理规定
1、持有人所持权益不作变更的情形：
存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人经与公司协商一致而辞职、劳动合同到期后与公司不再续签合同，以及其他非因违法违规被公司开除、强制解除劳动关系或违反竞业禁止义务等侵害公司利益和不属于下款2中所列示的终止劳动关系的负面情形。但是，持有人离职之日起所持有的未解锁权益须由公司无偿收回。
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人死亡的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。但持有人死亡之日起仍持有的未解锁权益须由公司无偿收回。
（6）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的未解锁员工持股计划份额须由公司无偿收回，给公司造成损失的应同时向公司承担赔偿责任：
（1）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职情形；
（2）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（4）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（二）持有人权益转让的规定
员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划未解锁的权益份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人权益分配的规定
1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。
2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在各期解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见、《管理办法》等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，自股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本员工持股计划账户名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司
