本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
（报告书）共 1 册第 1 册
项目名称： 中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司
上海外高桥造船有限公司拥有 50 万吨以下船舶及海洋工程的设计、制造与修理的认证证书、能源管理体系认证证书及两化融合管理体系评定证书。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。
从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。
从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。
从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。
综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
本项目资产评估基准日为 2019 年 04 月 30 日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被评估单位的资产规模、评估工作量及预计所需时间，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定；
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
1.中国船舶工业集团有限公司《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产所涉及审计和资产评估事项的复函》（船经函【2019】15 号）；
2.中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号；
8.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号；
9.《关于深化增值税改革有关事项的公告》财税[2019]14号；
10.《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日修订）；
11.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；
12.《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第26号）；
13.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
14.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
15.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
16.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
17.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
18.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
19.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
20.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[号）；
21.《关于企 业国有资产评估报告 审核工作有关事项的通 知》（国资产权[号）；
22.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
23.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号）；
24.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
25.《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号修订)；
26.《上市公司证券发行管理办法》(2008年10月9日中国证券监督管理委员会令第57号修正)；
27.其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
13.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
14.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
15.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
17.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
18.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
1. 《机动车行驶证》；
2. 《房地产权证》；
3. 《土地使用权出让合同》或《不动产权证》；
4. 专利权证书或申请通知书；
5. 著作权（版权）证书；
7. 船舶所有权登记证；
8. 重要资产购置合同或记账凭证；
9. 固定资产台账、记账账册等；
10.对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；
11.其他资产权属证明资料。
1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2. 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
3. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4. 国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
5. 国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
6. 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[号文）；
7. 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[号）；
8. 国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[号）；
9. 有关网络、专门网站的询价；
10.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
11.评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
12.设备网上可予查询的价格信息资料；
13.《上海市建筑和装饰工程预算定额（SH01-31-2016）》；
14.上海市建筑工程造价信息；
15.《上海市建设工程施工费用计算规则（SHT0-33-2016）》；
16.关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管〔2016〕42号）；
17.《沿海港口水工建筑工程定额》；
18.交通运输部办公厅关于印发《水运工程营业税改征增值税计价依据调整办法》的通知；
19.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
20.长期投资单位评估基准日会计报表及其他相关资料；
21.被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；
22.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
23.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
24.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
25.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
（七）引用其他机构出具的评估报告
（八）利用的其他专业报告
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
本次评估报告中各项资产及负债账面值均系大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大信审字[2019]第 1-03766 号《审计报告》的审计结果。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
国资委产权【2006】274 号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三） 资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
应收款项包括应收账款和其他应收款及应收利息，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为
100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算；应收利息按照核实后的本金、利率和计息期计算评估值。
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
存货包含原材料、在库周转材料和工程施工。具体评估方法如下：
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象，本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情况下，账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值。
对在库周转材料，经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
对工程施工的清查内容主要是调查、收集船舶建造项目总承包合同及与项目实施有关的各类许可证，了解建造工程的规模和对企业经营状况的影响，掌握工程形象进度、付款进度等。本次按核实后的合同成本和合同毛利确认评估值。
5.一年内到期的非流动资产
对于一年内到期应收的船款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了一年内到期的非流动资产的有关合同或协议以及收款凭证等原始资料，经检查一年内到期的非流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产主要系留抵的增值税进项税额、签署外汇远期合约的被套期项目。评估人员核对了会计账簿记录，清查了有关的远期合约、增值税申报表及凭证等原始资料，经检查其他流动资产的申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
对其他权益工具投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实其他权益工具形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定其他权益工具的真实性和完整性。本次按核实后的账面公允价值确定评估值。
9.房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估；对外购商品房等适合房地合一评估途径，采用市场比较法评估。
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
房屋建筑物（构筑物）的重置成本一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、建设工程前期及其他费用（不含增值税）和资金成本。
A．建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B．建设工程前期及其他费用
建设工程前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
资金成本按照被评估单位固定资产合理建设工期或建(构)筑物的合理建设工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定建设资金在工程建设期内均匀投入计算。计算公式如下：
资金成本=(建筑安装工程重置价+建设工程前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
评估值=重置全价×综合成新率
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。对部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（1）机器设备及其他电子设备
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[ 号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009 年 1
月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
评估值＝重置全价×成新率
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等B.成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
评估值=重置全价×成新率
（3）对拟报废的设备按可回收净值评估。
根据评估人员收集的资料，大部分在近年发生，至评估基准日工程费用变化较小，同时因在建项目尚未进行竣工结算等原因，无法确定未付工程款项，故本次评估按清查核实后的项目实际发生的金额加合理的资金成本确定评估值。同时对于评估基准日近期发生的项目费用，按清查核实后的项目实际发生的金额确定评估值。
无形资产为土地使用权、应用软件及账外的专利、软件著作权及注册商标等。
根据被评估单位土地使用权的实际状况，本次评估分别采用基准地价修正法和市场比较法进行评估。
A、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，选取在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下的基准地价,对照修正系数表，通过交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等因素调整，进而求取待估宗地在评估基准日市场价格的方法。
B、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估宗地进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估宗地市场价格的方法。
对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
（3）专利及软件著作权
本次评估人员从无形资产收益贡献角度考虑，相应无形资产对收益的贡献难以简单量化，故评估人员本次评估不适宜采用收益法评估，并且市场上也无相关的无形资产转让案例可供参考，故本次采用成本法对专利、专有技术及计算机软件著作权进行评估。
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法；且被评估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对注册商标权采用成本法评估，即把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该注册商标权的价值。
递延所得税资产是企业可抵扣亏损引起的。
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
其他非流动资产系委托贷款及已经终止建造合同的中船建信海工资产项目和BOD 项目产品。评估人员通过核实账务、合同及协议，抽查相关的凭证等，确认账面属实，本次按核实后的账面值确认评估值。
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额；。
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 11 年，且明确的预测期后 Fi 数额不变，即 g
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取
加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括股权投资、递延所得税资产、应收及应付利息等。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年5月上旬至5月下旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1.对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；
（7）对所涉及到的其他无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2.被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4.被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2017 年 10 月 26 日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
1. 资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论：
母公司资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2019年04月30日金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结论如下：
被评估单位在评估基准日的股东权益账面值为892,438.84万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为1,288,000.00万元，评估增值395,561.16万元，增值率44.32%。
（一）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,288,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,376,099.03万元低88,099.03万元，低6.40%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。被评估单位主要船舶的制造，其核心资产为存货-工程施工及房屋土地。存货-工程施工很好的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，房屋和土地在市场上较易得到验证，对于企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了全面辨认和合理评估。故较好地反映了目前企业的资产价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，民用船舶市场是国际化程度高、竞争充分的市场，公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。故被评估单位所处行业受到国际经济环境、海运量、外币汇率和石油价格等因素波动的影响较大，不同船型所受到的影响程度也会有所不同，故船舶行业未来发展趋势受到影响错综复杂且不确定性较大，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
流动资产账面值 1,364,401.53 万元，评估值为 1,369,123.97 万元，增值4,722.44 万元。主要原因由于存货-原材料根据市场价格评估，相关船用钢板市场价格有所上涨，故造成评估增值。
长期股权投资账面值为 182,962.66 万元，评估值为 261,061.26 万元，评估增值 78,098.60 万元，增值主要系因将控股长期股权投资单位打开评估导致整体增值。
（1）房屋建筑物：增值原因是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因；
（2）机器设备：由于设备购置时间较长，随着设备更新速度较快，加之部分设备账面原值含税而评估价值不含税等因素，导致机器设备评估原值减值，但企业对机器设备计提折旧较快，账面净值较低，部分设备账面净值为残值，甚至为零，由于企业对主要生产设备投入一定的费用进行正常维修保养并定期维护检修，客观上提高了成新率，致使机器设备评估增值；
（3）运输设备：由于企业财务对运输设备折旧较快，账面净值较低，部分设备为残值，尽管近年来车辆价格下跌幅度较大，致使评估原值下降，但由于评估所采用的经济使用寿命远大于车辆的折旧年限，且车辆正常保养、使用，另外企业有 42辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，导致运输设备评估增值；
（4）电子及其他设备：企业对电子设备及其它设备计提财务折旧较快，帐面净值较低，部分设备账面净值为残值。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，仍致使评估增值。
在建工程账面值为 38,379.31 万元，评估值为 41,095.74 万元，评估增值2,716.43 万元，主要考虑了合理的资金成本所致。
无形资产账面净值为 22,543.99 万元，评估值为 246,265.14 万元，评估增值223,721.15 万元，增值原因如下：主要由于近年来土地价格上涨所致，同时本次评估将账面未反映的专利、计算机软件著作权和商标纳入评估范围造成增值。
负债账面值为1,408,185.58 万元，评估值为1,389,014.68 万元，减值 19,170.90万元。负债减值的主要原因是由于将不存在后续给付义务的项目款评估为零所致。
（三）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2019年04月30日至2020年04月29日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（五）有关评估结论的其他说明
1.资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
（1）机器设备清查评估明细表中序号4707所示的外船驳02号正在年检换证期间，不能提供该船舶的国籍登记证书；序号5085所示的外船驳03号目前已转成厂内用船，企业已提供相关情况说明，本次按正常设备评估。
（2）经现场清查，被评估单位所拥有的部分房屋建筑物尚未办理产证（详见明细表），被评估单位出具了产权无争议的情况说明文件，证实相关房屋建筑物为被评估单位出资建造，公司为合法产权持有者，相关房屋建筑物不存在权属争议。本次系根据企业提供竣工报告、相关工程图纸及企业情况说明等资料确定面积。如若将来权威部门核实的面积有所调整，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（3）截至评估基准日，位于上海市浦东新区洲海路3001号的公司厂区内的大部分房屋建筑物已办理编号为沪（2018）浦字不动产权第030483号的《中华人民共和国不动产权证书》。土地用途为工业用地，土地使用权性质为划拨。本次评估在测算出土地估值后扣除对应地块应补缴的土地出让金作为最终评估值。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明：
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
（四）序 号 原告（申请人） 被告（被申请人） 起诉日期 案由 标的及金额 进展情况
1 ESSM1LTD 上海外高桥造船有限公司 造船合同纠纷 美元及利息 2017 年 6 月 9 日申请人向伦敦仲裁庭提交仲裁请求，要求外高桥造船返还已支付款项 1810 万美元及其利息。本案于 2019 年 4月 2 日-3 日在伦敦对 PreliminaryIssues进行了开庭审理，仲裁庭裁决结果未知。
除上述事项外，不存在其他法律、经济等未决事项。由于相关诉讼仲裁庭裁决结果不明故账务未作处理，待裁决结果确定后再根据实际情况进行后续的准备工作，评估未考虑相关事项可能对评估值的影响。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
（八）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
截至评估基准日，公司存在下属担保事项：
担保方 被担保方 币种 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船海洋工程有限公司 人民币 150,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 13,825,217.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 13,825,217.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 13,825,217.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 688,285,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 1,380,907,125.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 美元 15,600,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 470,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 350,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 120,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 200,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 100,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 100,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 80,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 150,000,000.00
中国船舶工业集团有限公司 上海外高桥造船有限公司 人民币 260,000,000.00
上述担保事项均为集团内部担保，本次评估不考虑相关事项可能对评估值的影响。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
（1）2017年12月，公司将手持的7座自升式钻井平台及4艘平台供应船（以下统称为“中船建信海工资产项目”），转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（以下简称建信海工），后续由建信海工下属单船公司承接受让公司在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。该交易已经中国船舶2017年第三次临时股东大会审议通过。
建信海工由建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信基金）和中船投资发展有限公司（以下简称中船投资，中船集团持股100%）出资设立，现注册资本750,100万元，建信基金持股99.99%、中船投资持股0.01%。
2017年12月，公司与建信海工下属各单船公司签订了建造合同。根据为上海东洲资产评估有限公司出具的7+4项海工资产评估报告（东洲评报字[2017]第1063号），7+4项海工资产按评估值确定的售价为748,360万元。2017年12月15日，已收到全部合同款748,360万元。根据合同约定，中船建信海工资产尚未到交付期，其中：原2016年已终止合同的海工资产（H1368、H1369、H1340、H1341、H1350、H1351），本次将其作为“其他非流动资产”评估，已收的海工平台款作为“其他非流动负债”评估。其他海工资产仍按建造合同准则评估。
（2）山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）就其子公司BlueOceanDrillingLimited公司（以下简称“BOD公司”）在公司建造的三座自升式钻井平台（船号分别为H1378、H1379、H1418）提出共同出资设立钻井平台产业投资合伙企业，以支持该三座海工平台的有效处置。
2017年10月24日，外高桥造船与山东海工、山东钻井等共同成立青岛汇海海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业），注册资本21,214万美元，其中：外高桥造船作为有限合伙人（LP）出资6,427.5万美元，持有30.30%的股份；山东海工作为有限合伙人（LP）出资10,000万美元，持有47.13%的股份；山东钻井作为有限合伙人（LP）出资4,785万美元，持有22.56%的股份；青岛海越作为普通合伙人（GP）出资1.5万美元，持有0.01%的股份。
合伙企业分别出资约10,000万美元、4,785万美元收购山东海工、BOD公司持有的NorthernOffshoreLtd.公司（以下简称NOF公司，该公司为山东海工控股子公司，合伙企业成立前，BOD公司与NOF公司进行整合，相应在建的自升式钻井平台建造合同主体将从BOD公司变更为NOF公司）的股份。
根据合作协议，合伙企业设立后，公司将按照建造合同继续三座自升式钻井平台的建造（两座CJ46型、一座CJ50型），在上述钻井平台达到相关建造合同约定的交付状态后，按照合同原价（共计62,300万美元）将合作的钻井平台逐步交付至NOF公司进行市场化营运。对于未付清的合同尾款（共计50,360万美元），公司对其保留享有应收账款债权，该债权应在交船后的8年内偿还。
2017年底，合作框架协议生效后，三座海工平台已不适用《建造合同准则》，海工平台已变成一项长期资产，本次将其作为“其他非流动资产”评估，已收的海工平台款作为“其他非流动负债”评估。
（十一）其他需要说明的事项
1.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。
2.本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
3.本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4.由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本次评估报告采用中国人民银行公布的于评估基准日有效的人民币汇率对外币进行折算，未考虑未来汇率变动对评估结论的影响。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 如本评估项目涉及国有资产，本资产评估报告只有经过国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件后才能作为实施本报告所列明经济行为的依据。
(七) 资产评估师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估，是为客观反映评估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值，我们无意要求被评估单位按本资产报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门批准决定。
(八) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2019年07月19日。
项目名称 中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第 0703 号
1. 中国船舶工业集团有限公司《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产所涉及审计和资产评估事项的复函》（船经函【2019】15 号） 2. 中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议 3. 委托人中国船舶工业股份有限公司营业执照 4. 被评估单位上海外高桥造船有限公司营业执照
5. 被评估单位上海外高桥造船有限公司验资报告 6. 被评估单位上海外高桥造船有限公司专项审计报告
7. 被评估单位房地产权证
8. 被评估单位船舶所有权登记证及车辆行驶证
9. 被评估单位商标、专利及计算机软件著作权证书清单
10.评估委托人和相关当事方承诺函
11.资产评估委托合同
12.上海东洲资产评估有限公司营业执照
13.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
14.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 15.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
16.资产评估机构及资产评估师承诺函
