摘要： 董 事 会 及 信息科技有限公司 100%股权诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证的 限公司 100%股权的公告》的内容真实、准确、全体董事 公告》内容真实、准确、完整的 完整，并...

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董 事 会 及 信息科技有限公司 100%股权诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证的 限公司 100%股权的公告》的内容真实、准确、

全体董事 公告》内容真实、准确、完整的 完整，并对本对外投资公告中的虚假记载、误

承诺 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律

三泰控股董事会保证所填报内幕信息知情人

提交内幕信息知情人信息的承 信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息

诺 知情人通报诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证了有关法律法规对内幕信息知情

本人保证及时向上市公司提供本次对外投资

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

提交信息真实、准确和完整的承 成损失的，将依法承担赔偿责任。

诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其

在该上市公司拥有权益的股份。

本人持有的交易标的股权合法、完整、有效，

关于所持烟台伟岸股权权利完

可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持

股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、

信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等

权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

存在妨碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利

限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他

截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸不存在

出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在

影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排。烟台

伟岸的公司章程中不存在限制本次交易的内

交易对方是否存在泄露内幕信 本人不存在泄露本次对外投资内幕信息以及

息及进行内幕交易 利用本次对外投资信息进行内幕交易的情形。

本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场

交易对方最近五年合规情况 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包

括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承

交易对方最近五年诚信情况

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况等。

截至本承诺出具之日，烟台伟岸不存在未予披

烟台伟岸涉诉情况 露的重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚

烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违

法违规行为影响其合法存续的情况。

烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构

行政处罚或者刑事处罚。

在本次交易之前，本人、本人控制企业及关联

与三泰控股关联关系情况 方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关

十二、公司正在筹划非公开发行

2015 年 1 月 5 日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事

会第三十八次会议审议通过。2015 年 2 月 25 日，公司披露了非公开发行事项收到

了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308 号）。截

至本对外投资公告公告日，公司仍正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开

发行股票事项与本次对外投资事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履

行上述非公开发行相关信息披露义务。

投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报告

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后 6 个月

内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可

2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2014 年 12 月 3 日起向深圳证券

交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘

价为 /）和―爱意汽车网‖（网址：/）两家

标的公司烟台伟岸旗下的―金保盟‖网站是国内知名的保险产品互联网推广平

台，目前主要推广平安保险的车险产品，与平安保险有着密切的合作关系。其通

过金保盟与保险公司的数据库进行接口，能为客户提供快速、及时的车险报价和

导购服务。2014 年通过―金保盟‖平台导入的精准用户，实现的平安财险的车险产

截至本对外投资公告公告日，公司的股权控制关系如下图所示：

/）从事保险产品、金融产品互联网推广业务；

通过―爱意汽车网‖（网址：/）从事汽车信息发布、汽车用户

导购和车险推广等业务。

烟台伟岸最近两个会计年度主营业务收入构成情况如下：

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

2 爱意汽车 后，业务转入―金保盟‖；目前―保盟网‖所

有业务全部转至金保盟，―保盟网‖已停

车险、输入车主信息，目前已停运。

3、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸的主要资产不存在抵押、质押或担保

等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

存在妨碍权属转移的情况。

5 网络广告发布合同 中国平安财产保险 爱意汽车网： ； ；

招商信诺人寿保险 、 原域名

注册的所有者为―程春‖，截至评估报告日，以上域名所有者已变更为―烟台伟岸信

息科技有限公司‖。公司实际控制人程春承诺以上域名在域名所有者变更前均系烟

台伟岸所有，程春只是代为注册，烟台伟岸不需要向程春支付域名的注册使用费

（10）截至评估基准日，烟台伟岸未按照相关规定为员工缴纳社保和住房公

积金。本次评估中，企业对未来收益的预测已经考虑了为入职员工缴纳社保和住

（五）本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

本次评估基准日至本对外投资公告公告日之间，中国人民银行下调了存、贷

款基准利率，该事项对得出的评估基准日评估结论有一定影响，但影响很小，评

估结论对有关产权交易方仍具有参考意义。

除上述下调存、贷款基准利率外，标的公司在本次评估基准日至本对外投资

公告公告日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。

二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公

公司聘请中同华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中同华评

报字（2015）第 149 号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和

规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析

（一）评估机构的独立性

北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘

程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关

系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范

性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场

法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评

估结果作为对交易标的的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交

易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映

了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算

过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主

要根据烟台伟岸历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评

估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对烟台伟岸

的成长预测合理、测算金额符合烟台伟岸的实际经营情况。

岸预测的净利润分别为 5,/）从事金融、保险产品互联网推广业务；通过―爱意汽

车网‖（网址：/）从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推

广等业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，烟台伟

岸属于信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码：I）中的互联网和相关服务

（分类代码：64），属于国家鼓励和重点发展的产业。截至本对外投资公告公告

日，烟台伟岸在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政

治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国所得税暂行条

例》及其实施细则、对纳税人企业所得税的征收方式，报告期内，烟台伟岸符合―只

能准确核算收入总额，或收入总额能够查实，但其成本费用支出不能准确核算‖的

情形，故被当地税务机关批准采用核定征收方式计缴，核定的应税所得率为 10%。

本次评估假设被评估单位未来年度财务规范，能准确核算收入、成本和费用，

企业所得税采用查账征收方式计缴，企业所得税税率按 25%进行预测。

综上，根据截至本对外投资公告公告日的情况分析，预计烟台伟岸后续经营

过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生

（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析

1、对收入变动的敏感性分析

收入增加 2 个百分点 77, 的网络保险公司，是一家完全通过

互联网推销保险业务的保险公司，主要服务于 40 岁以下客户；1999 年 9 月，日本

索尼损害保险公司开通电话及网络销售汽车保险业务，到 2000 年 6 月 19 日通过

因特网签订的合同数累计突破 1 万件；2008 年出现了一些以互联网为主要销售渠

道的人寿保险司；2008 年 5 月，Life Net 保险同印度国家银行安盛人寿保险（现在

的 Nextia 人寿保险） 合作，开始销售日本的第一份在线人寿保险产品。自此，在

线人寿保险公司的市场份额在日本人寿保险市场中稳步增长。

韩国互联网保险业仍处于成长初期。韩华人寿、LINA 人寿（韩国信诺）、KDB

教保人寿（2013 年 10 月） 均开始推广网销业务。目前，网络在韩国寿险市场上

的贡献率约占 10%，在线车险保费收入占全部车险保费收入的 25%以上。截至 2012

年，韩国非寿险保费收入中的在线保险占比 /）、太平洋保险官网（.cn/）、太平人

（2）第三方电子商务平台模式

第三方电子商务平台，是指独立于商品或服务交易双方，使用互联网服务平

台，依照一定的规范，凭借自身海量的流量和用户，为交易双方提供服务的电子

第三方电子商务平台大致分为两类：一类是存在保险产品销售行为或保险经

（3）网络兼业代理模式

网络兼业代理模式即利用互联网手段进行的保险兼业代理模式，目前逐渐成

为互联网保险公司中介行业中最主要的业务模式之一。网络兼业代理网站有中国

东方航空网站（）、海南航空网站（）和厦航电

（4）专业中介代理模式

专业中介代理模式及利用互联网手段进行的保险专业代理模式，如慧保网

（）、中民保险网（）和新一站保险网（）

（5）专业互联网保险公司模式

专业互联网保险公司模式即将所有业务通过互联网方式开展的保险公司。如

纯互联网保险公司众安在线（/）等。

10、互联网保险行业技术水平和技术特点

我国互联网保险行业现行的五种商业模式，均具备互联网 IT 技术（网站建设、

后台系统建设和业务流程设计技术）、营销技术和大数据技术；其中官网模式和

专业互联网保险公司模式还需具备保险产品设计技术。

各公司或机构根据自身的资源和业务特点侧重于不同的技术方面。如招商信

诺和中国平安在营销技术方面利用自身庞大的电话销售规模，采用―网电融合‖的方

式营销，即客户在官网上录入信息后，电话销售员便及时与客户取得联系，进行

营销和咨询服务；百度财富保险频道依靠百度的广告联盟进行营销推广；东方航

空网站、海南航空网站和厦航电子商务网站等网络兼业代理机构，利用其业务便

I、互联网 IT 技术

互联网保险网站页面设计将更加友好；后台系统和网上业务流程的设计将着

力为客户提供更为便捷的咨询、购买、支付、理赔等环节的服务。

互联网保险营销渠道和营销方式将不断推陈出新。营销渠道方面，从目前的

搜索引擎、门户网站和第三方电子商务平台，将扩展至移动终端，如手机、可穿

戴设备；营销方式上将充分借鉴互联网营销方案，结合保险产品的特点，不断创

新、优化促销手段，提高转化率。

互联网保险将充分利用大数据的采集技术和分析技术，对用户的消费数据、

行为习惯、忠诚度以及信用水平充分挖掘，从而使保险产品设计和定价都可以更

为灵活，提高保险理赔准确性和及时性。

IV、保险产品设计技术

互联网保险的产品设计将在大数据技术的支撑下实现生产创新和动态优化，

使保险产品的设计更加精准；同时，互联网产品快速迭代更新的思维也将广泛运

用于传统的保险产品上，产品设计周期将大幅缩短。

11、互联网保险行业的周期性、区域性和季节性特征

互联网保险行业的周期性体现在两方面

一方面，保险行业受宏观经济形势影响，保费收入与 GDP、CPI 等宏观经济

指标有一定相关性；人均 GDP 的增加一定程度地带动人均可支配收入的增加，当

收入增加时，各类保障需求将会显现，购买保险产品的需求会提高，因此保费收

入与人均 GDP 增长相关性较高。

另一方面，互联网保险的发展与保险产品的革新、互联网技术等技术因素相

关：保险产品的个性化设计将满足客户的个性化需求，同时辅以智能化的网络交

互界面，可激发互联网用户的保险需求和提升互联网保险的保费规模；而保险产

品的个性化、智能化有赖于云计算、大数据等互联网技术的发展，当保险公司对

客户数据广泛采集和深度挖掘后，方能开发出个性化的产品模块和智能化的销售、

在我国，互联网保险业务的开展受到一定的区域限制。

2014 年 12 月，中国保监会发布对《互联网保险业务监管暂行办法（征求意见

稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见公告，在《征求意见稿》中规

定了保险公司除―人身意外伤害保险、定期寿险和普通型终身寿险‖等规定险种和业

务外，不得将经营区域扩展至未设立分公司的省、自治区、直辖市。

目前该《征求意见稿》已完成意见征集，保监会将适时推出正式文件。

互联网保险系通过互联网技术和平台实现保险业全年、全天的随时服务，因

此不存在明显的季节性特征。

12、互联网保险行业行业壁垒

互联网保险业需具备如下四种技术能力，从而构成技术能力壁垒。

I、应对海量数据冲击的能力

保险公司需从服务器操作系统、应用服务器软件、数据库等几个方面完善 IT

架构，形成应对海量数据冲击的能力。

II、鉴别客户身份的能力

互联网环境下无法进行亲笔签名，针对个人的电子签名技术体系尚不具备可

推广性。因此，保险公司进行网销时需要具备鉴别客户身份的能力，以保证其合

III、保护客户信息和业务数据的能力

互联网保险是一种电子商务的类型，若处理不当，很可能引发客户信息和业

务数据的泄露、资金账户被盗等重要金融事故。因此保险公司应采取信息系统灾

备策略、信息安全防护策略、严格的网络隔离与监控策略和周全的数据备份与监

控策略，以保证客户信息和业务数据的安全。

IV、建立用户友好、便捷的服务体系的能力

运营体系的友好和便捷直接决定客户体验度和承保的效率，因此保险公司需

要具备建立友好的客户访问页面和网上自动化服务体系的能力。

互联网保险业需具备如下三种技术能力，从而构成管理能力壁垒。

I、在线产品的设计能力

一方面，需要改进长期险的设计。在现阶段，网销保险主要以短期产品为主，

传统的长期险由于产品设计过于复杂，导致客户理解产品有一定难度，甚至出现

误导现象。因此长期险需要从产品形态、产品本质上进行改进，从而使产品简单、

另一方面，保险公司需通过产品设计来培养网络金融消费的主力军（如 70 后、

80 后和 90 后等）的保险意识；同时通过各类通讯工具，根据该类客户的自身条件

和需求，推荐各种类型的产品，进而形成完整的、多层次的保险覆盖面和保险深

度，让客户深刻体验到保险的保障功能和理财功能，由此改变保险行业的整体形

II、品牌和声誉管理能力

保险公司从事互联网保险，需要建立一套完整的品牌和声誉管理机制。

首先，建立舆情监测机制，确定监测关键词，选取监测工作并制作监测报告。

第二，建立危机公关应急处理预案，成立危机公关应急处理小组，制定危机

公关紧急处理方案，形成一套系统、有序、有效的危机过渡机制。

III、打造 7×24 小时在线客服系统的能力

互联网保险在消除传统保险业的空间障碍的同时，须打造 7×24 小时在线客服

系统来消除时间障碍，以抢占互联网先机。同时，保险公司应完善在线客服的分

析统计功能，从而了解产品的受众群体及发展方向，从而优化保险销售和服务流

程，给客户提供更精准的服务。

互联网保险从事网上营销，需借助各类线上、线下渠道导入流量，因此渠道

资源是进入互联网保险业的壁垒。

上述技术能力、管理能力的开发和渠道资源的运营，需要大量的技术、管理

和互联网运营人才通力协作，因此人才壁垒构成了互联网保险业的壁垒。

13、互联网保险行业的有利因素和不利因素

I、法律政策逐渐完善，促进行业逐步规范

随着互联网保险的普及，保监会也开始出台相关政策规范互联网保险的发展，

逐渐明确了互联网保险产业链各个环节的权责，对一些新险种、新渠道的监管不

断细化，同时，也为互联网保险的创新预留了空间。

2014 年 10 月，保监会发布《互联网保险业务监管暂行办法（征求意见稿）》，

从经营原则、经营区域、信息披露、经营规则、监督管理等多个层次对互联网保

法规和政策的健全有利于行业逐步走向规范，为行业的健康发展提供保障。

II、中国保险行业发展空间广阔10

2014 年，我国保费收入为 20,235 亿元，同比增长 /），网易保

淘宝保险于 2010 年 4 月上线，是淘宝网旗下专门为淘宝用户提供各家保险公

司的产品展示、报价和购买的子平台。

借助巨大的网络消费客流量以及在网销保险方面的捷足先登，淘宝保险取得

了先发优势。目前，淘宝保险的合作伙伴包括中国人保寿险、中国平安、太平洋

保险、泰康人寿等 57 家保险公司；出售的产品涉及车险、旅行险、少儿险、健康

险、财产险、意外险和理财险等多个领域。

网易保险是由网易公司与国内知名保险公司共同打造的一站式购险平台，致

力于为用户提供便捷、高效的互联网消费体验。网站可提供保险产品的信息展示、

各项指标对比和交易支付。

目前网易保险的合作伙伴包括中国人保寿险、中国平安、太平洋保险、阳光

保险、大地保险等 18 家保险公司。

（3）苏宁易购保险频道

苏宁易购保险频道于 2012 年 8 月上线，是苏宁易购旗下苏宁金融的子平台，

其通过网页向用户提供车险、意外险、理财险、母婴险和家电延保等保险产品的

目前网易保险的合作伙伴包括中国人保财险、中国人保寿险、华泰保险、太

平洋保险、平安保险等保险公司。

（4）百度财富保险频道

百度财富保险频道是百度财富旗下的保险产品推广子平台，其一方面在该平

台上展示保险产品的内容和报价，另一方面通过百度公司自身的搜索技术植入用

户的搜索结果中，从而形成对保险产品的网络推广。

与前几家第三方保险销售平台不同的是，用户若购买保险产品，是通过百度

提供的链接直接与保险公司官网发生交易。目前百度财富保险频道的合作的保险

公司有中国平安、中国人保、阳光保险、招商信诺、太平洋保险、中国人寿等 32

2、烟台伟岸的核心竞争力

（1）拥有庞大的高质量会员推广体系

截至 2014 年 12 月 31 日，金保盟积累了 3,178 名会，庞大的线上、线下会员

推广体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息；

（2）拥有大量的用户资源

成都三泰控股集团股份有限公司董事会