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齐鲁证券有限公司关于纳晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的合法合规性意见
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　齐鲁证券有限公司关于纳晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的合法合规性意见
纳晶科技股份有限公司(以下简称“纳晶科技、公司、发行人”)系由齐鲁证券有限公司推荐并已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司。2014年 12月 10日，纳晶科技就其股票在全国中小企业股份转让系统发行事宜履行完毕内部决策程序；2014 年 12 月 20 日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票发行实际缴纳出资情况出具了验资报告。
齐鲁证券有限公司作为纳晶科技的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等有关规则，对纳晶科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见中国证监会《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九的规定。”经核查，纳晶科技本次股票发行前股东人数为 34人，本次股票发行新增股东人数为 2人，本次股票发行后公司股东人数为 36人，累计不超过 200人。本次新增股东均符合《投资者适当性管理细则》的规定。
纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见2综上，主办券商认为：纳晶科技本次股票发行完成后股东人数未超过 200人，新增投资者符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定的自然人投资者和机构投资者合计未超过 35名，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
二、 关于公司治理规范性的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第二章关于“公司治理”的规定，主办券商通过访谈，查阅公司章程、三会会议记录，查阅审计报告、信息披露等形式对纳晶科技公司治理机制的建立及运行情况进行了核查。
(一)纳晶科技现已根据《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》的规定制定了公司章程，主办券商认为该公司章程符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》的规定。
(二)纳晶科技于 2013年 9月 29日整体变更为股份公司时依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会权利制衡的法人治理机制，制定了三会议事规则，明确了三会及相关主体职责。主办券商认为，纳晶科技已建立符合公司现阶段规模特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，职责和议事规则明晰。
(三)主办券商查阅了纳晶科技公司章程及《投资者关系管理制度》，认为
纳晶科技现有治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。纳晶科技已建立健全投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益。
纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见3
(四)主办券商核查了纳晶科技自挂牌以来的股东大会、董事会、监事会的召开情况，认为纳晶科技三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录安全保存且较为完整。股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会均在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
(五)纳晶科技董事会对公司治理机制进行了讨论、评估。公司董事会认为公司现有治理机制能够给所有的股东提供合适的保护和平等的权利。
(六)纳晶科技不断强化内部管理，现已按照相关规定建立健全了会计核算
体系、财务管理和风险控制等制度，确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
(七)主办券商经核查未发现纳晶科技存在重大关联交易。纳晶科技已制定
《关联交易管理办法》，明确规定了防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的措施。
(八)纳晶科技自挂牌以来尚未实施并购重组行为，不存在重组的资产权属
不清晰、定价不公允、重组后公司治理机制不健全的情形；不存在单位或个人利用并购重组损害纳晶科技及其股东合法权益的情形。
(九)纳晶科技自挂牌以来未进行公众公司收购，不存在从被收购公司获得财务资助，利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
(十)纳晶科技已按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度。
纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见4(十一)纳晶科技已在公司章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
综上，主办券商认为：纳晶科技不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相
关法律法规的要求规范运作。公司三会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。公司管理层均尽职尽责，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责，不断加强并完善公司治理机制及规范运作水平。公司治理较为规范，能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的需求。
三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见
(一)公司整体信息披露情况
截止本意见书出具日，纳晶科技在全国股份转让系统信息披露网站(.cn/)共发布信息披露文件 30份。公司历次信息披露均符
合相关法律法规及规则的规定，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(二)本次发行信息披露情况
2014 年 11 月 24 日，纳晶科技召开了公司第一届董事会第十次会议，审议纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见5并通过了公司本次股票发行方案，并于 11月 25日公告了《纳晶科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告暨召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》及《纳晶科技股份有限公司股票发行方案》。2014年 12月 10日，纳晶科技召开了 2014年第四次临时股东大会会议，审议通过本次股票发行相关事宜，并于 2014年 12月 11日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《2014 年第四次临时股东大会决议公告》及《股票发行认购公告》。
综上，主办券商认为：纳晶科技已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。纳晶科技及其信息披露义务人自申请挂牌及挂牌以来，能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告，在公司申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在因违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司管理办法》第三十九条规定，股票发行对象包括：“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年 12月 30日起施行)第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见6合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”本次股票发行的对象包括公司在册股东和确定的投资者新疆 TCL 股权投资
有限公司、曲凯、张然和王爱华。经核查，新疆 TCL 股权投资有限公司的实收资本为 20，000 万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定。自然人曲凯、张然和王爱华均符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定。
综上，主办券商认为：纳晶科技此次股票发行的认购人符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。
五、关于发行过程及结果合法合规的意见
本次股票发行属于非公开定向发行股票，发行过程如下：
2014 年 11 月 24 日，公司本次股票发行方案经公司第一届第十次董事会审议通过，并提请于 2014年 12月 10日召开 2014年第四次临时股东大会审议本次股票发行相关议案。
2014年 11月 24日、11月 26日，公司分别与四名确定认购人签署了《纳晶科技股份有限公司股份认购协议》，并约定协议生效的实质性条件为经公司股东大会审议通过后生效。
2014年 12月 10日，纳晶科技召开 2014年第四次临时股东大会。截至股权登记日，公司股东共 34名，出席本次临时股东大会的股东或股东代表共 5名，所持股份总数为 24，922，585 股，占公司总股份数的 45.85%。到会股东审议并全票通过了公司本次股票发行方案及相关事宜。上述股东大会决议于 2014 年 12月 11 日在全国股份转让系统信息披露网站进行了公告，同日进行了《股票发行认购公告》。
纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见7
根据股票发行认购公告规定的相关程序，发行对象向公司缴纳了认购款。公司聘请具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述出资予以审验，并于 2014年 12月 20日出具中兴华验(2014)第 BJ03-006号《验资报告》，确认截至 2014年 12月 18日，认购对象认缴出资均已实际到位。
2014 年 12 月 29 日，北京市众鑫律师事务所出具法律意见书，认为发行人依法设立并有效存续，具备本次发行的主体资格。发行人本次发行已经获得了必要的批准和授权，本次发行完成后，尚须向全国股份转让系统公司履行本次发行备案程序。本次发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。发行人符合《管理办法》中豁免申请核准本次发行的情形。本次发行过程及发行结果合法合规。本次发行所涉及的相关协议等法律文件真实、合法、有效。本次发行不存在实质性法律障碍。
综上，主办券商认为：纳晶科技本次股票发行不存在公开或变相公开的行为，股票发行过程及结果合法、合规，股东大会、董事会议事程序合规，发行结果合法有效。
六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见
纳晶科技本次发行价格为每股人民币8.80元。本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司的研发能力与成长性、动态市盈率以及公司整体市值等因素，并与投资者沟通后确定此次股票发行的价格。
纳晶科技本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形；不存在需报主管部门批准的情形。
综上，主办券商认为：纳晶科技本次股票发行的定价方法合理，定价过程公纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见8平、公正，定价结果合法有效。股票发行价格未见有显失公允之处，既尽可能地满足了新投资者的要求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见
公司股权登记日在册股东享有优先认购权，每个在册股东按其股权登记日持股比例确定相应的配售上限，在册股东可在其配售上限内认购，在册股东须于指定日期(缴款日)前将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为自动放弃，无需另行签署放弃承诺书。已确定的四名发行对象、实施优先认购的股东应于指定日期(缴款日)前将认购资金存入公司指定账户。在本次发行总量不超过 564.00万股的情况下，在册股东实施优先认购后，剩余股份由新疆 TCL 股权投资有限公司、曲凯、张然和王爱华依先后顺序进行认购。
股权登记日在册股东中有 1名股东行使了优先认购权，其余股东均放弃了优先认购。本次股票发行现有股东优先认购的情况如下：
序号 认购人 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式
1 荆明 103 906.40 现金
合计 103 906.40 现金综上，主办券商认为：公司本次股票发行对股权登记日在册股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行细则(试行)》等法律、法规和其他规范性文件的要求。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了股权登记日在册股东的意志，有效保障了股权登记日在册股东的合法权益。
纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见9
八、本次股票发行其它说明事项无纳晶科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见10本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于纳晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的合法合规性意见》之签章页
项目负责人签字：
法定代表人签字：
李玮齐鲁证券有限公司年月日
责任编辑：疏影横斜
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