证券代码：000733 证券简称： 公告编号：2015-12
中国振华(集团)科技股份有限公司
2015年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人靳宏荣、主管会计工作负责人肖立书及会计机构负责人(会计主
管人员)潘文章声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
营业收入（元）
745,559,547.04
806,047,652.74
归属于上市公司股东的净利润（元）
24,103,776.35
22,411,187.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（元）
25,215,930.29
19,776,713.38
经营活动产生的现金流量净额（元）
-62,468,199.72
-79,388,068.81
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本报告期末
本报告期末比上年度末增
总资产（元）
5,348,378,028.73
5,270,114,226.63
归属于上市公司股东的净资产（元）
3,366,698,178.91
3,336,577,150.56
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金额
非流动资产处臵损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-1,969,386.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1,520,609.82
债务重组损益
-249,648.71
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
261,081.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-553,830.49
减：所得税影响额
109,604.96
少数股东权益影响额（税后）
-1,112,153.94
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
报告期末普通股股东总数
前10名普通股股东持股情况
持有有限售条件
的股份数量
质押或冻结情况
中国振华电子集
团有限公司
169,573,344
40,183,344
20,000,000
20,000,000
光大金控（上海）
投资咨询合伙企
业（有限合伙）
金鹰基金－光大
银行－金鹰定增
20号资产管理计
华安基金－光大
银行－中海信托
裕六期）集合资
兴业全球基金管
理有限公司
光大金控（上海）
投资中心（有限
泰康人寿保险股
份有限公司－分
红－个人分红
-019L-FH002深
份有限公司－富
分级证券投资基
前10名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普通股股份数量
中国振华电子集团有限公司
129,390,000
人民币普通股
129,390,000
泰康人寿保险股份有限公司－分
红－个人分红-019L-FH002深
人民币普通股
中国股份有限公司－富
国中证分级证券投资基
人民币普通股
股份有限公司－长盛电
子股票型证券投资基金
人民币普通股
太平人寿保险有限公司－分红－
人民币普通股
人民币普通股
票型证券投资基金
人民币普通股
人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司
－华夏财富1号证券投资单一资
金信托计划
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
前十大股东中，中国振华电子集团有限公司与其他股东之间尚无关联关系，也不属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未
知其它股东是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券
业务股东情况说明（如有）
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期，纳入本公司合并报表范围企业户数为19户,与上年同期相比减少四户，原因为2014年公司为调
整产业结构，集中资源做强核心业务，加快主业发展，减少亏损源,挂牌转让了持有的贵州振华有
限公司、中国振华电子集团百智科技有限公司、中国振华电子集团智能科技有限责任公司及深圳市振华重
大新电气有限公司股权所致。
1. 合并资产负债表主要会计项目大幅度变动的情况说明： 单位：元
期末数金额
主要变动原因
504,760,560.95
873,803,289.53
购买理财产品,以及取得募集资金陆
续投入所致。
1,152,798,518.30
845,516,538.07
本公司受电子元器件行业性质的影
响，客户验收产品周期较长，回款主
要集中在下半年。
135,664,390.74
87,552,505.74
子公司支付材料采购货款。
其他流动资产
247,158,612.63
43,215,005.34
购买保本型银行理财产品2亿元。
长期待摊费用
48,578,885.62
22,363,333.59
锂离子动力电池二期技改项目发生的
试机试产材料费、装修费等转入。
82,600,372.05
124,215,551.40
子公司支付到期应付票据。
应付职工薪酬
17,525,809.11
3,501,187.40
子公司计提绩效考核尚未发放。
其他综合收益
2,216,668.68
-2,090,583.32
所持股票二级市场好转市值增加所
二、利润表主要会计项目大幅度变动的情况说明： 单位：元
本期发生额
上年发生数
主要变动原因
营业税金及附加
3,510,440.20
1,571,356.10
军品增值税缴纳方式由直接减
免改为“先征后退”方式，使
得企业缴纳的城建税等附加税
营业外支出
2,560,992.03
子公司新天动力公司因工厂搬
迁，对原址厂房进行处臵。
少数股东损益
1,840,395.60
1,364,473.14
子公司利润增加。
其他综合收益的税
4,307,252.00
-2,157,686.11
公司所持“及”“辽
宁成大”股票二级市场好转市
值增加所致。
3. 合并现金流量表主要项目的变动情况及原因： 单位：元
本期发生额
上期金额发生数
主要变动原因
经营活动产生的现
金流量净额
-62,468,199.72
-79,388,068.81
子公司报告期采购原材料等商品支出较
上年减少。
投资活动产生的现
金流量净额
-283,965,866.30
-40,205,197.36
购买银行保本型理财产品2亿元、
子公司募股及技改项目支出较上
筹资活动产生的现
金流量净额
-10,160,058.67
538,853,202.65
上年同期存在定向增发取得募集
资金62875万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
中国振华电子
集团有限公司
自中国振华（集
团）科技股份有
限公司本次非
公开发行的股
票上市之日起
36个月内，中国
振华不转让所
认购的股份。
中国振华电子
一、中国振华注
红云电子、群英
电器和新天动
集团有限公司
红云电子、群英
电器、新天动力
等3户企业未取
得权属证书的
房屋产权是否
清晰，是否存在
潜在纠纷，房屋
产权证办理是
否存在法律障
碍等问题，中国
振华承诺，如振
华科技及其子
公司因红云电
子、群英电器、
华联电子和新
天动力房屋权
属瑕疵，而遭受
任何形式的索
赔或权利请求，
中国振华均承
担赔偿或补偿
责任。二、中国
振华注入振华
科技的红云电
子、群英电器、
华联电子等3户
企业持有的部
分专利、商标因
企业改制目前
正履行权利人
变更手续，中国
振华承诺，在该
三家公司股权
交割给发行人
之前，敦促并协
助该三家公司
解决瑕疵问题；
如在该三家公
司股权交割给
发行人之前，无
形资产的瑕疵
问题未能有效
解决，中国振华
将按照该三家
力未取得权属
证书房屋产权
清晰，不存在潜
在纠纷，房屋产
权证的办理不
存在法律障碍。
公司瑕疵无形
资产的评估值
以现金补偿发
行人；解决瑕疵
问题的费用由
中国振华承担。
中国振华电子
集团有限公司
中国振华电子
集团有限公司
就红云电子、群
英电器、华联电
子和新天动力
四家公司有部
分房屋存在没
有取得权属证
书及因改制更
名未完成权属
证书权利人名
称变更的瑕疵，
中国振华承诺：
在该四家公司
股权交割给发
行人之前，敦促
并协助该四家
公司取得瑕疵
房屋的产权证
及办理完成权
属证书权利人
名称变更事项；
如在该四家公
司股权交割给
发行人之前，未
能取得瑕疵房
屋的产权证，中
国振华将按照
该四家公司瑕
疵房屋的评估
值以现金补偿
发行人；瑕疵房
产权属证书办
理、变更的费用
由中国振华承
2014年非公开
111,222,218股，
控股股东中国
振华电子集团
有限公司(以下
简称“中国振
华”)以其持有
的贵州振华红
云电子有限公
司（简称“红云
电子”）、贵州振
华群英电器有
限公司（简称
“群英电器”）、
贵州振华华联
电子有限公司
（简称“华联电
子”）和中国振
华电子集团新
天动力有限公
司（简称“新天
动力”）的100%
股权评估作价
35,779.33万元加
现金626.78万元
40,183,344股。中
国振华在认购
公司股票时，为
解决注入公司
存在的部分房
屋没有产权证
等瑕疵问题，于
作出承诺：“在
该四家公司股
权交割给发行
人之前，敦促并
协助该四家公
司取得瑕疵房
屋的产权证及
办理完成权属
证书权利人名
称变更事项；如
在该四家公司
股权交割给发
行人之前，未能
取得瑕疵房屋
的产权证，中国
振华将按照该
四家公司瑕疵
房屋的评估值
以现金补偿发
行人；瑕疵房产
权属证书办理、
变更的费用由
中国振华承
担。”截至2014
年3月11日，红
云电子等4户企
业全部过户至
本公司，成为本
公司的全资子
公司，但4户企
业中的红云电
子、群英电器有
1,154.6万元（评
估值）的房屋因
历史原因未能
如期办理产权
证。为此，中国
振华为履行承
诺，于2015年4
月20日支付了
该部分房屋补
偿款1,154.64万
元，作为对本公
司的补偿，至
此，控股股东对
该事项的承诺
已履行完毕。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行
四、对月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对象类型
谈论的主要内容及提供的
询问公司发展经营情况&|&&|&&|&&|&&|&&|&
振华科技(000733)公告正文
振华科技：拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让持有的中
&&&&国振华电子集团百智科技有限公司股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告
&&&&&&&中企华评报字(2014)第&1255-1&号
&&&&&&&&&&&&&(共一册,第一册)
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&&&&&&&二〇一四年九月十九日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
&&&&注册资产评估师声明...................................................................................................&1
&&&&评估报告摘要&................................................................................................................&2
&&&&评估报告正文&................................................................................................................&4
&&&&&&&&一、&委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者&....&4
&&&&&&&&二、&评估目的&........................................................................................................&7
&&&&&&&&三、&评估对象和评估范围&..................................................................................&7
&&&&&&&&四、&价值类型及其定义&.......................................................................................&8
&&&&&&&&五、&评估基准日&....................................................................................................&8
&&&&&&&&六、&评估依据&........................................................................................................&8
&&&&&&&&七、&评估方法&......................................................................................................&10
&&&&&&&&八、&评估程序实施过程和情况&........................................................................&13
&&&&&&&&九、&评估假设&......................................................................................................&16
&&&&&&&&十、&评估结论&......................................................................................................&16
&&&&&&&&十一、&特别事项说明&........................................................................................&17
&&&&&&&&十二、&评估报告使用限制说明&.......................................................................&18
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&I
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&十三、&评估报告日&.............................................................................................&18
&&&&评估报告附件&..............................................................................................................&20
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&II
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示
&&&&&&本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
&&&&细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司接受中国振华(集团)科技股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对中国振华电子集团百智科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
&&&&评估目的:中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权。为此,需对该经济行为涉及的中国振华电子集团百智科技有限公司股东全部权益价值进行评估。
&&&&评估对象:中国振华电子集团百智科技有限公司的股东全部权益价值
&&&&评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
&&&&评估基准日:2014&年&6&月&30&日
&&&&价值类型:市场价值
&&&&评估方法:资产基础法
&&&&评估结论:
&&&&中国振华电子集团百智科技有限公司评估基准日总资产账面价值为&902.13&万元,评估价值为&885.21&万元,减值额为&16.91&万元,减值率为&1.87%;总负债账面价值为&1,756.15&万元,评估价值为&1,733.89万元,减值额为&22.25&万元,减值率为&1.27%;净资产账面价值为-854.02&万元,评估价值为-848.68&万元,增值额为&5.34&万元,增值率为0.63%。
&&&&资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产基础法评估结果汇总表
&&&&评估基准日:2014&年&06&月&30&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&评估价值&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&D=C/A×&100%
&&&&一、流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&706.23&&&&&&&&736.86&&&&&&&&30.62&&&&&&&&&&&&&&4.34
&&&&二、非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&195.89&&&&&&&&148.36&&&&&&&-47.54&&&&&&&&&&&&-24.27
&&&&其中:长期股权投资&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&107.39&&&&&&&&&95.31&&&&&&&-12.08&&&&&&&&&&&&-11.25
&&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&其中:土地使用权&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&&其他非流动资产&&&&&&&10&&&&&&&&&&88.50&&&&&&&&&53.05&&&&&&&-35.45&&&&&&&&&&&-40.06
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&902.13&&&&&&&&885.21&&&&&&&-16.91&&&&&&&&&&&&-1.87
&&&&三、流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&1,726.48&&&&&&1,726.48&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&四、非流动负债&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&29.67&&&&&&&&&&7.42&&&&&&&-22.25&&&&&&&&&&&-75.00
&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&1,756.15&&&&&&1,733.89&&&&&&&&-22.25&&&&&&&&&&&&-1.27
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&-854.02&&&&&&&-848.68&&&&&&&&&5.34&&&&&&&&&&&&&0.63
&&&&&&中国振华电子集团百智科技有限公司的股东全部权益的评估值为-848.68&万元。
&&&&&&本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日&2014&年&06&月&30&日起一年有效。
&&&&&&评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让持有的
&&&&&&&&&&&中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告正文中国振华(集团)科技股份有限公司:
&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对中国振华(集团)科技股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的中国振华电子集团百智科技有限公司股东全部权益在&2014&年&06&月&30&日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
&&&&&&&一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&&&&本次评估的委托方为中国振华(集团)科技股份有限公司,被评估单位为中国振华电子集团百智科技有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者包括与经济行为相关的上级主管部门、政府审批部门等。
&&&&&&&(一)&委托方简介
&&&&&&&企业名称:中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称:“振华科技股份公司”)
&&&&&&&法定住所:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段&268&号
&&&&&&&经营场所:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段&268&号
&&&&&&&法定代表人:靳宏荣
&&&&&&&注册资本:叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
&&&&&&&企业性质:其他股份有限公司(上市)
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&股票代码:000733
&&&&主要经营范围:自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务,电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。
&&&&(二)&被评估单位简介
&&&&1.公司简况
&&&&企业名称:中国振华电子集团百智科技有限公司(以下简称:“百智科技公司”)
&&&&法定住所:贵阳市乌当区新添大道北段&252&号
&&&&法定代表人:潘文章
&&&&注册资本:壹亿贰仟叁佰贰拾伍万叁仟叁佰零伍元整
&&&&企业性质:有限责任公司(法人独资)
&&&&主要经营范围:电力设备、仪器仪表、计算机软件及系统集成、智能系统、通信产品、电子产品、电线电缆相关产品及设备的研发、销售;半导体照明及节能服务;并提供工程安装、维修、售后服务和自产产品的进出口业务。
&&&&2.公司股权结构及变更情况
&&&&2001&年&12&月,中国振华电子集团百智科技有限公司(原名为贵州振华百智通信有限公司)成立,注册资本&1,489.16&万美元。其中,日本京瓷株式会社出资&1,042.412&万美元,持股比例为&70%,中方出资446.748&万美元,持股比例为&30%。
&&&&2008&年&1&月,京瓷株式会社撤资,将其全部股权转让给中国振华(集团)科技股份有限公司、溢华(香港)有限公司(以下简称香港溢华)。股权转让后,注册资本&1,489.16&万美元,其中:振华科技股份公司持股比例为&75%,香港溢华持股比例为&25%。
&&&&2012&年&8&月,香港溢华决议退出对百智科技公司的投资经营,无偿转让其持有本公司&25%的股权给振华科技股份公司。经贵州省商务厅文件黔商函[2012]98&号文件同意,振华科技股份公司无偿受让香港
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告溢华持有的百智科技公司&25%的股权。股权变更后,百智科技公司为振华科技股份公司全资子公司。
&&&&&&&2012&年&11&月,百智科技公司登记变更,变更后法人代表由郑玉茂变更为潘文章,注册资本变为人民币&123,253,305.71&元。
&&&&&&&基准日公司股权结构如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例(%)
&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&3.近三年的财务和经营状况
&&&&&&&被评估单位近三年一期的财务状况如下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2011&年&12&月&31&日&&&2012&年&12&月&31&日&&&&&2013&年&12&月&31&日&&&&2014&年&6&月&30&日
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,384.88&&&&&&&&&&&&&&1,513.14&&&&&&&&&&&&&&&&1,179.15&&&&&&&&&&&&&&&&706.23长期股权投资
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&557.88&&&&&&&&&&&&&&&&&429.40&&&&&&&&&&&&&&&&&297.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&107.39在建工程
&&&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88.50
&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.30
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,992.85&&&&&&&&&&&&&&1,974.03&&&&&&&&&&&&&&&&1,491.02&&&&&&&&&&&&&&&&902.13
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,203.47&&&&&&&&&&&&&&1,114.84&&&&&&&&&&&&&&&&1,609.98&&&&&&&&&&&&&&1,726.48
&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&422.58&&&&&&&&&&&&&&&&130.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.27&&&&&&&&&&&&&&&&&29.67
&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,626.05&&&&&&&&&&&&&&1,245.30&&&&&&&&&&&&&&&&1,673.24&&&&&&&&&&&&&&1,756.15
&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,366.80&&&&&&&&&&&&&&&&728.74&&&&&&&&&&&&&&&&&-182.22&&&&&&&&&&&&&&&-854.02
&&&&&&&被评估单位近三年一期的经营状况如下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&2012&年度&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&&&&2014&年&1-6&月
&&&&一、营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,401.08&&&&&&&&3,834.54&&&&&&&&&&&&2,845.26&&&&&&&&&&&&190.91
&&&&减:营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,440.56&&&&&&&&3,760.57&&&&&&&&&&&&2,854.91&&&&&&&&&&&&227.05
&&&&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.33&&&&&&&&&&&&&&&7.73&&&&&&&&&&&&&6.24&&&&&&&&&&&&&&7.29
&&&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&279.88&&&&&&&&&&&410.95&&&&&&&&&&&&&&230.26&&&&&&&&&&&&&69.91
&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&620.34&&&&&&&&&&&696.53&&&&&&&&&&&&&&730.62&&&&&&&&&&&&414.27
&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.14&&&&&&&&&&&&&&&32.98&&&&&&&&&&&&42.56&&&&&&&&&&&&&17.49
&&&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55.18&&&&&&&&&&&&&&&74.62&&&&&&&&&&&-19.37&&&&&&&&&&&&&90.79
&&&&加:投资收益
&&&&二、营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-999.36&&&&&&&&-1,148.84&&&&&&&&&&&&-999.97&&&&&&&&&&&-635.90
&&&&加:营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&196.05&&&&&&&&&&&511.04&&&&&&&&&&&&&&89.06&&&&&&&&&&&&&34.45
&&&&减:营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.76&&&&&&&&&&&&0.27&&&&&&&&&&&&&&&&0.04&&&&&&&&&&&&&70.35
&&&&三、利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-805.08&&&&&&&&&-638.06&&&&&&&&&&&&&-910.96&&&&&&&&&&&-671.80
&&&&减:所得税费用
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&2012&年度&&&&&&2013&年度&&&&&&2014&年&1-6&月
&&&&四、净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-805.08&&&&&&&&-638.06&&&&&&&&-910.96&&&&&&&&&&-671.80
&&&&被评估单位评估基准日、2013&年度、2012&年度、2011&年度的会计报表均经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告。
&&&&4.委托方与被评估单位之间的关系
&&&&委托方中国振华(集团)科技股份有限公司为被评估单位中国振华电子集团百智科技有限公司的股东。
&&&&(三)&业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
&&&&二、评估目的
&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权,为此,需对该经济行为涉及的中国振华电子集团百智科技有限公司股东全部权益价值进行评估。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&(一)&评估对象
&&&&根据评估目的,评估对象是中国振华电子集团百智科技有限公司的股东全部权益价值。
&&&&(二)&评估范围
&&&&评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资产和其他非流动资产,总资产账面价值为&902.13&万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价值为&1,756.15&万元;净资产账面价值-854.02&万元。
&&&&委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&五、评估基准日
&&&&评估基准日是&2014&年&06&月&30&日。
&&&&评估基准日由委托方确定。
&&&&六、评估依据
&&&&(一)经济行为依据
&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司总经理办公会纪要(振华科技纪要(2014)9&号)。
&&&&(二)法律法规依据
&&&&1.&《中华人民共和国公司法》(2013&年&12&月&28&日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);
&&&&2.&《中华人民共和国企业所得税法》(2007&年&3&月&16&日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
&&&&3.&《中华人民共和国企业国有资产法》(2008&年&10&月&28&日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
&&&&4.&《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第&378&号);
&&&&5.&《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第&3&号);
&&&&6.&《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[&号);
&&&&7.&《国有资产评估管理办法》(国务院令第&91&号);
&&&&8.&《关于印发的通知》(国资办发[1992]36&号);
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&9.&《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第&12&号);
&&&&10.&《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[&号);
&&&&11.&《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[&号);
&&&&12.&《企业会计准则——基本准则》(财政部令第&33&号);
&&&&13.&《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第&50&号);
&&&&14.财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔&号)。
&&&&(三)评估准则依据
&&&&1.&《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20&号);
&&&&2.&《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20&号);
&&&&3.&《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18&号);
&&&&4.&《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[&号);
&&&&5.&《资产评估准则——评估程序》(中评协[&号);
&&&&6.&《资产评估准则——工作底稿》(中评协[&号);
&&&&7.&《资产评估准则——机器设备》(中评协[&号);
&&&&8.&《资产评估价值类型指导意见》(中评协[&号);
&&&&9.&《评估机构业务质量控制指南》(中评协[&号);
&&&&10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[&号);
&&&&11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[&号);
&&&&12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[&号);
&&&&13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[&号)。
&&&&(四)权属依据
&&&&1.&机动车行驶证;
&&&&2.&其他有关产权证明。
&&&&(五)取价依据
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
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&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&1.&《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);
&&&&2.&《机电产品报价手册》(2014年);
&&&&3.&中关村在线等各类电子设备市场网;
&&&&4.&企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
&&&&5.&评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
&&&&6.&与此次资产评估有关的其他资料。
&&&&(六)其他参考依据
&&&&1.&被评估单位提供的资产清单和评估申报表;
&&&&2.&大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
&&&&3.&北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
&&&&七、评估方法
&&&&企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
&&&&企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
&&&&企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
&&&&企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
&&&&《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
&&&&根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下:
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估;被评估单位&2014&年相关业务已经停止,不再经营,未来也无明确的规划,无法预测未来收益数据,因此也不适宜采用收益法。
&&&&资产基础法方法介绍如下:
&&&&(一)流动资产
&&&&评估范围内的流动资产主要包括,货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
&&&&1.货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
&&&&2.各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估采取个别认定的方法确定评估值。具体评估方法如下:对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零;对于企业无确凿证据证明全额不能收回的款项,按照账面值确认评估值,审计计提的坏账准备评估为零,不确认为评估风险损失。
&&&&3.存货
&&&&存货全部包括原材料、在库周转材料、委托加工物资和库存商品,由于企业已停产,部分存货在基准日后已处臵,部分存货已无实物,剩余存货现处于正常使用。故无实物存货评估为&0,期后已处臵存货按处臵价格确定评估值,剩余现存存货按基准日市场价确认评估值。
&&&&(二)机器设备
&&&&根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,基准日后已处臵设备按处臵价格确认评估值,剩余设备主要采用成本法评估。
&&&&1.重臵全价的确定
&&&&(1)对于电子设备,重臵全价根据当地市场信息、《2014&年机电产品报价手册》及《中关村在线》等近期市场销售价格确定。同时,根据“财税[&号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重臵全价应该扣除相应的增值税。
&&&&电子设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费-设备购臵
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
&&&&对于合同款中包含运杂费的设备:重臵全价=设备购臵价+安装费费-设备购臵价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
&&&&(2)对于运输设备
&&&&重臵全价主要包含车辆购臵费、车辆购臵附加税、牌照费等其他非费用。
&&&&根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[&号)文件,运输设备进项税可以抵扣,因此重臵全价应扣除增值税。
&&&&重臵全价=车辆购臵费+车辆购臵附加税+其他费用-增值税
&&&&对于车辆购臵费主要通过查询评估基准日相同品牌相同配臵的车辆报价进行确定。
&&&&对于车辆购臵附加税按照相关规定计算。
&&&&对于牌照费等其他费用,按照当地市场行情进行分析确定
&&&&2.综合成新率的确定
&&&&(1)对于电子设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
&&&&综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×&100%
&&&&(2)根据&2012&年&12&月&27&日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012&第12&号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法),然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
&&&&年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×&100%
&&&&年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×&100%
&&&&里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×&100%
&&&&综合成新率=理论成新率×&调整系数
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&3.评估值的确定
&&&&评估值=重臵全价×&综合成新率
&&&&(三)负债
&&&&负债主要为流动负债,流动负债包括应付账款、预收账款和其他应付款,我们根据被评估单位提供的各项目明细表,以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
&&&&八、评估程序实施过程和情况
&&&&评估人员于&2014&年&8&月&18&日至&2014&年&9&月&5&日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
&&&&(一)&接受委托
&&&&2014&年&8&月&18&日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
&&&&(二)&前期准备
&&&&1.&准备培训材料及拟定评估方案
&&&&2.&组建评估队伍
&&&&3.&项目培训
&&&&(1)对被评估单位人员培训
&&&&为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
&&&&(2)对评估人员培训
&&&&为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
&&&&(三)&现场调查
&&&&评估人员于&2014&年&8&月&25&日至&2014&年&8&月&28&日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况进行系
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告统调查。尽职调查主要分为六个方面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
&&&&1.资产核实
&&&&(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
&&&&评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
&&&&(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
&&&&评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
&&&&(3)现场实地勘查
&&&&根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
&&&&(4)补充、修改和完善资产评估申报表
&&&&评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
&&&&(5)查验产权证明文件资料
&&&&评估人员对纳入评估范围的车辆的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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&&&&&&&2.尽职调查
&&&&&&&评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
&&&&&&&(1)被评估单位的历史沿革、股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;
&&&&&&&(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
&&&&&&&(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
&&&&&&&(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
&&&&&&&(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
&&&&&&&(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
&&&&&&&(7)其他相关信息资料。
&&&&&&&(四)&资料收集
&&&&&&&评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
&&&&&&&(五)&评定估算
&&&&&&&评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
&&&&(六)&内部审核、征求意见及出具报告
&&&&&&&项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方。
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&&&&&&&九、评估假设
&&&&&&&本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
&&&&&&&(一)&一般假设
&&&&&&&1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
&&&&&&&2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
&&&&&&&3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
&&&&&&&4.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
&&&&&&&5.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
&&&&&&&(二)&特殊假设
&&&&1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
&&&&&&&2.中国振华电子集团百智科技有限公司目前已停业,管理层目前对于可持续经营无有效的应对措施;
&&&&&&&本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
&&&&&&&十、评估结论
&&&&&&&中国振华电子集团百智科技有限公司评估基准日总资产账面价值为&902.13&万元,评估价值为&885.21&万元,减值额为&16.91&万元,减值率为&1.87%;总负债账面价值为&1,756.15&万元,评估价值为&1,733.89
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告万元,减值额为&22.25&万元,减值率为&1.27%;净资产账面价值为-854.02&万元,评估价值为-848.68&万元,增值额为&5.34&万元,增值率为0.63%。
&&&&&&&资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产基础法评估结果汇总表
&&&&评估基准日:2014&年&06&月&30&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&评估价值&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&D=C/A×&100%
&&&&一、流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&706.23&&&&&&&&736.86&&&&&&&&30.62&&&&&&&&&&&&&&4.34
&&&&二、非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&195.89&&&&&&&&148.36&&&&&&&-47.54&&&&&&&&&&&&-24.27
&&&&其中:长期股权投资&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&107.39&&&&&&&&&95.31&&&&&&&-12.08&&&&&&&&&&&&-11.25
&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&其中:土地使用权&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00
&&&&&&其他非流动资产&&&&&&&&10&&&&&&&&&&88.50&&&&&&&&&53.05&&&&&&&-35.45&&&&&&&&&&&-40.06
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&902.13&&&&&&&&885.21&&&&&&&-16.91&&&&&&&&&&&&-1.87
&&&&三、流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&1,726.48&&&&&&1,726.48&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&四、非流动负债&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&29.67&&&&&&&&&&7.42&&&&&&&-22.25&&&&&&&&&&&-75.00
&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&1,756.15&&&&&&1,733.89&&&&&&&&-22.25&&&&&&&&&&&&-1.27
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&-854.02&&&&&&&-848.68&&&&&&&&&5.34&&&&&&&&&&&&&0.63
&&&&&&&本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价及流动性对评估对象价值的影响。
&&&&&&&十一、特别事项说明
&&&&&&&以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
&&&&&&&(一)中国振华电子集团百智科技有限公司已于&2014&年&6&月停业,管理层目前对于可持续经营无有效的应对措施;
&&&&&&&(二)本评估范围内账龄较长的应收款项企业已经计提坏账准备,由于未能获得该等款项无法收回的确凿证据也无法准确判断可收回金额,本评估结果按应收款项原值确认,请报告使用者关注此影响;
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&(三)评估范围的存货部分原材料、产成品及部分设备在评估基准日后现场工作前已经处臵;
&&&&(四)截至本评估基准日评估范围内中国振华(集团)科技股份有限公司对中国振华电子集团百智科技有限公司的债权&512.45&万元,委托方在股权转让时单独约定债权处理方式,不在本评估结果中考虑,请报告使用者关注。
&&&&评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
&&&&十二、评估报告使用限制说明
&&&&(五)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
&&&&(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
&&&&(二)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
&&&&(三)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用;
&&&&(四)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用;
&&&&(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
&&&&十三、评估报告日
&&&&本评估报告提出日期为&2014&年&9&月&19&日。
&&&&法定代表人:孙月焕
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&注册资产评估师:石来月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师:靳松
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年九月十九日
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国振华(集团)科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&拟转让持有的中国振华电子集团百智科技有限公司股权项目评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告附件
&&&&&&&附件一、经济行为文件;
&&&&&&&附件二、被评估单位专项审计报告;
&&&&&&&附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;
&&&&&&&附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料;
&&&&&&&附件五、委托方和相关当事方的承诺函;
&&&&&&&附件六、签字注册资产评估师的承诺函;
&&&&&&&附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;
&&&&&&&附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;
&&&&&&&附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20