正邦科技现发布关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。
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近三月收益：10.72%|购买起点：1000.00元起正邦科技:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明_正邦科技(002157)_公告正文
正邦科技:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明
公告日期：
国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明
中国证监会发行监管部：
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）非公开发行股票申请文件正接受贵部审核。根据贵部的要求，国信证券股份有限公司作为正邦科技本次发行的保荐机构，现对申请文件中的相关问题补充说明如下：
一、发行人募投项目扶余正邦养殖有限公司9,600头父母代自繁饲养三场工程建设项目和吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项实施主体均为控股子公司，实施方式为正邦科技直接现金增资，请说明发行人按照实施主体日经审计的净资产确定增资价格是否合理，是否存在损害上市公司股东利益的情况。
一、募投项目实施主体、实施方式及增资价格的基本情况
1、扶余正邦养殖有限公司9,600头父母代自繁饲养三场工程建设项目
项目实施主体为公司下属子公司扶余正邦养殖有限公司（以下简称“扶余正邦”），实施方式为正邦科技以现金直接向扶余正邦增资。扶余正邦是公司控股子公司，其股权结构情况如下：
江西正邦科技股份有限公司
成信（香港）有限公司
北大荒投资控股有限公司
江西正邦养殖有限公司
黑龙江正邦北大荒养殖
基金管理有限公司
加美（北京）育种科技有限公司
哈尔滨正邦北大荒生猪产
业股权投资中心（有限合
黑龙江正邦农牧有限公司
江西省原种猪场有限公司
扶余正邦养殖有限公司
扶余正邦于日召开股东会，股东会议决定：黑龙江正邦农牧有限公司和江西省原种猪场有限公司决定放弃同比例增资，不参与扶余正邦本次增资。日，正邦科技与扶余正邦及扶余正邦的原股东“黑龙江正邦农牧有限公司和江西省原种猪场有限公司”签订增资协议，约定正邦科技以本次募集资金向扶余正邦进行增资，增资价格按照扶余正邦日经审计的净资产值确定。
2、吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目
项目实施主体是江西正邦养殖有限公司吉安分公司，实施方式为正邦科技以现金直接向江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）增资。
正邦养殖的股权结构情况如下：
江西正邦科技股份有限公司
成信（香港）有限公司
江西正邦养殖有限公司
江西正邦养殖有限公司（吉安分公司）
正邦养殖于日召开股东会，股东会会议决定：成信（香港）有限公司决定放弃同比例增资，不参与正邦养殖本次增资。日，正邦科技与成信（香港）有限公司及正邦养殖签订增资协议，约定正邦科技以本次募集资金向正邦养殖进行增资。增资价格按照正邦养殖日经审计的净资产值确定。
二、发行人按照项目实施主体日经审计的净资产确定增资价格是合理的，不存在损害上市公司股东利益的情况
（一）扶余正邦与正邦养殖各项资产情况良好，不存在减值的情况
1、扶余正邦的资产情况
截止日，扶余正邦总资产为64,800.00万元，其资产情况如下：
单位：万元
主要为现金和银行存款，不存在减值情况
主要为预付供应商款项，不存在减值情况
其他应收款
主要为与正邦科技内部往来，不存在减值情况
主要为公司养殖的生猪，不存在减值情况
其他流动资产
主要为公司养殖需要的房屋建筑物和设备等
正常在建的猪场项目，不存在减值情况
生产性生物资产
主要为公司种猪，不存在减值情况
长期待摊费用
主要为预付的土地租金，不存在减值情况
由上表可知，扶余正邦的资产主要为其他应收款、存货和固定资产等。扶余
正邦的其他应收款主要为与正邦科技的内部往来，不存在减值的情况。扶余正邦的存货为养殖的生猪，随着生猪价格的上涨，目前存货的市场价值远高于其账面价值。
扶余正邦的固定资产主要为养殖所需要的房屋建筑物和设备等。截至日，扶余正邦固定资产净值为52,977.28万元，占资产总额的比例为81.76%，具体情况如下：
单位：万元
房屋建筑物
扶余正邦固定资产综合成新率为97.42%，使用情况良好，不存在减值的情况。
经核查，扶余正邦目前各项资产状况情况良好，不存在减值的情况。
2、正邦养殖的资产情况
截止日，正邦养殖总资产为302,023.80万元，其资产情况如下：
单位：万元
主要为现金和银行存款，不存在减值情况
已根据会计准则计提坏账准备
预付供应商款项，不存在减值情况
内部资金拆借利息，不存在减值情况
对外股权投资的分红，不存在减值情况
其他应收款
112,815.86
主要为与正邦科技内部往来，不存在减值情况
主要为公司养殖的生猪，不存在减值情况
其他流动资产
可供出售金融资产
对外股权投资，不存在减值情况
长期股权投资
对外股权投资，不存在减值情况
主要为养殖所需的房屋建筑物和设备等
正常在建的猪场项目，不存在减值情况
生产性生物资产
主要为公司的种猪，不存在减值情况
主要为林权证，不存在减值情况
收购万年县青云友联养殖有限公司等产生的商
誉，不存在减值情况
长期待摊费用
主要为预付的土地租金，不存在减值情况
递延所得税资产
302,023.80
正邦养殖的主要资产为其他应收款、存货和固定资产。正邦养殖的其他应收款主要为与正邦科技的内部往来款，不存在减值的情况。正邦养殖的存货为养殖的生猪，随着生猪价格的上涨，目前存货的市场价值远高于其账面价值。
正邦养殖的的固定资产主要为养殖所需要的房屋建筑物和设备等。截至日，正邦养殖固定资产净值为93,167.21万元。具体情况如下：单位：万元
房屋建筑物
111,469.93
正邦养殖固定资产综合成新率为83.58%，使用情况良好，不存在减值的情况。
经核查，正邦养殖目前各项资产状况情况良好，不存在减值的情况。
（二）扶余正邦和正邦养殖经营情况良好，盈利能力稳步提升
1、扶余正邦的生产经营情况
扶余正邦最近三年及一期的经营状况如下：
单位：万元
扶余正邦成立于日，并于2012年底开始建设猪场，2013年和2014年属于养殖工程项目的建设期。
扶余正邦于2015年7项目正式全部投产，产能尚未完全释放，分摊的固定资产折旧费用较大，此外2014年生猪价格处于低位，上述原因导致扶余正邦2014年和月存在亏损。
生猪价格于2015年一季度达到底点，并于2015年二季度开始回升，目前维持在18元/公斤的水平，预计在未来一定期间内仍将保持在较高价格。
随着扶余正邦的产能释放以及猪肉价格的上涨并保持稳定，扶余正邦未来的盈利能力将会得到稳步提升。
2、正邦养殖的生产经营情况
正邦养殖最近三年及一期正邦养殖的经营状况如下：
单位：万元
107,410.78
260,320.13
264,470.57
247,762.30
244,752.05
2013年和2014年正邦养殖亏损主要是由于生猪价格在2013年和2014年处于低位，随着2015年二季度生猪价格的上涨并保持稳定，月正邦养殖已经实现盈利，预计未来的盈利能力将会得到稳步提升。
经核查，扶余正邦和正邦养殖各项资产情况良好，不存在减值的情况，且经营情况良好，盈利能力稳步提升，发行人按照扶余正邦和正邦养殖日经审计的净资产确定增资价格是合理的，不存在损害上市公司股东利益的情况。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
付爱春朱锦峰
国信证券股份有限公司
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证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
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　　金龙汽车(600686)：三龙整合可预期极具利润弹性
　　短期受益于新能源客车销量所带来的结构性优化增长。行业龙头，比肩宇通。上半年金龙汽车新能源销量4150辆，同比大幅增长609.4%，要高于宇通客车。8月金龙客车单月产量达到客车行业第一，8月金龙新能源客车产量达到2,125辆，首次突破2,000辆，其中纯电动客车产量达1,499辆。前8个月金龙新能源客车产量达到7,824辆，原先市场预期金龙汽车新能源汽车产销在1万到1.2万之间，我们认为超预期的可能非常大，下半年加速明显，我们预测有望实现1.4万台的新能源客车销量。
　　中长期更看好三龙之间供应链整合、销售渠道协调、品牌与研发的协同等治理措施所带来的毛利率的改善。金龙汽车历年营收虽然与宇通客车不相上下，但其毛利率、净利率却相差甚远，主要由两个方面原因：一是由于历史股权结构导致大股东经营话语弱，二是由于三龙采购、销售、研发等事项各自为政，议价能力弱，外购成本高，未形成规模经济。目前，公司已经通过非公开定向福建省国资委发行股票，提高大股东股权至47.85%，增大经营话语权。另一方面，公司计划未来三年推进三龙之间供应链整合、销售渠道协调、品牌与研发的协同等治理措施。我们认为三龙整合将有效解决公司三龙的各自为政情况，有助于改善公司未来毛利率情况，提高公司估值。
　　结合三龙目前持股及公司发展战略总体情形，我们认为未来三年实现三龙整合的可能性比较高。假设明年金龙汽车能够收回台湾三洋25%的股权，则金龙汽车实现对金龙联合(大金龙)100%的控股权，归母净利润将提高35%(以2014年净利润为基准进行测算).
　　假设三龙整合全部得以实现，归母净利润将提高85%((以2014年净利润为基准进行测算)，值得期待。同时，我们认为当三龙整合成功后，金龙汽车的毛利率可达到宇通客车2014年毛利率的0.8倍。本文以2014年金龙汽车的财务数据为基本原型，假设其余信息一概不变，得出分析结果：当金龙汽车毛利率上升5.5%，即19.4%时，基本每股收益由0.56元上升为2.78元。
　　维持买入评级。预计年EPS 分别为1.04、1.94及2.78元，对应PE 分别为19倍、10倍和7倍。申万宏源
　　欧浦智网(002711)：线下建设+夯实金融供应链综合服务商加速前行
　　收购钢铁加工仓储公司，加速布局线下基础：本次收购其60%股权的广东烨辉钢铁公司为佛山当地钢铁加工仓促贸易服务商，截至日，烨辉钢铁总资产6.08亿元，净资产971万元，前9月实现营业收入5.83亿元，净利润1219万元。公司4.8亿元收购烨辉钢铁60%股权，对应收购PB约82倍，收购PE为2016年10倍，整体估值并不算低。同时，烨辉公司承诺2015年&&2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别达到0.35亿元，0.8亿元，0.9亿元，如未实现，公司将根据实际净利润动态调整收购价格，体现出公司收购行为的相对稳健性。本次收购为公司&基于智能化物流产业链发展项目&的具体实施项目之一，交易资金来源包括但不限于公司自有资金、银行借款和前期下发的国家发改委专项建设基金等。
　　综合来看，本次收购钢铁加工仓储贸易商，是公司加速并进一步完善线下基础建设的具体体现，延续公司一贯重视线下、倚重线下的战略发展理念。实际上，由于大宗电商缺乏天然客户吸引力且主流盈利模式供应链业务必须依仗坚实的线下基础，公司电商平台等经营一直围绕线下加工、仓储及基础开展，本次收购也是对此的进一步强化。
　　增厚小贷资本金，夯实供应链金融资金端：业务开展离不开资金端建设，公司此次增资欧浦小贷公司，将进一步扩大小贷公司贷款规模，从而为公司供应链金融等贷款业务的开展，提供更加坚实的资金端基础。
　　总体而言，在大宗电商零和市场博弈之下，各家电商平台为增强客户粘性、博取竞争筹码，均逐渐意识并已开展各项线下及供应链金融布局，公司出身钢铁加工仓储服务商，具有线下建设先发及经验优势，而收购了欧浦小贷公司则又为打通了公司供应链金融各环节，从而在众多大宗电商平台之中，构筑了属于公司自身的独特的竞争力。
　　预计公司年EPS分别0.47元、0.67元，维持&买入&评级。长江证券
　　利亚德(300296)：业绩持续稳健海外并购助推产业巨头之路
　　三季度单季收入和净利润分别增长68%和173%，主要是报告期内订单及验收项目增加，同时由于金达照明业绩增速较快，且并购励丰文化、金立翔及品能光电致使公司的营业范围扩大。前三季度公司的整体毛利率达到了41.29%，为历史最高值；公司利润104%的增长显著快于收入55.41%的增长，这说明公司产品销路旺盛、并入的资产质量较高。
　　公司主营的小间距LED同比增长26.86%，毛利率为41.53%，显示出了强劲的增长势头和较高的盈利能力。在行业市场快速扩张的同时，公司还积极将小间距业务拓展至资质考核较多、进入门槛较高的军工市场，随着相关资质的获取，公司已经在市场处于优势地位。
　　随着励丰和金立翔的业绩并入，公司的LED文体教育传媒板块业绩激增，而金达照明业绩高涨则带动了公司的LED智能照明板块飞速发展，再加上公司原有的LED显示及集成、LED小间距电视业务，公司四轮驱动战略已经完成布局，进入四轮驱动、协同发展阶段。
　　公司目前仍在停牌筹划收购PLANARSYSTEMSINC100%股权的事宜以及定向增发事宜。PLANAR为NASDAQ上市公司，主要提供高标准定制化的显示系统解决方案，产品以DLP、LCD为主，与利亚德的LED产品形成互补。同时PLANAR在全球100个国家拥有超过2700家代理商，公司的产品及解决方案在国际市场尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。利亚德作为全球市占率最高的小间距LED品牌，与渠道覆盖资源丰富的PLANAR强强联合，有助于公司将业务迅速拓展到北美等国际市场，协同效应非常明显。
　　目前公司处于停牌阶段，2015PE为40倍，基于公司蓬勃的发展势头，我们对其维持&推荐&评级，预计年EPS分别为0.50、0.68、0.88元。长江证券
　　舒泰神(300204)：主业稳健增长在研产品丰富
　　①公司发布三季报称，前三季度实现营业收入8.96亿元，同比增长13.45%，实现净利润1.73亿元，同比增长40.08%。第三季度单季度营业收入和净利润为3.37亿元、6,382万，分别同比增长15.49%和1.04%，营收增速较为平稳，净利润因为去年三季度费用率已经下降，故增速不明显。②下半年公司费用率略有增长。一方面公司进入临床研发项目导致研发费用增长，另一方面下半年股权激励将计提部分费用。我们估计在这个费用率下全年净利润增速依然保持20%以上。
　　苏肽生稳定增长，舒泰清下半年增速有望加快。
　　①公司核心产品苏肽生前三季度实现销售收入7.92亿元，同比增长14.78%，增速相比上半年有所加快。②舒泰清前三季度实现销售收入1.03亿，同比增长7.30%，增速与去年同期相比略有下降，主要还是因为经销商激励不到位，预计全年将达到10%的增速。
　　小核酸药物加快临床申请，增资德丰瑞丰富研发梯次储备。
　　①公司是国内小核酸药物研发的龙头企业，2003年即开始布局相关领域，公司目前三个小核酸药物研发项目，分别针对治疗乙肝、艾滋病和视网膜神经变性，正在加速临床申报，预计年底或明年年初有望进入临床试验。②德丰瑞持有德国InflaRx公司授权的在中国境内使用、开发、销售其单克隆抗体药物的独占许可权，该系列药物在相关靶点研发中处于行业领先地位。报告期内，公司向德丰瑞增资5000万持有其60%股份，有助于丰富公司研发项目梯次储备。
　　15-17年业绩分别为0.72元/股、0.88元/股、1.02元/股。
　　公司是国内少有的注重自主研发创新的企业，鼠神经生长因子5年销售上涨10倍，未来依然稳健增长，舒泰清开始贡献利润，后续在研产品包括5个一类新药，在国内企业亦不多见。预计公司15/16/17年EPS0.72/0.88/1.02元(2014年EPS为0.58元)。现价对应PE33/27/23倍，维持&买入&评级。广发证券
　　方正电机(002196)：收购即将完成业绩持续高增长
　　1-9月份业绩增长240%。公司公告三季报，前三季度实现营业收入和归母净利润5.4亿元和1818万元，分别同比增长26.6%和239.8%。其中第三季度实现营业收入和归母净利润1.7亿元和900万元，分别同比增长2%和234%。前三季度主营业务增速较低，主要受服装行业需求不足，工业缝纫机类销量下降影响，而归母净利润获得高速提升，得益于深圳高科润数据合并以及公司业务快速增长，这两块业务盈利能力较高。
　　公司三费下降显著，成本控制能力优秀。公司前三季度三费率显著降低3.1个百分点至12%，其中销售费用率降低1.2个百分点至1.9%，管理费用率降低0.6个百分点至10.1%，财务费用率降低1.4个百分点至-0.03%。其中第三季度销售费用率、管理费用率和财务费用率分别为2%、10.4%和-1.3%，财务费用下降主要受汇率变动影响。
　　周转速度加快，营运能力明显提升。公司前三季度存货周转率、应收账款周转率2、3.1，同比增长12.7%、4.3%，流动资产周转率同比增长17.2%，主要是公司加强经营管理，营运能力获得明显提升。
　　收购资产即将完成，公司汽车板块实力飙升。公司汽车业务板块已覆盖新能源车驱动电机、座椅电机、雨刮器等产品，此次拟收购上海海能和德沃仕100%股权已获证监会审核通过。上海海能是国内柴油机动力总成电控龙头，受益于排放标准升级及进口替代可实现业绩持续增长，杭州德沃仕驱动电机产品已成为众泰汽车的主要驱动电机供应商，此外积极推进北京新能源、上海汽车、东风汽车等开发合作。上海海能和德沃仕年合计承诺净利达1亿元和1.2亿元。
　　公司现有驱动电机产品逐步发力。公司7月份收到浙江绿巨能2000台驱动电机订单，8月份与重庆长帆签订1万套驱动电机总成，我们预计可给公司带来4000万元营业收入，部分业绩有望在第四季度体现。
　　估值与评级：公司积极谋求汽车电控系统和新能源驱动电机业务的战略布局， 实现汽车核心零部件供应商的转型升级。假设成功收购上海海能与德沃仕并于2016年并表，我们预计公司年EPS 分别为0.15元、0.48元和0.56元，以10月20日收盘价27.75元为基准，对应动态市盈率分别为182倍、57倍和50倍，继续给予&增持&评级。西南证券
　　先导股份(300450)：锂电业务带动公司业绩快速增长
　　前三季度营收、利润增长符合预期：2015年前三季度实现营业收入 2.79亿元，同比增长136.11%，其中第三季度实现营业收入0.86亿元，同比增长440.78%。公司营收快速增长主要得益于锂电生产设备销售收入的高速增长。前三季度实现归属于上市公司股东净利润为0.67亿元， 同比增长246.88%，其中第三季度为0.21亿元，同比增长699.52%；每股收益为0.4914元。截止到三季度末，锂电生产设备销售收入在总营收中的占比达到56%左右。未来动力锂电池生产设备销售的崛起将持续推动公司营收、利润快速增长。
　　前三季度毛利率同比出现下滑：2015年前三季度公司销售毛利率达到41.05%，较去年同期的45.62%下降了4.57个百分点，主要由于毛利率较低的锂电池生产设备收入占比提升较快所致。后续毛利率趋稳的概率较大。
　　期间费用率同比出现明显回落：2015年前三季度销售费用911.29万元， 同比上涨69.43%，管理费用5081.17万元，同比增长了100.8%，管理费用、销售费用快速增长主要由于公司规模、销售规模扩大所致；财务费用为-231.14万元。由于营业收入出现136.11%增长，整体来看，公司销售期间费用率为20.68%左右，还较上年同期下降5.3个百分点。
　　投资评级：预计年EPS 分别为：0.92元、1.51元、2.21元。维持&增持&评级。东北证券
来源：中国投资咨询网
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