公司并购中为什么并购一方愿意给出高于被并购一方市值很多的价格？这是怎样估值的？
被并购方经常获得高于当前市值很多的溢价，如果这是各方利益博弈的结果，各方通常都是怎样考虑的？好像没有过低于市值并购的，都是高于市值较大幅度。
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很多原因。一类是两家公司合二为一可以带来额外价值，教科书上叫协同效应。比如说优酷收购土豆之后在市场上的谈判力能增强，可以压低版权采购成本，比土豆单独经营更能盈利，就可以出价高一些。或者收购以后能够节约带宽成本，还包括控股权有一些额外溢价所以比较值钱等等。另一类的原因是抢着买。比如白菜本来有个价格，但是好几个人抢着买一颗白菜那就又会贵一些，我觉得优酷买土豆开价高主要是这个原因。像土豆这样的老二，如果被搜狐、百度买走的话，优酷的第一地位就不大保得住了，即便土豆单独没什么价值，但是也决不能落到别人手里发挥作用。
低于市值的收购是一种匪夷所思的现象，作为公众公司，其股东不太可能同意。因为股价已经是其“公允价值”。收购者一般需要被收购者的某些要素，例如品牌和市场（thinkpad），技术（android），规模效应和全球布局（Mittal ），产业链关键环节（ATI）等等。而被收购者首要考虑的是股东利益最大化，这可能是长远利益或者短期利益，比如雅虎拒绝微软，当初可能自视过高，导致反而损害了股东利益。
这个问题应该分两个完全不一样的视角来考虑，估值高于市场平均水平这只是一个现象，背后的博弈分为卖方正向诉求和买方单方诉求两个视角：卖方正向诉求：一般情况下，不是傻子的话，都不会花高于市场均价去主动购买资产，因此，最终达成高于市场价格购买资产，且获得通过的，一般都是卖方发起的报价，然后通过博弈最终达成共识。卖方总是希望多卖点钱，买方当然是要砍价的。为什么最终还会达成高于市场价格的交易，原因就很多了，这个答案下很多人的回答都很靠谱，我就不重复了。买方单方诉求：这才是我要重点讲的。我们可以假定一个案例：A是上市公司，B是一个小公司，有些核心技术，或者独特优势，但是在私募市场的估值比如就8倍到头了。A找到了这么一个公司，最终达成的报价是40倍PE，那么，这是为什么？回答这个为什么，我们首先要问，在没有财务数据支撑的前提下，为什么会出现这样的状况？我们应该把研究方向投向A的基本面：1. 股价低迷，无人关注2. 主业缺乏核心竞争力3. 缺乏市场关注的热点4. 一直缺乏优质资产注入，财务指标长期低迷没有改善5. 负债较高，找不到出路那么，A怎么解决这些问题？可以想到的是，装一个热门的概念，一个独特的技术或者竞争优势，这个概念和优势又和A的主业紧密结合，通过重组和调整，重新路演一个完美的资本故事，获得超过100倍PE的二级市场认可。怎么做到这样的事情？有两个途径1. 强行装入，讲一个完美的资本故事，但40倍PE几乎等同于一个A股创业板IPO，这要讲清楚比较难2. 杠杆并购，在外面养一段时间，再装点概念，以40倍PE交易这两点都是可以做的，取决于A的资本能力和整合能力，以及去二级市场路演讲一个符合高成长，大热门故事的能力。愿意花这样的血本买一个公司，必然后面有着不可告人的秘密和一系列华丽的资本安排未来如果有可能，我会讲个故事给大家听
对并购企业的估值主要来源于两大块价值的评估，（1）被并购企业的独立价值（standalone case），（2）协同效应（synergy）。关于并购企业的独立价值，对初创企业和成熟企业的估值是有很大区别的。成熟企业你能大致估算它的行业趋势，发展前景，也能根据过往的同类并购给一个大致的合理估值，一般不会溢价太高。而高估值初创企业的估值我不了解，但大致也是基于可预见的突破性的商业模式进入某一广阔市场，估算其未来X内能占有的市场份额，blablabla~~~最后估值圈外人会觉得很夸张，但是圈内人，能洞察行业发展远景的人实际上是基于对该目标公司的行业远景和战略蓝图来判断的。关于协同效应，分为收入协同和成本协同。比如说共享渠道这种就是收入协同，采购集中这种就是成本协同。但是对于不同的买方，能跟目标公司实现的协同是不一样的，这也就是为什么不同买方之间给出的估值那么不同的原因，对于A买方而言，跟目标公司可能有10m的协同效应，但是对于B买方而言，跟目标公司可能只会有1m的协同效应，那么最终能给出的一个报价就差很多。前面有很多人提到协同效应不能实现的问题，首先要强调的是，协同效应确实没有那么容易实现，因此对协同效应的估值就很有可能只是我们自己设想的海市蜃楼。那么我们就要考虑如何让协同效应的估值变得更准确。首先，我们要对协同效应进行细化的分析，某一个协同效应，（1）它是一次性的oneoff benefit，还是长期作用的？（2）对协同效应进行敏感性分析；（3）要实现协同效应，需要什么进行哪些投资？需要多少的时间？（4）对业务而言会有多少风险；（5）对收购而言，能否实现这个协同效应，它的重要性影响有多大？是不是如果不能实现，这个Deal就不用做了？（6）执行的难度。对协同效应的估值是从上至下的，但是协同效应的实现是要从下至上的。只有从上至下协同效应分析的一般都是耍流氓。所谓从下至上，就是要设立目标到具体的团队，让其承担起协同效应实现的责任。这些团队要通过详细的分析去看实现协同效应的费用、时间安排和人员投入等内容，评估自己能做到的协同效应是会是多少，然后跟估值出来的值进行匹配。一旦目标制定，负责执行的团队相当于就背了这个指标。你想给他随便估个目标让人家背，谁都不会同意。因此，在并购整合计划中，必然是有相对应的行动方案和责任人。这里涉及到很多跟post merger acquisition的内容，有点走题了，有机会再跟大家分享。上面讲的都是普通并购估值中涉及到的内容，还有一种情况是有很多个买方竞标目标公司的，对于某些情况，还要再考虑如果被竞争对手买到目标公司，对竞争态势带来哪些新的影响？这里涉及到的估值就是战略性的了。但总体而言，估值更多是一门艺术。
现实有时候会更加有趣的~ 我来说大家没说的另一种情况~在并购中，给高溢价的并购方，一般他自己本身的PB、PE或PS就高~ 打个比方，我要收一个盈利还不错的公司，这家公司本身的市场估值，PE是20多，但我是PE100多的主，我出40的PE收他，有何不可？本身指标高的公司，收购能力就强哦~ 这个我也是听来的，颠覆了我对高指标公司的看法。
其它说的都过于片面了主要原因包括：1、协同效应：这点楼上几位说的很清楚，也就是说1+1&2的效应，典型如腾讯收购游戏公司。2、冲击成本考虑（仅限已经上市的收购标的）：买方要收购的话，会产生大量的冲击成本（即因为买入股价走高，故收购价格增加）。在处理中较为常见的想法就是双方各承担一部分冲击从成本。3、业绩承诺的期权价值：通常被并购方需要作出业绩承诺，保证未来几年的利润，否则要接受惩罚，这种保证也是有成本的。4、以股票方式收购的价值（通常表现上市公司收购未上市公司）：上市公司以股票作为对价收购未上市公司，由于股票具有锁定期，故表现出的折算为现金的价值会高于市场价。5、议价能力：当然不管什么理论，最终还是买卖双方讨价还价的能力，卖家要就是不想卖，管你什么理论。典型如91，以“不能被拒绝的价格”被百度买走。当然，也有低于市值的，前几天腾讯入58不就远低于市值麽，没办法，人家“1+0.2&2”，就认了。
估值的根本是并购的synergy带来的价值，德勤的并购手册里面有张图，分解了并购的价值来源。估值的根本是并购的synergy带来的价值，德勤的并购手册里面有张图，分解了并购的价值来源。
企业估值模型很多，不同的投行、不同类型的收购，采用不同的估值模型，具体的，无从得知。1.无溢价，股东不会接受；2.协同效应（收购溢价一般在并购发起人所能预估的协同效应内）3.无形资产定价，各方看法不一。
教材里传说中的协同效应。公司合并带来的品牌效应/规模效应/投资者信心增加。。等之所以说是传说中的，是因为据说实际上75%以上的并购的结局都很苦逼（对中型企业）。原因大概包括：合并后企业文化的不适应，交易之后兼并的过程有问题，以及最重要的，过于高估协同效应。
并购的价格一般都是会略高于市场价格，否则卖方一般不会考虑出售（除非存在流动性需求或其他特殊的考虑）。题主的问题主要在于为什么会高出市价很多？我们从并购的价值评估简单分析。对于并购，一般分为三类，增强主业、相关多元化以及非相关多元化。其中前两者通常会给企业带来协同效应，比如提高资金使用效率、设备使用效率，增大市场占有率，降低生产成品等等。例如轮胎企业投资橡胶工厂，钢铁公司投资铁矿等。而非相关多元化，一般是由于出于战略投资的角度进入一个产品领域。在正常情况下，需要并购才能进入的产品领域，往往意味着该领域有很高的进入门槛，企业如果想要自己建立一个企业发展成被并购企业的规模，会需要较高的成本（一般都是要高于并购成本或需要很长的时间。或者，这类企业的某项财务、经营特质能与企业形成很好的协同。如房地产企业投资快消领域，通过长短期资金需求错配降低企业财务风险。相应地，该类企业也会有较多追逐者。因此，这时候企业并购会产生较大的溢价。从企业价值评估的角度，针对被并购企业的价值，采用的价值类型一般包括市场价值和投资价值。《国际评估准则》对市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应充分知情、谨慎行事，不受任何强迫压制。被评估对象的市场价值反映了市场上各交易方作为一个整体对该资产效用和价值的综合评估结果。非市场价值中的投资价值为被评估资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。根据这个含义可见投资价值是针对特定投资者而言，且投资者有特定的目的来评估资产，进而产生的价值。也就是说，相同的资产、相同的评估目的，面对不同的投资者，其评估价值是不同的。每一种不同的评估价值是针对差异的投资者而言的。即投资价值对特定投资者，代表特定投资的价值。可见，投资价值代表了针对一些具有明确投资目标的特定投资者所体现的价值类型。这些投资者为了获取某些独家的资源，会支付极高的溢价。例如国外啤酒厂商并购国内企业，如百威收购哈啤等，从取得渠道、品牌等角度，百威的投资绝对是有道理的。
除了协同效应因素外。还有一个重要的前提是市场是否有效，即二级市场价值能否反应公司的内在价值。在市场有效的前提下，收购的报价等于或者低于当前股价，显然对于现有股东不具吸引力，自然也很难达成交易。相对而言，美国股市的有效性比A股要强很多，因此如果去研究近年来收购美国上市公司的案例，会发现一般溢价幅度在20%-40%之间，具体视情况而定，也取决于多方博弈的结果。
知识是要把复杂的事情简单化。活学活用，道理概念讲多了就复杂了。。比如变形精钢有手臂掉了，假如你有一个这样的手臂，在你手里也就让人参观参观整个零花钱，但是到了大黄蜂那里，就会有更大的价值。你决定把手臂买个大黄蜂。。那么价格是按你卖废铁的价格还是，大黄蜂装上手臂发挥的价值呢？当然会卖个天价，傻子也知道。所以小公司买的天价都是它今后在大公司中发挥的价值。。。没有这个大公司就没有这个价格。。。有更大的公司就有更大的价格。。。价格取决于卖买双方。。。
从我最近做过的一个游戏企业并购的案例来看，影响价格的因素有三个1、当前市场行情决定的，例如手游并购很火，往往买方不可能低于市场价格买到好公司。2、受买方的渴求度影响，当前买方有多想买，决定着总的估值3、双方的协同效果，如果协同好，可以互补的话，那么买方愿意给更高的价格多说一句，估值太高有时候不是好事，买方的钱不是白给的，需要你做出承诺，签署对赌协议；如果达到不了会有惩罚，所以说还是理性一些好
上市公司的目标还是让股东价值最大化，如果说并购将有利于股东价值最大化，只要是并购的边际成本小于他的边际收益的时候，上市公司就有并购的意愿，而此时，一般都会高于目标公司的市场价值，所以应该是基于这个来考虑的吧。至于这样怎么使股东价值最大化，有可能是因为协同效应、财务操作等吧。
我比较赞同协同效应的大概念，但是你们的方向错了。高溢价收购的核心概念是为了推高收购方的溢价，而不是去考虑什么合并后的资源协同。上市/非上市公司的股权收购的资金来源最终是类银行端的债性资金。你要用信用的方式拿这块资金，一定要讲个好听的故事。亏本的生意么人接。
因为股东通常都是追求资本溢价的。如果并购企业开出的报价不大大高于被并购企业的现有市值，那么考虑到被并购企业的正常发展所带来的长远盈利空间很快会超过现有报价方案，股东自然一般都会倾向于认定该方案不具有吸引力，否决几乎是必然的。当然情况总会有例外的。比如说被并购企业已经在走明显的下坡路且难以挽救，但其产品或专利领域中尚存有的部分核心内容对并购企业有很大的助力作用，那么并购企业可能会开出一个低于被并购企业市值的方案，以便既不付出 太大代价又能获取核心产业，被并购企业股东考虑到长远的市值缩水可能会很快超过现有方案，那么出于止损考虑同意该方案的可能性也较大。这里面还有几个关键因素。估值是如何确定的，需要考虑哪些方面的因素？并购企业和被并购企业的决策机制及执行人是谁？企业工会的作用？当地政府是否会或有能力依据某项法律比如反托拉斯法等、或因并购方案导致的裁员影响到执政声誉等原因直接干涉甚至否决并购方案？
企业并购中收购方（高）溢价收购是很常见的现象，窃以为原因主要有如下两点：（一）估值。对被并购方估值往往要考虑很多因素，诸如企业及所处行业的未来前景、并购后的协同效应等等，不局限于盈利。（二）利益输送。在我朝这个啥都缺就是不缺奇葩的资本市场，由于退市在实质上不存在，上市公司的身份成为了一个很值钱的“壳”。因此，企业借壳上市时往往有支付“壳费”一说。收购的溢价里往往就含了壳公司股东要求的“壳费”。
我觉得就是购买商誉了，也可以这么理解，并购就是成为最大股东，那么你看起来多付出的钱其实就是一种对这个企业初创时的一种补偿。
市值有低点，不等于公司的真实价格。并购的目的无非是整合资源、扩充实力、提高潜在竞争力；收购方在自认为被并购方估值较为理想且有较为迫切的需求时，出手也是理所当然。
这是问为什么要给 premium吧。很简单一句话，不给premium人家不愿意卖给你呀，这是induce。如果要学术一点的答案，首先在Manne的market for corporate control的理论下，股价和管理效率正相关，管理差，股价下跌，差价是agency cost，吸引bidder来takeover，因为bidder期待自己收购了之后能够改善经营赚取这部分差价。Easterbrook和Fischel有补充，在这样失去高薪工作的压力之下，管理层会做对公司好的事情而不会为自己谋利。Coffee进一步说，虽然这种差价本身不是造成takeover的原因，但是只要市价加上premium（购买价格）还低于市价加agency cost，这桩交易就会显得有吸引力。所以知道为什么要给premium了吧。无论是现金法，资产负债表法，market deal，cash free debt free，这些都只是定下base price作为negotiate的基础，具体定下来是多少，得看各家的议价能力。查看: 1207|回复: 8
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& &一家上市公司（停牌中）发行股份方式购买标的公司100%股权（本人在标的公司的最大股东公司最大股东任职），同时上市公司将通过非公开发行股份方式募集本次交易的配套资金注资进去标的公司以解决标的公司目前发展的资金短缺问题，收购完成后，标的公司的原股东变成上市公司的股东。
标的公司的价值评估是按照今后三年盈利预测作为担保的折现法评估的，即公司评估价值为目前的净资产价值+未来三年承诺净利的折现值，若未来三年未能达到预期盈利，则需公司股东通过锁定的股份或现金对上市公司进行补偿；若超出则超出部分20%盈利奖励给标的公司核心团队。
请问，标的公司的评估值是否太低了？
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请参考折现价值评估的基本理论。
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你确定你把问题描述对了？
并购标的作价一般采用收益法评估的结果。评估未来收益分两阶段，一是增长期，二是稳定期，增长期一般为五年，按年折现，后续采用永续算法。
你没有给出账面值，成本法评估值，收益法评估值，以及标的资产的行业等信息，没有人可以从你现在这些信息可以得出资产评估值是否恰当的结论。
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许良辉 发表于
你确定你把问题描述对了？
并购标的作价一般采用收益法评估的结果。评估未来收益分两阶段，一是增长期，二 ...
嗯，我明白你的观点。用的是收益法，包括增长期和稳定期，然后得出的评估值。然后这个评估值在本次案例中实际上等于标的公司的净资产加上未来三年的净利预期。其实大家都知道啦，评估值都是博弈的结果，博弈完毕后事务所根据协商的价值进行评估。
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从楼主描述看，评估增值率应未超过100%，50%-70%？标的公司属于什么行业？未来成长性如何？
有业绩才有溢价的底气。
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小战士 发表于
从楼主描述看，评估增值率应未超过100%，50%-70%？标的公司属于什么行业？未来成长性如何？
有业绩才有溢价 ...
标的公司是主要做高分子材料（如塑料、聚氨酯等）集成技术研发、核心装备加工、销售的制造企业。公司前几年一直在努力上市，上半年主要因为14年度业绩下滑而撤回材料。业绩的下滑很大程度上是因为银行信贷政策收紧及前期IPO冲刺时放开信用政策导致资金链趋紧造成的。目前公司订单不缺，亟需资金，然后各股东由于公司IPO冲刺失败均有退意，未对公司进行注资。
上市公司进来后，承诺本次交易完成后协助解决公司的资金短缺问题，同时为原标的公司股东退出套现的渠道，只是感觉代价很大。
目前评估值相对账面审计净资产溢价约40%，这个评估溢价刚好与未来三年的承诺利润之和相等。
本次收购完成后，标的公司的原有股东将持有上市公司的股份，所取得的股权部分锁定期1年，大部分锁定期3年，一旦公司未来未能达到承诺的净利额原标的公司股东将需进行相应的股份补偿。
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sds0326 发表于
标的公司是主要做高分子材料（如塑料、聚氨酯等）集成技术研发、核心装备加工、销售的制造企业。公司前几 ...
本次上市公司非公开发行股份收购标的公司：
上市公司：目前股价低迷，13、14年公司净利下滑，本次收购注入优质资产，有助于提升股价；同时上市公司和标的公司的主营业务相关行较强，通过重组有助双方技术优势整合和填补双方研发领域空白，资源互补。
标的公司：被收购后，解决资金短缺问题，同时依靠上市公司大树，未来发展更有憧憬。
原标的公司股东：标的公司被收购后，持有上市公司的股权，锁定期过后，可以适时退出。但失去了对原标的公司的控制权，原标的公司变成了上市公司的全资公司；本次交易评估价值相对于账面审计净资产溢价只有40%，相对于公司上市所取得的回报率大大降低；交易完成后需对标的公司未来3年的业绩承诺，一旦未能完成，则需通过所取得的上市公司的股份进行补偿，补偿最高额达到本次交易所获得上市公司股份数量的70%。
核心团队：核心团队包括企业创始人占有标的公司的股权约为32%。本次交易所获得上市公司的股权锁定期后可适时退出，但也需对未来三年业绩进行承诺，未能达到需股份补偿。交易完成后，原核心团队原则上不变，若未来三年业绩超额完成，将会取得超额完成数额的一定比较一次性奖励。
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&&&本楼为最佳答案&&&
建议方案调整为核心团队股权全部或部分留在外面，其他股东股份出售给上市公司。
另协议约定将来由上市公司收购该等少数股东权益，若未来几年标的资产业绩真能释放，原核心团队也不亏。
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小战士 发表于
建议方案调整为核心团队股权全部或部分留在外面，其他股东股份出售给上市公司。
另协议约定将来由上市公司 ...
这种方式对核心团队有利，但对其他股东来说并无多大区别，本人公司旗下全资公司是该标的公司的最大股东。
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上市公司资产并购估值 不可任性
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日前，有“中国演艺第一股”之称的宋城演艺发布公告称，拟以“现金换股”方式作价26亿元，收购北京六间房科技有限公司(下称“六间房”)100%股权。此前，六间房曾谋求海外上市，但最终却以资产并购的方式在A股市场实现了“曲线”上市。
日前，有“中国演艺第一股”之称的宋城演艺发布公告称，拟以“现金换股”方式作价26亿元，收购北京六间房科技有限公司(下称“六间房”)100%股权。此前，六间房曾谋求海外上市，但最终却以资产并购的方式在A股市场实现了“曲线”上市。根据上市公司发布的公告，此次六间房100%股权采用收益法与资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。值得注意的是，六间房100%股权由宋城演艺大股东宋城集团以及刘岩等八名交易对象持有。其中，宋城集团持62%股权，刘岩等持有38%的股权。而截至日，六间房账面净资产为3778.4万元，采用收益法评估后的净资产价值为26.14亿元，增值率为6818.24%。上市公司向大股东等收购的资产增值率高达68倍，也引起市场的质疑。一是既然此次采用收益法与资产基础法进行评估，为何没有将资产基础法的评估结果作为最终评估结论？二是增值率如此之高，评估过程中是否存在暗箱操作？标的资产如此被高估又是否合理？三是宋城演艺此次购买资产，是否涉嫌向大股东等实施利益输送？而针对惊人的高增值率，上市公司方面声称，构成其核心竞争力的六间房互联网演艺平台生态价值、对用户需求的精准把握能力、成熟有经验的团队成员价值无法反映在账面资产中。尽管如此，仍无法平息市场的疑虑。事实上，在上市公司的并购重组过程中，标的资产估值太任性的现象可谓比比皆是。如去年梅花生物曾公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式全资收购伊品生物，交易金额达38.22亿元，预估增值近20亿元，增值率约106%。然而，2013年与月份，伊品生物分别亏损1199.05万元、8189.29万元。亏损资产居然也能任性高估，实乃市场一大“风景”。又如今年1月份，索芙特公告拟募集51.2亿元收购天夏科技100%股权以及补充天夏科技的流动资金。在此次收购中，天夏科技的评估溢价高达29倍。近两年来上市公司并购重组呈现出如火如荼的态势，但后遗症也不断出现，特别是对于那些标的资产任性高估的并购重组更是如此。在标的资产被任性高估的背后，可能存在标的资产以少充多的现象，也可能存在利益输送的现象。而所有的这一切，都将会损害到上市公司及其股东的利益，也造就了市场新的不公平。标的资产既然享受高估值，就应该有足够高的利润承诺与之匹配，否则，并购重组就会演变为利益输送的工具。因此，即使是并购重组松绑背景下，监管不仅不能“松绑”，反而应进一步强化。此外，对于那些标的资产被任性高估的现象，笔者建议，上市公司购买的资产，要尽量不采用现金购买的方式，而采取发行股份的方式购买，并由资产出售方作出相应的业绩承诺。一旦业绩承诺无法兑现，上市公司可以一元的总价格定向回购资产出售方所持一定比例的股份并予以注销。有了这条“高压线”，并购资产任性高估的现象必然会收敛。与此同时，上市公司在购买高估值资产时，也需要保持一分谨慎。而对于购买大股东或关联人的高估值资产，建议召开股东大会由中小投资者进行表决。
[责任编辑：robot]
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