国资整合新路径：上下游一体化
导语：在最新一轮国资国企改革进程中，央企重组的思路正在进行调整，相关企业开始稳步实践一条纵向路径。
经济观察报 记者&王雅洁&在最新一轮国资国企改革进程中，央企重组的思路正在进行调整，相关企业开始稳步实践一条纵向路径。
2015年底、2016年2月初，中国远洋控股股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司（以下分别简称中国远洋、武汉钢铁、中国船舶）三家企业连续发布公告，对外公开无偿划转各自国有股份的消息。
原本就处于同一条产业链上下游的三家企业，经过股权转换，形成了新的内部市场，一条崭新的全产业链条重组路径渐渐浮现。这种上下游产业链重组思路，为央企重组打开了新的实践窗口。
早在2003年前后，央企重组的多种办法中，就可以追溯到专门就上下游产业链的重组案例。至于此次包括中国远洋在内的三家企业所采取的无偿划转形式，早在2005年，也曾有过专门对应的暂行办法对其进行规定。
一名知情人士透露，现在在做的这三家央企股权划转出于多重考虑，主要目的之一便是重组，同时，交叉持股也是为了推动股权多元化改革。未来通过推动上下游产业链重组，这是一个具有重要意义的新路径、新信号。一来可以推动强强联合，二是为改组国有资本运营公司做准备。
上海天强管理顾问有限公司总经理祝波善认为，以往重组重心落在横向整合上，解决的是规模效应问题，如今思路调整到纵向整合上，能更好地解决竞争力的问题。
从2015年底到2016年初，央企重组的思路重心，正在由横向的合并同类项，偏向纵向的产业链重组。
这一点，与国资委此前定调的强强联合，推动通过股权合作、资产置换、无偿划转等方式，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合推动国企兼并重组的思路亦是吻合。
中国远洋、武钢股份、中国船舶为上述思路的实践，探了一次路。
身为新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，武汉钢铁（集团）公司，每年生产所需铁矿石中的80%会从国外进口。为了降低从海外进口大宗原材料过程中的运输成本，保障重要物资安全，武钢集团曾和中国海运合作，早在2014年底时，武钢集团就曾与中国海运互换子公司股权，为其远洋运输&保驾护航&。
随后的2015年，武钢股份又与中国远洋牵手，再度打造上下游全产业链发展路径。
根据中国远洋2015年底发布的公告获悉，其分别在关于国有股份无偿划转的提示性公告、进展公告以及完成过户的三份公告中披露，2015　年12月28日接到公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称中远集团）转来的《中国远洋运输（集团）总公司关于无偿划转中国远洋控股股份有限公司国有股份的通知》。
根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会的有关工作安排，为加强上下游企业间的战略协同，中远集团拟分别将其持有的公司 306,488,200股、250,000,000　股、204,000,000股A股股份（分别占公司总股本的3.00%、2.45%、2.00%）无偿划转给中国诚通控股集团有限公司的下属公司北京诚通金控投资有限公司（以下简称北京诚通）、武汉钢铁（集团）公司（以下简称武钢集团）以及中国船舶工业集团公司（以下简称中船集团）。
一名国资研究人士说：&武钢有运输需求，中国远洋正好可以做这方面业务，这类上下游企业间重组后，便可形成一个内部市场继续运作。&
在这之后，2016年2月初，武钢股份、中国船舶也发布了对应的公告，表示为深化双方战略合作，促进生产经营长期稳定发展，武钢集团拟将所持有本公司500,000,000　股股票（约占公司目前总股本的4.95%）向中远集团无偿划转。
而根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会的有关工作安排，中船集团拟将其持有的公司43,920,000股A股股份（占公司总股本的3.19%）无偿划转给中远集团。
由此，经过三家企业各自的股权置换，中国远洋、武钢股份、中国船舶打开了交叉持股的局面。
国资委系统内人士对经济观察报表示，这次的股权置换，是经当事方商议，采取相对公允的对价进行股权置换，达到某种目的。而且，股权置换在某种特殊情况下可以是分别的无偿划转，符合优选路径原则。
他表示，至于置换的价格，一般而言，未上市公司，往往以评估价为基础商议交易价格。但是，上市公司往往采用某一个时段20天的平均股价为交易价格。
上述国资委系统内人士说：&改革是适应外部大势和兼顾各方利益的平衡，在这三家企业的案例中，两个集团就是将持有的上市公司股份进行了置换，在置换点，两个集团的权益没有发生变化，维护了两个集团的各自利益。&
在一位接近国资系统的人士看来，这次采取的无偿划转方式，是为实现置换提供便利，毕竟两个集团之间有某种产业、业务上的关联，通过置换实现更加紧密的合作。例如中国远洋变革在产权结构上的需要，有可能包括其一是多元化需要，其二是行政注册需要，其三是未来进一步改革发展的需要。
中国远洋、武钢股份、中国船舶的探路，令业内人士充满期待。
中国企业改革与发展研究会副会长李锦认为，现在不再以产业赚钱为目标来进行投资了，而是以产业供给链条的需要和效益、质量为标准，以产业链条为特征展开重组，这一点充满新意，也是供给侧改革中的新意，符合供给端的需要，这种重组模式在将来有望更多地出现。
祝波善也表示：&这是一个很好的方向，过去国有企业合并同类项，属于横向扩张的初期阶段。现在新的形势下，很多单纯制造业，例如产业链上太短的企业，很难有竞争力。这种情况下，则需要纵向整合。&
以钢铁行业为例，在产能过剩的大情势下，很多钢铁厂日子很难过，这并不是产品没有用武之地，还有很多地方可以用的，其存在的问题就是产业链太短。祝波善认为，类似中国远洋、武钢股份、中国船舶这次的上下游纵向整合，能够更好地解决竞争力的问题。
上述国资委系统内人士表示，除了中国远洋、武钢股份和中国船舶，上下游产业链的重组，此前也尝试过。而且在2015年中粮的全产业链重组实践，为现在的产业链重组提供了一些经验，在多重因素促使下，方才达成了这一次三家企业的交叉持股。
经济观察报记者获悉，上下游产业链重组，是国资委目前推动央企重组的一个重要方向。在这种思路下，同链条企业之间能够实现相互支持，抱团取暖，降低很多市场交易成本。下游企业和上游企业之间上情下达的联结也将会更顺畅，避免市场交易中的一些摩擦。
上述国资委系统内人士说：&从理论上来看，这种产业一体化的方式优点还是挺多的，是一个很好的方式。不仅能够兼顾各自的专业特点，在市场竞争时候，形成互相的合力，互相借力&。他以神华举例，表示神华在产业链发展上做得非常不错，神华的运输、铁路等板块互相借助优势，依托各自特长优化业务，实现双赢让利。
但是，不排除这一次操作更是为了满足公司法的要求。他表示，比如有限责任公司，股份公司等，具备多少股东是有相应规定的，尤其面临企业重组变革过程，更需要企业之间的彼此配合，也就是满足行政注册方面的需要。
而且，在这一次的股权划转中，每一次划转的比例均小于百分之五，上述国资委系统内人士预估，从上市公司的角度来看，按照上市公司的规定，超过百分之五要举牌，包括召开股东会议等等，但现在以低于百分之五的比例划转，免去了更复杂的流程。
经济观察报获悉，国资委此次同意通过无偿划转国有股份的形式，来完成上下游产业链重组，还有一个目的是为了避免重复投资，恶性竞争。
上述纵向重组路径，并不是第一次出现在国资改革中。
经济观察报获悉，早在2003年，就曾按照上下游、产业链延伸的思路，推动中央企业重组，当时的目的是通过完善上下游、产业链，来实现企业资源的协同互补，增强企业综合竞争实力。
国资委当年对于这种纵向重组路径的观点是，从实践上看，实行上下游、产业链的整合，关键是要以尊重市场规律为前提，研究考虑最佳的资产、业务组合关系，避免重走&拉郎配&、&大而全&、&小而全&的老路。
而作为出资人，国资委在运用产权手段推动所出资企业整合资源、促进资本合理流动中，需要加强对重组双方的引导，积极协调，帮助消除影响重组的各种障碍，创造良好的环境和氛围。对重组企业而言，则从追求价值提升上来考虑上下游、产业链整合，不以单纯业务全、规模大为目标。总体来说，是要按照国有资本战略调整的总体要求，按照市场的需要来实现企业的上下游、产业链重组整合。
至于中国远洋、武钢股份、中国船舶在操作过程中采取的国有股份无偿划转办法，也不是第一次出现。
经济观察报获悉，早在2005年，国资委就曾制定过专门针对中央企业国有产权无偿划转的暂行管理办法，规定划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。
武钢股份在这一点上即是按此操作，其在无偿划转的公告中明确表示，&该事项尚需得到国务院国有资产监督管理委员会审批后实施。&
上述暂行办法还曾规定，划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
而且，划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
其实，无偿划转这一形式，不仅仅在中国远洋、武汉股份、中国船舶产业链重组中得以应用，在历年来的央企兼并重组中，发挥过很多次的效用，例如2007年江苏省属企业间国有产权无偿划转和协议转让就曾达20项，涉及资产评估值超过38亿元。
再从微观案例上来看，在此前的计划经济体制下，基于援外等需要，各个行业主管部门分设了专事海外业务的&窗口&公司，拿订单的&窗口&公司与从事工程承包的&干活&企业由不同的公司分别承担。以致能干活的由于没有对外经营权、海外经营渠道和商务经验而难以直接拿到订单，而拥有对外品牌、人才和商务优势的&窗口&公司，又缺乏总承包能力，项目执行能力和对海外市场的实际控制力。
国资委在当时那一轮的央企重组中，通过将海外&窗口&公司并入大型骨干施工企业重组整合彼此的资源，实现互补。
例如，土木工程公司、海外工程公司分别并入中国铁路建设集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司后，提升了两个铁道建设集团开拓国际市场的能力，海外工程承包也取得了突破性进展。
药材集团公司与中国医药集团的重组，全面推进了中西药经营网络、科研院所、零售连锁体系和国际业务的整合与互补，实现了医药行业的中西合璧、协同发展；免税品公司与国旅集团的重组，在努力打造、扩充国外旅游者与免税品业务上下游关联的价值链上取得成效，不仅使免税品公司在重组后的2005年营业额增长了33%，而且在免税品公司资金支持下，国旅集团经营状况也得到改善。
诚然，通过无偿划转国有股份来完成上下游产业链纵向重组的形式历来有之，但是，不同的企业面临的挑战不同，做全产业链也意味着另外的风险。
李锦认为，在未来推广时，需要注意的问题包括平衡好政府指导与市场主体之间的关系，依法重组，以质量和效益为中心，在产权流转的过程中，遵循双方自愿的原则，防止国有资产流失，防止留下后遗症。
上述国资委系统内人士则认为，无偿划转这种形式，固然可以避掉一部分税费，比如交易的流转税。但是，如果是不良无偿划转，会损害别人利益。&比如你是大股东，你把这部分优良资产无偿划转给另一个人，因为你掌握信息多，你知道要出毛病，在出毛病之前，你先给划转出去，完了之后剩一堆烂摊子，便把其他的股东给坑了。&
该国资委系统内人士表示，无偿划转的过程比较复杂，一定要做好监管。只是监管过程中不要太繁琐，不要增加很多无形的成本，不能影响企业改革的情绪，而是要帮助企业清理障碍，例如通过行政手段批复文件，保障划转的事宜落地，不让企业为难。他说：&未来推广时，不能破坏市场竞争，又要实现抱团取暖。&
祝波善表示，纵向整合本身是一种市场选择行为，政府有一个大概的导向，不需要更详细的文件，出来后就变成了政府行为。也不是所有纵向整合都能有效果。产业链一定是市场化的概念。
另一位接近国资系统人士则认为，重组讲起来很有道理，但需要注意内部化的问题，即市场变成了内部市场了。在生产一种产品时，大家形成交易关系。通过市场，把大家连接起来，这就还涉及交易成本的问题。
例如武钢铁矿石，重组后给远洋做了，形成内部市场。同时，还有一个外部市场，假如说外部企业运输成本比远洋低，按照效益原则，武钢应该选择成本更低的，但是由于重组的缘故，很可能业务需要给远洋去做，如果这时候远洋成本相对较高，这种时候的交易关系，可能就不是一种特别优化的交易关系。
上述接近国资委系统人士继续以美国通用举例，表示该企业的所有配件不仅自己做，也面向市场进行采购。&我曾经研究过美国通用汽车公司，他有自己的汽车组装厂事业部，但是采购零部件有两个选择，可以采购通用汽车自己事业部生产的零部件，同时也可以采购外部企业生产的零部件，谁的成本低，性价比高，就选择谁。&
央企重组有类似之处，当纵向重组后，面临外部市场竞争时，竞争其实被弱化了，但企业为了保证自己的市场，会交给央企来做，这种方式下，成本更低，更有效率，当然是好的选择。但是如果成本提高了，不符合效率原则，那就需要进一步商榷。上述接近国资委系统人士认为，原本企业规模就不小的情况下，现在走到一起互相提供市场，管理成本不排除随之提高，但产品质量却不一定能更优化。在这种情况下，这种重组需要更多考虑&符合效率&的原则。
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