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第N04版：海天地
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前海跨境金融：从零开始谋赶超
漫画：冯大美
经过前海人艰苦的努力，在“一张白纸”的基础上发展起来的前海跨境金融已初具雏形。（资料图片）
■ 深圳特区报记者 范京蓉 前海合作区（以下称“前海”）和扩容前的中国（上海）自由贸易试验区（以下称“上海自贸区”）是国内率先开展跨境人民币贷款、外债宏观审慎管理试点、QFLP（合格境外有限合伙人）与QDLP（合格境内有限合伙人）等跨境投融资业务的试点区域，外界经常对两个地区的相关政策进行解读、对比。 经过前海人艰苦的努力，在“一张白纸”的基础上发展起来的前海跨境金融已初具雏形。据相关统计，深圳前海在本外币跨境融资、QFLP及QDLP试点等领域增长迅速，迄今已经逐步赶上甚至超过上海自贸区。 有关专家认为，目前，深圳前海和上海自贸区的境外投融资先行先试政策核心内容相当、仅细节上略有不同。从政策效果看，前海有一定的后发优势，而且，随着金融改革和自贸区建设的进一步推行，前海作为我国金融业对外开放试验示范窗口，将在跨境投融资领域获得更大的发展。 1 跨境投资领域 上海自贸区比深圳更早开展QDLP和QFLP试点，由于深圳明确两类跨境投资均在前海开展试点，吸引了大量股权投资机构在前海聚集，在此以深圳的QDLP和QFLP开展情况作为前海的统计数据。 其中，在QDLP领域，2012年9月，上海QDLP第一批共6家境外对冲基金获得QDLP资格并获批额度3亿美元，每家5000万美元；时隔近两年之后，2015年2月，第二轮资格申报再次启动。2015年4月，深圳已有8家企业获得了试点资格，首批10亿美元对外投资额度批出6.7亿美元，需向国家外汇管理局申请新的额度，现有规模已经领先于上海自贸区。 在QFLP和跨境人民币资金池业务方面，则上海自贸区领先前海。 在QFLP领域，2014年前海新增28家外商投资股权投资试点企业，累计达63家，其中41家完成了基金管理公司注册，境外募集并回流资金规模达35亿元人民币，其中15亿元人民币从香港地区募集。同期，上海QFLP批准额度超过26亿美元（约161亿人民币），领先于深圳。 而在跨境人民币资金池业务上，由于前海企业绝大多数为近两年新设企业，难以满足该政策要求的入区企业经营时间3年以上的要求，目前仅顺丰集团等少数企业开展该业务，落后于上海自贸区。 前海跨境贷 涨势强劲 深圳特区报讯 （记者 范京蓉）截至今年6月底，前海跨境贷备案金额超过1000亿元，实际提款金额近300亿元，保持了强劲的增长势头。而截至今年3月底，上海自贸区区内企业人民币境外借款累计发生207亿元。 2013年1月，前海在国内率先试点实施跨境人民币贷款业务；2014年2月，上海自贸区启动该业务。据了解，两个区域的跨境贷政策大致相当，略有不同。 前海跨境贷期限和额度较为灵活 在跨境贷的期限和利率上，前海的政策比上海自贸区灵活。前海的贷款期限由借贷双方按照贷款实际用途在合理范围内自主确定。贷款利率由借贷双方自主确定（目前利率在4%-5%之间），在贷款发放前向人行备案。上海自贸区要求借用期限固定1年（不含）以上。 此外，前海跨境贷无额度限制，而上海自贸区企业和非银行金融机构贷款余额有上限限制，区内企业跨境贷上限不得超过实缴资本×1倍×宏观审慎政策参数；区内非银行金融机构跨境贷上限不得超过实缴资本×1.5倍×宏观审慎政策参数。 前海区内企业跨境贷的具体额度由境外金融机构根据市场决定。 前海跨境贷使用范围略宽 前海跨境贷资金规定“用于前海的建设与发展”，也可理解为用于“前海企业的建设与发展”，在前海之外的地方使用并无障碍；上海自贸区规定区内银行从境外借入人民币资金“只能用于区内或境外，包括区内生产经营、区内项目建设、境外项目建设等”，措辞上较为严格，出区使用的难度更大。 但在具体的资金用途上，两个区域的跨境贷政策相当，均以负面列表的形式规定了资金用途。 其中，前海跨境贷规定贷款资金有四个不得：不得用于投资有价证券和金融衍生品，不得用于委托贷款，不得用于购买理财产品，不得用于购买非自用房产。 而上海自贸区的资金用途有三个不得：暂不得用于投资有价证券（包括理财等资产管理类产品）、衍生产品，不得用于委托贷款，比前海少了“不得用于购买非自用房产”，但同时强调了“用于国家宏观调控方向相符的领域”，所以在实际操作上与前海相当。 前海跨境贷借款主体更窄 前海的借贷主体集中在实体企业，比上海自贸区要窄。前海跨境贷的融资主体是在前海注册成立并在前海实际经营或投资的企业。上海自贸区的借款主体除了区内企业，还包括区内银行、非银行金融机构。前海跨境贷的放款主体为香港经营人民币业务的银行机构，上海自贸区放款主体放宽至所有境外机构，不仅仅局限于香港地区的相关机构。 据了解，前海管理局正在积极推动拓宽前海跨境贷放款、借款主体范围，争取比照上海自贸区的做法，将放款主体拓宽至香港金融机构，将借款主体放宽至区内企业、银行和非银行金融机构，以促进深港两地金融合作。 跨境人民币 贷款领域 2 截至2015年3月底，前海跨境人民币贷款累计提款228.3亿元；上海自贸区区内企业人民币境外借款累计发生207亿元。 有关专家认为，严格来说这两项数据并不是完全可比，区内企业境外借款的概念可以包括部分企业间的借款；前海的跨境贷业务时间也比上海自贸区先开展一年并提款33亿元，所以只能说两个区域的业务规模基本相当。 但是考虑到前海是在一片空地上发展起来，绝大多数企业都是近两年成立的，融资能力有限；而日成立的上海自贸区，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，成立之前成熟企业已达到1.1万家，企业基础远胜前海，所以可以认为前海跨境贷发展速度更快，潜力更大。 上海自贸区QFLP遥遥领先 深圳特区报讯 （记者 范京蓉）在跨境投资中，上海自贸区无论是在对合格境外有限合伙人（QFLP）还是合格境内有限合伙人（QDLP）的开放均领先深圳前海，但在实际发展上则各有短长。 2010年12月，上海率先出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪府办〔2010〕17号）。2012年11月，深圳市金融办等四部门联合发布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》及《操作规程》，启动落后了近2年。 前海和上海自贸区的QFLP政策的不同点主要在于：一是深圳明确QFLP在前海开展试点，吸引了大量股权投资机构在前海聚集；上海的QFLP政策未强调在自贸区先行先试。二是前海的QFLP不设结汇额度，实行项目结汇；上海的QFLP需在批复额度范围内结汇。三是前海的QFLP体现区域合作的特色，向香港持牌资产管理公司和股权投资机构等有一定倾斜。 从实施效果看，2014年前海外商投资股权投资试点企业累计达63家，境外募集并回流资金规模达35亿元人民币，其中15亿元人民币从香港地区募集。而上海QFLP批准额度超过26亿美元，领先于深圳。 深圳对QDLP开放境外投资的试点也落后上海近2年。2012年9月，上海市率先启动QDLP试点工作。2014年底深圳市发布了《关于开展境内合格投资者境外投资试点工作的暂行办法》。 前海和上海自贸区的QDLP政策的不同点主要在于：一是与QFLP相似，深圳明确支持QDLP在前海先行先试，上海未强调在自贸区先行先试。二是在试点机构选择上，上海仅允许境外资产管理公司与对冲基金参与试点，深圳允许符合条件的中外资投资机构参与试点。三是在投资范围上，上海要求投资于海外的二级市场，深圳则允许投资海外的股权、二级市场、各类金融衍生产品、实物资产等。 上海第一批获得QDLP资格的6家境外对冲基金获批额度3亿美元，维持至今。2015年4月，深圳有8家企业获批10亿美元对外投资额度，批出6.7亿美元，领先于上海。 3 企业外债领域 截至3月底，上海自贸区按照新的境外融资规则从境外借款折合人民币15亿元（含美元和英镑借款）。截至2015年4月底，前海企业共签约借入7笔外债1.96亿美元，折合人民币12.2亿元，比上海自贸区稍稍落后。 前海企业外债月增逾10亿 深圳特区报讯（记者 范京蓉）今年2月及3月份，上海自贸区与前海先后启动了企业外债管理新规。一个月后，截至今年3月底，上海自贸区按照新的境外融资规则从境外借款折合人民币15亿元（含美元和英镑借款）；截至今年4月底，前海企业共签约借入7笔外债1.96亿美元，折合人民币12.2亿元，发展速度大致相当。 而如果同样考虑到两地企业基础不一样，上海自贸区内有大量成熟企业，而前海均为新设企业，可以认为前海的外债政策依然具备一定的领先优势。 2015年2月，《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）》发布，对境外融资的类别、币种、规模设计了一整套管理指标体系，同时明确“区内主体在分账核算境外融资计算上限内发生外币境外融资或非资金划转类本外币计价的境外融资的，应按外债管理相关要求向中国人民银行上海总部办理外债登记或备案手续”，所以对企业而言，其实就是外债业务。3月6日，根据国家外汇管理局的批复，深圳外汇局印发了《深圳前海深港现代服务业合作区外债宏观审慎管理试点实施细则》，两个地区的外债业务正式启动。 前海暂无法设立FT账户 根据以上政策，在外债借款主体上，前海借款主体不用设立FT账户但限于非金融企业。上海自贸区开立FT账户是前提条件，规定借款主体适用于开立了FT账户的企业和非银行金融机构，已建立FT账户的上海地区金融机构。 由于上海自贸区FT账户与区外非FT账户间的资金划转视同跨境交易，需按跨境业务审核并信息报送，给资金跨区流动制造了障碍。前海并无类似要求，实际上反而便利了资金区内外的流动。 前海企业外债使用方便 在结汇安排上，前海明确规定区内企业借用外币外债资金，可以按规定结汇使用。而上海自贸区政策仅规定境外融资“应按外债管理相关要求向中国人民银行上海总部办理外债登记或备案手续”，将造成中资企业在实际操作中结汇困难。因为根据《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号），外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用，除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用。 在资金用途上，前海的规定也更为明确、用途更广。前海的外债资金使用参照区外一般外债管理规定执行，比如不得用于偿还境内人民币贷款、短期外债不得用于长期用途等。上海自贸区的外债资金使用需参照区外一般外债管理规定的同时，还应用于自身的生产经营活动、区内及境外项目建设，相当于需遵守双重规定。 上海自贸区企业外债额度大 在外债额度管理上，上海自贸区的额度更大，不过，前海的政策更易被企业理解和操作。 前海企业借用外债额度不超过其上年末经审计的净资产的2倍，中资非金融企业的全部负债（含正在申请登记的外债签约额）不超过其总资产的75%。 上海自贸区企业的融资规模为其各项境外融资余额与期限风险转换因子、币种风险转换因子、类别风险转换因子的乘积之和。又规定境外融资的上限不得超过其资本×境外融资杠杆率×宏观审慎调节参数，境外融资杠杆率按照主体类型设定，区内法人机构（分支机构不适用）设定为其资本的2倍，宏观审慎调节参数初始设定值为1，但今后存在调整的可能性。如此，上海自贸区跨境融资的可扩展性强，但额度计算复杂繁琐，不利于企业理解和操作。您现在的位置是&nbsp&nbsp
关于QFLP的设立，请问境外几个LP之间是否可以是关联公司？
关于QFLP的设立，请问境外几个LP之间是否可以是关联公司？
另，如果有多个境外LP，是否要求每个LP均满足三个条件之一，如果LP本身不持有9号牌，其股东持有可以吗？谢谢
以下是回复：
答：1.没有对LP是否是关联企业做出明确的禁止性规定，只是要求具有健全的治理结构。也就是说，关联企业也是可以的，但必须要法人治理结构健全；
2.规定对境外投资人的资质要求，没有因是否是LP而有所区分，这意味着，原则上，每一个投资人都必须符合条件
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