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苏宁电器(609024)公告正文
苏宁云商：2015年非公开发行A股股票预案
证券代码：002024&&&&证券简称：苏宁云商&&&公告编号：
&&&&&&&&&&&&苏宁云商集团股份有限公司
&&&&&&&2015&年非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年八月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司声明
&&&&1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
&&&&2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
&&&&4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
&&&&5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&&&1、本次非公开发行&A&股股票方案已经&2015&年&8&月&9&日公司第五届董事会
第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如
需）及中国证监会的核准。
&&&&2、本次非公开发行&A&股股票的数量为不超过&1,926,671,924&股，由发行对
象以现金认购。
&&&&3、本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁&2&号。根
据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份
数量的原则为：
&&&&（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公
司股本总额的&19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；
&&&&（2）安信-苏宁&2&号以不超过&10&亿元参与认购本次发行。
&&&&根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数
量如下：
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行对象&&&&&&&&&&&认购股份数量（股）&认购金额（万元）
&&&1&&&&&&&淘宝（中国）软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,861,012,043&&&&&&2,834,321.34
&&&2&&&&&&&安信-苏宁&2&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65,659,881&&&&&&&&&100,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,926,671,924&&&&&&2,934,321.34
&&&&&&&若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象
认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占
本次发行完成后公司股本总数的&19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍
去取整）。
&&&&4、本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起&36&个月内不得转
让。
&&&&5、本次非公开发行股票价格为&15.23&元/股（为定价基准日前&20&个交易日
公司股票交易均价的&105.76%），不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交
易均价的&90%。（注：定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价＝定价基准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
日前&20&个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日公司股票交易
总量）。
&&&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
&&&&&&6、本次募集资金总额不超过&2,934,321.34&万元，扣除发行费用后计划用于
以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额&&&&&&&募集资金拟投入额
&&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&（万元）
第一类项目&&&&物流平台建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&954,369.66&&&&&&&&&&873,345.32
1.1&&&&&&&&&&&自动化拣选中心建设项目&&&&&&&&&&&&&&&283,687.14&&&&&&&&&&250,512.04
1.2&&&&&&&&&&&区域配送中心建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&319,421.19&&&&&&&&&&272,833.28
1.3&&&&&&&&&&&物流运营业务发展项目&&&&&&&&&&&&&&&&&351,261.33&&&&&&&&&&350,000.00
第二类项目&&&&苏宁易购云店发展项目&&&&&&&&&&&&&&&1,150,959.57&&&&&&&&1,006,160.13
2.1&&&&&&&&&&&租赁店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&514,432.00&&&&&&&&&&500,000.00
2,2&&&&&&&&&&&改造店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,410.00&&&&&&&&&&121,410.00
2.3&&&&&&&&&&&购置店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&410,275.57&&&&&&&&&&300,000.00
2.4&&&&&&&&&&&苏宁易购云店品牌推广项目&&&&&&&&&&&&&104,842.00&&&&&&&&&&&84,750.13
第三类项目&&&&互联网金融项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&335,000.00&&&&&&&&&&335,000.00
3.1&&&&&&&&&&&补充金融公司资本金项目&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&250,000.00
3.2&&&&&&&&&&&补充易付宝资本金项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&85,000.00&&&&&&&&&&&85,000.00
第四类项目&&&&IT&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&169,815.89&&&&&&&&&&169,815.89
4.1&&&&&&&&&&&云计算项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110,057.40&&&&&&&&&&110,057.40
4.2&&&&&&&&&&&大数据项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,102.30&&&&&&&&&&&49,102.30
4.3&&&&&&&&&&&智能家居项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,656.19&&&&&&&&&&&10,656.19
第五类项目&&&&偿还银行贷款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&290,000.00&&&&&&&&&&250,000.00
第六类项目&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&300,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,200,145.12&&&&&&&&2,934,321.34
&&&&&&在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015&年修订）》等相关规定的程序予以置换。
&&&&&&若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
&&&&7、根据中国证监会《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43&号）及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司
制定了《公司未来三年（&年）股东回报规划》并由公司第五届董事会
第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见“第六
节&公司股利分配政策及股利分配情况”。
&&&&8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
特别提示&......................................................................................................................2
释义...............................................................................................................................7
第一节&本次非公开发行股票方案概要&....................................................................9
一、发行人基本情况...................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.........................................................................10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.........................................................14
四、发行方案概要.....................................................................................................14
五、募集资金用途.....................................................................................................16
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................17
八、本次非公开发行的审批程序.............................................................................18
第二节&发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要&..............................19
一、发行对象基本情况.............................................................................................19
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.........................................................24
第三节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&..........................................30
一、本次募集资金使用计划.....................................................................................30
二、本次募集资金项目基本情况.............................................................................31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................68
第四节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&......................................70
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.........................................70
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................71
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.........................................................................................................72
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................72
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................73
第五节&本次股票发行相关的风险说明&..................................................................74
一、宏观经济环境变化引致的风险.........................................................................74
二、行业竞争风险.....................................................................................................74
三、业务转型风险.....................................................................................................75
四、经营风险.............................................................................................................75
五、募集资金投资项目实施风险.............................................................................76
六、即期收益摊薄的风险.........................................................................................76
七、审批风险.............................................................................................................78
八、股票价格波动风险.............................................................................................78
第六节&公司股利分配政策及股利分配情况&..........................................................79
一、公司股利分配政策.............................................................................................79
二、最近三年公司利润分配情况.............................................................................82
三、公司未来三年（&年）股东分红回报规划&......................................83
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
基本术语
本公司、公司、苏宁云商、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&苏宁云商集团股份有限公司
发行人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏宁控股集团有限公司，为公司实际控制人、控股
苏宁控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东张近东先生之独资公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏宁电器集团有限公司，为公司第二大股东，截至
苏宁电器集团&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&6&月&30&日持有公司&14.60%股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Alibaba&Group&Holding&Limited（阿里巴巴集团控股有
阿里巴巴集团&&&&&&&&&&&&&&&指&&&限公司），为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
淘宝（中国）软件&&&&&&&&&&&指&&&淘宝（中国）软件有限公司，本次发行对象之一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安信-苏宁众承&2&号定向资产管理计划，本次发行对
安信-苏宁&2&号&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&象之一
易付宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&南京苏宁易付宝科技有限公司
发行、本次发行、本次非&&&&&&&&&&苏宁云商集团股份有限公司&2015&年非公开发行&A&股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
公开发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票的行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏宁云商集团股份有限公司&2015&年非公开发行&A&股
本预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&8&月&11&日，第五届董事会第二十三次会议决
定价基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议公告日
中国证监会、证监会&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中国人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人发行的每股面值为人民币&1.00&元的人民币普
股票、A&股&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通股
元、万元、亿元&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Transportation&Management&System，即运输管理系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&统。TMS&是物流管理系统中的一个子系统，其主要
TMS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&车辆管理、在运货物管理等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Delivery&Management&System，即配送管理系统。DMS
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是物流管理系统中的一个子系统，其主要功能是对
DMS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物流环节中的短途运输的具体管理，包括路径规划、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&订单管理、回单管理等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Warehouse&Management&System，即仓储管理系统。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是自动化仓储物流系统的重要组成部分，通过有效
&WMS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控制并跟踪仓储业务的物流和成本管理全过程，实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现完善的企业仓储信息管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Digital&Picking&System，即电子拣选系统。通过在货
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物储位上安装电子显示装置，通过&DPS&系统分析并
&DPS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发出指令，指引拣货人员到指定位置拣取指定数量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的货物，从而提升商品拣选效率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资
&云计算、云平台&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&需获取资源
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分
&大数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&析能力的海量数据进行专业化处理，从而形成更强
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的决策力、洞察力和流程优化能力
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Online&to&Offline，即从线上到线下，是指将线下的商
&O2O&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务机会与互联网结合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&SKU=Stock&Keeping&Unit，即库存计量单位，公司以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商品的自然属性定义，即使同一商品来自不同供应
&SKU&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商、同一商品被公司和开放平台第三方商户销售均
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计为同一种&SKU
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Business&to&Business，是电子商务的一种模式，是指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、
&B2B&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司），使用了互联网的技术或各种商务网络平台，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成商务交易的过程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Business&to&Customer，是电子商务的一种模式，即通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。
&B2C&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&借助于互联网开展在线销售活动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Infrastructure&as&a&Service，基础设施即服务。客户通
&IaaS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&过互联网从完善的计算机基础设施获得服务，这类
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务称为“基础设施即服务”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Platform&as&a&Service，平台即服务。客户使用云供应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发
&PaaS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&布到云基础架构上，把服务器平台作为一种服务提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供的商业模式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Software&as&a&Service，软件即服务。供应商将应用软
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己
&SaaS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务，按定购服务多少和时间长短向厂商支付费用，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并通过互联网获得厂商提供的服务
注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
&公司名称：&&&&&&苏宁云商集团股份有限公司
&英文名称：&&&&&&SUNING&COMMERCE&GROUP&CO.,LTD.
&注册资本：&&&&&&7,383,043,150&元
&法定代表人：&&&&张近东
&股票上市地：&&&&深圳证券交易所
&股票简称：&&&&&&苏宁云商
&股票代码：&&&&&&002024
&注册地址：&&&&&&江苏省南京市山西路&8&号金山大厦&1-5&层
&办公地址：&&&&&&江苏省南京市玄武区苏宁大道&1&号
&邮政编码：&&&&&&210042
&电话：&&&&&&&&&&025-122/888480
&传真：&&&&&&&&&&025--888480
&电子信箱：&&&&&&
&公司网址：&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服
&&&&&&&&&&&&&&&&&务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计
&&&&&&&&&&&&&&&&&算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩
&&&&&&&&&&&&&&&&&托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产
&&&&&&&&&&&&&&&&&品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务
&&&&&&&&&&&&&&&&&代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及
&&&&&&&&&&&&&&&&&维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，
&&&&&&&&&&&&&&&&&国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯
&&&&&&&&&&&&&&&&&转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普
&经营范围：&&&&&&通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国
&&&&&&&&&&&&&&&&&内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业
&&&&&&&&&&&&&&&&&务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
&&&&&&&&&&&&&&&&&务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&经营）。建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及
&&&&&&&&&&&&&&&&&技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订
&&&&&&&&&&&&&&&&&酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，
&&&&&&&&&&&&&&&&&音像制品的零售，酒类零售与批发，医疗器械销售，乳制品的批发
&&&&&&&&&&&&&&&&&与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
&&&&&&&&&&&&&&&&&活动）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
二、本次非公开发行的背景和目的
&&&&（一）本次非公开发行的背景
&&&&1、商业零售行业有望长期保持较快发展，行业整合趋势利好龙头企业
&&&&在我国宏观经济整体保持较快增长的同时，社会消费品零售总额也以较快
的速度蓬勃发展。&年，我国社会消费品零售总额增长了&541.50%，年
复合增长率&12.82%，多数年份的社会消费品零售总额的增长率均高于&GDP&增
速，尤其在&2008&年和&2009&年全球金融危机中，商业零售行业整体表现出了较
强的抗周期性。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发
展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，我国居民对终端消费
品的需求总量和需求层次必然不断提升。我国商业零售行业有望长期保持较快
发展。
&&&&同时，我国商业零售业的行业集中度仍有较大的提升空间。借鉴美国商业
零售行业龙头沃尔玛（Walmart）、梅西百货（Macy’s）等的发展轨迹，我国零
售行业洗牌整合趋势将日益明显，从而不断提升行业整体运营效率。长远来看，
零售行业龙头企业的竞争优势地位将日益凸显。
&中国百货业集中度远低于发达国家水平&&&梅西百货在美国百货市场份额持续增加（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据来源：艾瑞咨询
&&&&2、提升用户体验始终是零售行业的制胜之道，实体上线、电商落地、全
渠道融合是零售行业发展的必然趋势
&&&&近年来，中国商业零售业正在发生着深刻变革，互联网零售正在迅速崛起。
中国网购交易规模在&&年期间的复合增速达&65%，远高于同期社会消
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
费品零售总额&15%的增长水平。2013&年中国网购交易规模达&1.85&万亿，超过美
国。互联网技术革新推动零售渠道变革，电子商务扁平化渠道带来了更强的比
价效应，同时网购用户通过评论、交互等方式，也在不断减少着消费者与商家
之间的信息不对称性。相较于层层加价、价格不透明的传统零售渠道，网购为
中国消费者带来了更好的购物体验，这是中国网购销售交易规模呈几何倍数增
长的主要原因。
&&&&在线上电子商务市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基
本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，
单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能
够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务
和需要深度体验的消费类型。数据显示，尽管中国网购绝对规模持续增长，但
近年来增速已经在逐渐下滑；从美国、日本等成熟市场经验看，网购交易规模
占比的增速也在逐步趋缓。
&&&&面对行业发展变革趋势，商业零售企业唯有打通渠道边界，实体渠道企业
拥抱互联网，电商渠道企业积极落地，实现全渠道布局，将线下网点布局、参
与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结
合，才能形成在未来竞争中制胜的优势，更好满足消费者日益提升的消费体验
需求。
&&&&中美日网购规模占社消比例&&&&&&&中国网络购物规模增长预测（E）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据来源：艾瑞咨询
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&3、国家“互联网+”行动计划的重要体现和落地
&&&&&面对互联网、物联网、大数据时代，公司近年来坚决推进转型发展，按照
“一体、两翼、三云、四端”的互联网零售战略，坚持顾客服务、商品经营的
零售本质，O2O&融合运营，开放物流云、数据云和金融云，产品线从家电、3C
拓展至超市、母婴、百货、数据、金融、内容等产品，通过四端协同实现无处
不在的一站式消费体验。2015&年&7&月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”
行动的指导意见》，明确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、
电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、
便捷交通、绿色生态、人工智能。“互联网+”将成为我国经济社会创新发展的
重要驱动力量。
&&&&&通过本次非公开发行，中国领先商业零售企业和中国电子商务龙头企业以
股权为纽带，进行战略合作，优势互补，是国家“互联网+”行动计划的重要体
现和落地。本次战略合作将开启未来中国商业零售行业实体渠道与互联网渠道
深度融合的大时代，引领中国零售行业变革提效。
&&&&&（二）本次非公开发行的目的
&&&&&1、以股权为纽带确立长期战略合作关系，坚定加速推进公司&O2O&战略转
型
&&&&&在“互联网+”的发展潮流之下，为了更好地提升商品与服务的用户体验、
改进物流与供应链的运营效率，公司拟通过本次非公开发行向淘宝（中国）软
件发行股份，引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者。同时，公司与阿里巴
巴（中国）有限公司签署了业务合作框架协议，并将认购阿里巴巴集团发行的
股份，双方将以股权为纽带确立长期战略合作关系。
&&&&&公司将在自身强有力的线下门店资源和物流体系的优势基础之上，通过与
阿里巴巴集团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流量、大数据、
平台、供应链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、管理、人才
等各个方面的协同优势，坚定加速推进公司战略转型。
&&&&&2、继续做大做强公司主营业务，夯实公司核心竞争力
&&&&&公司是国内商业零售行业的领导企业，在互联网的浪潮下，率先结合互联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
网技术和模式推动行业创新，引领零售行业发展新趋势。目前，公司在线下拥
有遍布全国的实体网络，在线上苏宁易购稳居国内&B2C&网站前三名。
&&&&作为行业积极转型的代表，公司对“互联网+”环境下商业零售企业发展方
向有了更加深刻的认识和理解。通过近年的实践，公司进一步明确战略方向：
坚持不断提升包括渠道、物流、供应链的商业零售核心竞争力，同时坚持利用
包括大数据、开放理念、用户体验、团队创新等创新思维和创新互联网技术，
共同构建公司核心竞争力。
&&&&物流能力建设上，公司打造物流子公司集团架构，形成以选址、开发、建
设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结
合的物流全价值链。
&&&&在实体门店方面，公司将在全国范围内通过新开和改造形成网络完善的苏
宁易购云店网络。苏宁易购云店是公司在“互联网+”时代针对未来消费者的消
费需求和消费习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网
转型、O2O&深度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入
口。
&&&&在金融方面，公司建设金融子集团，围绕公司生态圈的用户、合作伙伴形
成全面的金融服务能力。通过将内部资金流社会化，真正满足消费者多样化的
金融需求和供应链上商家的各类融资需求，并通过互联网金融&IT&建设，实现互
联网金融标准化运作。
&&&&&&&在&IT&方面，公司将围绕大数据加快各类应用研发，使得从用户营销到供应
链升级、到内部管理创新建立全新的支撑平台，对于组织扁平、营销精准、周
转优化形成质的变革；围绕硬件、网络、内容协同的商业模式升级，从云、管、
端三个方面投入研发资源；同时，围绕&O2O&加大资源投入，使得公司作为实质
拥有多端平台能力的互联网零售企业，向用户、供应商提供更为丰富、更有体
验的应用服务，从而提升公司对用户的吸引与增值服务能力，形成差异化竞争
优势。
&&&&&&&3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑
&&&&公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进&O2O&战略转型，实施了一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
系列股权债权融资、产业并购等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回
报。
&&&&目前，公司正处于互联网&O2O&战略转型的关键时期，公司拟通过本次非公
开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大
做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保
障。
&&&&综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况
与盈利能力的基础上，公司提出了&2015&年非公开发行股票计划。本次发行募集
资金将用于投资物流平台项目、云店发展、互联网金融和&IT&项目等方面，并通
过补充流动资金和偿还银行贷款充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提
升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期
利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
&&&&本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁&2&号。
&&&&本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。本次发行完成后，
淘宝（中国）软件将持有本公司&19.99%的股份（发行股份数量尾数出现不足一
股时舍去取整）。
&&&&安信-苏宁&2&号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员
工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建
颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。因此，安信-苏宁&2&号与本公司存
在关联关系。
四、发行方案概要
&&&&&&&（一）发行股票的种类及面值
&&&&本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A&股），每股面值人民币&1.00
元。
&&&&&&&（二）发行方式
&&&&&&&本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&（三）认购方式
&&&&本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
&&&&（四）定价基准日、发行价格及定价原则
&&&&本次非公开发行股票价格为&15.23&元/股，不低于定价基准日前&20&个交易日
公司股票交易均价的&90%。（注：定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前&20&个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日公
司股票交易总量）。
&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
&&&&（五）发行对象及发行数量
&&&&本次非公开发行的发行数量为不超过&1,926,671,924&股，由发行对象以现金
认购。
&&&&本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁&2&号。根据发
行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的
原则为：
&&&&（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公
司股本总额的&19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
&&&&（2）安信-苏宁&2&号以不超过&10&亿元参与认购本次发行。
&&&&根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数
量如下：
&&序号&&&&&&&&&&&&&发行对象&&&&&认购股份数量（股）&&&&&&认购金额（万元）
&&&1&&&&&淘宝（中国）软件&&&&&&&&&&&&&&&1,861,012,043&&&&&&&&&&2,834,321.34
&&&2&&&&&安信-苏宁&2&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65,659,881&&&&&&&&&&&&100,000.00
&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,926,671,924&&&&&&&&&&2,934,321.34
&&&&若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象
认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
本次发行完成后公司股本总数的&19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍
去取整）。
&&&&&&&（六）限售期安排
&&&&&&&本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起&36&个月内不得转让。
&&&&&&&（七）上市地点
&&&&&&&本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
&&&&&&&（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
&&&&&&&本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
&&&&&&&（九）本次发行股票决议的有效期
&&&&&&&本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
五、募集资金用途
&&&&&&&本次募集资金总额不超过&2,934,321.34&万元，扣除发行费用后计划用于以
下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额&&&&&&募集资金拟投入额
&&&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&（万元）
&第一类项目&&&&&物流平台建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&954,369.66&&&&&&&&&&873,345.32
&1.1&&&&&&&&&&&&自动化拣选中心建设项目&&&&&&&&&&&&&283,687.14&&&&&&&&&&250,512.04
&1.2&&&&&&&&&&&&区域配送中心建设项目&&&&&&&&&&&&&&&319,421.19&&&&&&&&&&272,833.28
&1.3&&&&&&&&&&&&物流运营业务发展项目&&&&&&&&&&&&&&&351,261.33&&&&&&&&&&350,000.00
&第二类项目&&&&&苏宁易购云店发展项目&&&&&&&&&&&&&1,150,959.57&&&&&&&&&1,006,160.13
&2.1&&&&&&&&&&&&租赁店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&514,432.00&&&&&&&&&&500,000.00
&2,2&&&&&&&&&&&&改造店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,410.00&&&&&&&&&&121,410.00
&2.3&&&&&&&&&&&&购置店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&410,275.57&&&&&&&&&&300,000.00
&2.4&&&&&&&&&&&&苏宁易购云店品牌推广项目&&&&&&&&&&&104,842.00&&&&&&&&&&&84,750.13
&第三类项目&&&&&互联网金融项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&335,000.00&&&&&&&&&&335,000.00
&3.1&&&&&&&&&&&&补充金融公司资本金项目&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&250,000.00
&3.2&&&&&&&&&&&&补充易付宝资本金项目&&&&&&&&&&&&&&&&85,000.00&&&&&&&&&&&85,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&第四类项目&&&&&IT&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&169,815.89&&&&&&&169,815.89
&4.1&&&&&&&&&&&&云计算项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110,057.40&&&&&&&110,057.40
&4.2&&&&&&&&&&&&大数据项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,102.30&&&&&&&&49,102.30
&4.3&&&&&&&&&&&&智能家居项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,656.19&&&&&&&&10,656.19
&第五类项目&&&&&偿还银行贷款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&290,000.00&&&&&&&250,000.00
&第六类项目&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&300,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,200,145.12&&&&&&2,934,321.34
&&&&&&&在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015&年修订）》等相关规定的程序予以置换。
&&&&&&&若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
&&&&&&&本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。淘宝（中国）软
件拟认购本次公司发行股票的行为不构成关联交易。
&&&&&&&安信-苏宁&2&号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员
工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建
颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。安信-苏宁&2&号与本公司存在关联
关系。因此，安信-苏宁&2&号拟认购本次非公开发行&A&股股票的行为构成关联交
易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
&&&&&&&本次非公开发行前，公司实际控制人为张近东先生。张近东先生及其独资
公司苏宁控股合计持有公司&226,154.20&万股股份，占发行前公司股本总额的
30.64%。
&&&&&&&本次非公开发行完成后，张近东先生及其独资公司合计持股比例为
24.29%，张近东先生仍为公司的实际控制人。
&&&&&&&因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
八、本次非公开发行的审批程序
&&&本次非公开发行&A&股股票方案已经&2015&年&8&月&9&日公司第五届董事会第
二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意
（如需）及中国证监会的核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&第二节&发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
&&&&（一）淘宝（中国）软件有限公司
&&&&1、基本信息
&&&&公司名称：淘宝（中国）软件有限公司
&&&&公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村
&&&&法定代表人：陆兆禧
&&&&注册资本：37,500&万美元
&&&&实收资本：37,500&万美元
&&&&公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
&&&&成立日期：2004&年&12&月&7&日
&&&&经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统
集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，
电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡
涉及许可证制度的凭证经营）。
&&&&2、主营业务发展情况和经营成果
&&&&淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市
&提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。
&&&&淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电
子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销
售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。
&&&&3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
&&&&淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有
限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为&Taobao&Holding&Limited&的全资子
公司，Taobao&Holding&Limited&为阿里巴巴集团的全资子公司。Taobao&Holding
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
Limited&和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阿里巴巴集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（设立于开曼群岛）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Taobao&Holding&Limited
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（设立于开曼群岛）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&淘宝中国控股有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（设立于香港）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&淘宝（中国）软件有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（设立于中国杭州）
&&&&4、简要财务数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日
&&资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,308,928,709
&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,418,961,210
&&所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,889,967,499
&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度
&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,943,474,193
&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,620,952,412
&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,765,540,267
&注：以上数据已经审计
&&&&5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
&&&&淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员最近&5&年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
&&&&6、同业竞争与关联交易情况
&&&&（1）同业竞争情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&截至本预案公告日，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主要业
务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收
入。本公司主要经营家用电器、消费类电子及其他产品的全渠道自营销售和服务，
收入和盈利的主要来源为自营销售商品的零售收入、提供安装维修的服务收入
等，2014&年上述两类业务收入的占比约为&99.80%。因此，淘宝（中国）软件及
其关联方阿里巴巴集团与本公司的主营业务和收入来源存在显著的差异。
&&&&&公司旗下苏宁易购从事少量的第三方电子商务平台运营业务，与淘宝（中
国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主营业务存在重叠，但该部分业务收入占公
司总收入的比重较低，双方不存在实质性的同业竞争。
&&&&&根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行
完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中
国）软件在公司持股比例不低于&15%，则有权提名&2&名非独立董事；如淘宝（中
国）软件在公司持股比例低于&15%但不低于&10%，则有权提名&1&名非独立董事。
如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司
持股比例不低于&10%的期间内，有权提名&1&名非独立董事。在遵守中国法律和公
司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。根据上述
协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过&2&名。
&&&&本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司&19.99%的股份，成为本
公司的第二大股东，本公司控股股东及实际控制人仍为张近东先生。淘宝（中国）
软件及其关联方不会直接参与公司日常经营管理，只通过董事会和股东大会行使
其合法权利。本公司已建立完善的公司治理结构，淘宝（中国）软件及其关联方
不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。
&&&&综上所述，本次发行完成后，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与
本公司不存在实质性的同业竞争，不会损害公司及股东利益。同时，本公司将与
阿里巴巴集团以本次发行为契机，开展多方面战略合作，将有效推动公司业务的
转型和发展，有利于实现公司股东利益最大化。
&&&&（2）关联交易情况
&&&&本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件、淘宝（中国）软件的控股股东以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
及阿里巴巴集团之间不存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将将持有
本公司&19.99%的股份，将成为本公司关联方，如本公司与淘宝（中国）软件发
生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
&&&&淘宝（中国）软件出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将参
与苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）2015&年度非公开发行股
票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：
&&&&一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
&&&&二、本公司将严格遵守《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照苏宁云商关联交易决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
&&&&三、本公司保证不会通过影响苏宁云商的经营决策来损害苏宁云商及其他股
东的合法权益。”
&&&&&&&7、本次发行预案披露前&24&个月内淘宝（中国）软件与公司之间的重大交易
情况
&&&&本次发行预案披露前&24&个月内，淘宝（中国）软件与公司之间未存在重大
交易情况。
&&&&&&&（二）安信证券、安信-苏宁众承&2&号定向资产管理计划
&&&&&&&1、安信证券概况
&&&&中文名称：安信证券股份有限公司
&&&&注册地址：深圳市福田区金田路&4018&号安联大厦&35&层、28&层&A02&单元
&&&&法定代表人：王连志
&&&&注册资本：3,525,134,979.00&元
&&&&成立日期：2006&年&8&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证
批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。
&&&&股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺
投资持有&99.9969%，上海毅胜投资持有&0.0031%；安信证券实际控制人为国务
院国资委。
&&&&2、安信-苏宁众承&2&号定向资产管理计划
&&&&（1）概况
&&&&安信-苏宁&2&号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超
过&100,000&万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。
&&&&安信-苏宁&2&号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二
期员工持股计划的存续期限为&48&个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管
理计划名下时起算。其中前&36&个月为锁定期，后&12&个月为资产管理计划项下苏
宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕
时，资产管理计划终止。
&&&&（2）简要财务报表
&&&&安信-苏宁&2&号尚未设立，故无财务报表。
&&&&（3）管理原则
&&&&该资产管理计划由安信证券管理，委托人享有委托资产投资于证券所产生的
权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。
&&&&（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
&&&&安信证券拟设立的安信-苏宁&2&号不涉及该事项。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要
&&&&（一）公司与淘宝（中国）软件签署的股份认购协议内容摘要
&&&&1、合同主体
&&&&公司：苏宁云商集团股份有限公司
&&&&认购方：淘宝（中国）软件有限公司
&&&&2、认购股份数量、发行价格
&&&&公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且
认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的
百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根
据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数
量为&1,861,012,043&股。
&&&&若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发
生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司
股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股
份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百
分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
&&&&新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币&15.23&元，为定价基准日
前&20&个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（105.76%）。尽管有
上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何
分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国
法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证
监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
&&&&3、支付股份认购价款的条件
&&&&认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之
前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：
&&&&（1）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日
是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的
应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；
&&&&（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协
议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；
&&&&（3）阿里巴巴集团股份认购交易（详见本预案披露之日相关公告）。与阿里
巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团
股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份
认购交易交割日当天满足的除外）；
&&&&（4）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项
事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及
&&&&（5）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。
&&&&4、新股发行和登记的先决条件
&&&&公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日
之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：
&&&&（1）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署
日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、
准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
&&&&（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协
议（如有）核准了本次发行。
&&&&5、认购价款的支付
&&&&在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足
或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的&5&个工作日内
将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银
行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账
户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。
&&&&6、新股转让及认购方增持的限制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方
应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出
具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下
所认购的新股。
&&&&（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有
的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方
提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新
一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受
本款的限制。
&&&&（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关
联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红
股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的
实际控制人。
&&&&7、过渡期安排
&&&&（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，
除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相
符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；
&&&&（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登
记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司：
①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会
结构和投票权相关的任何条款进行修订；
&&&&（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日
的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共
识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。
&&&&8、认购方作为投资者的权利
&&&&（1）董事提名
&&&&在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过&9&名。在认购方并未转让或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于&15%，则认购方有
权提名&2&名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于&15%但不低于&10%，则
认购方有权提名&1&名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认
购方在公司持股比例不低于&10%的期间内，认购方有权提名&1&名非独立董事。在
遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公
司董事。
&&&&（2）优先认购权
&&&&在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律
和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件
认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对
公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。
&&&&（3）信息权
&&&&在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司
应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、
内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内
公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。
&&&&9、赔偿责任
&&&&（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于
该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
&&&&（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、
保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)，
违约方无须对守约方承担赔偿责任。
&&&&（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最
高限额：
&&&&&①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公
司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
价款的&100%；
&&&&&&&&②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的&20%。
&&&&&&&为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。
&&&&&&&（二）公司与安信证券签署的股份认购协议主要内容摘要
&&&&&&&1、合同主体
&&&&&&&甲方：苏宁云商集团股份有限公司
&&&&&&&乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）
&&&&&&&2、认购股份数量、发行价格
&&&&&&&（1）乙方拟以现金出资不超过人民币&100,000&万元认购甲方本次非公开发
行股票。
&&&&&&&（2）本次非公开发行股票的发行价格为&15.23&元/股，不低于定价基准日前
20&个交易日公司股票交易均价的&90％（定价基准日前&20&个交易日股票交易均价
=定价基准日前&20&个交易日股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日股票交易总
量）。
&&&&&&&（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相
应调整：
&&&&&&&假设调整前发行价格为&P0，每股送股或转增股本数为&N，每股增发新股或
配股数为&K，增发新股或配股价为&A，每股派息为&D，调整后发行价格为&P1，
则：
&&&&①派息：P1＝P0－D
&&&&②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
&&&&③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
&&&&④以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
&&&&&&&（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过
65,659,881&股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠
与公司）。
&&&&3、支付方式
&&&&在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期
将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。
&&&&4、限售期
&&&&乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起&36&个月内不转让本次发行取得的
新增股份。
&&&&5、协议生效成立及生效条件
&&&&（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
&&&&（2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
&&&&&①&甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
&&&&&②&其他有权主管部门的核准（如需）；
&&&&&③&中国证监会核准本次发行。
&&&&6、违约责任条款
&&&&（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
&&&&（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的
陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/
或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。
&&&&（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产
管理计划（即安信-苏宁众承&2&号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，
若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承&2&号定
向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规
定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。
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&&&&&&&&&&第三节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
&&&&本次募集资金总额不超过&2,934,321.34&万元，募集资金在扣除发行费用后，
将投向以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额&&&&&&募集资金拟投入额
&&&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&（万元）
&第一类项目&&&物流平台建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&954,369.66&&&&&&&&&&&873,345.32
&1.1&&&&&&&&&&自动化拣选中心建设项目&&&&&&&&&&&&283,687.14&&&&&&&&&&&250,512.04
&1.2&&&&&&&&&&区域配送中心建设项目&&&&&&&&&&&&&&319,421.19&&&&&&&&&&&272,833.28
&1.3&&&&&&&&&&物流运营业务发展项目&&&&&&&&&&&&&&351,261.33&&&&&&&&&&&350,000.00
&第二类项目&&&苏宁易购云店发展项目&&&&&&&&&&&&&1,150,959.57&&&&&&&&1,006,160.13
&2.1&&&&&&&&&&租赁店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&514,432.00&&&&&&&&&&&500,000.00
&2,2&&&&&&&&&&改造店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,410.00&&&&&&&&&&&121,410.00
&2.3&&&&&&&&&&购置店项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&410,275.57&&&&&&&&&&&3