普通合伙人_百度百科
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普通合伙人
普通合伙人（General Partner）：泛指的管理机构或自然人，英文简称为。普通合伙人对合伙企业债务承担无限，有限合伙人以其的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙人发展历程
2007年，由于中国资本市场火爆，表现很好的甚至一般的GP都有LP追着给钱。然而，这种美好的时光稍纵即逝。2008年9月以来，全球范围内的乃至，都遭受了多年未见的金融海啸冲击。投资面临经济周期的下滑，也开始出手谨慎。与此同时，PE的LP对项目资金投向的干涉也越来越多，中国的GP的日子越来越不好过。[1]
中国式PE(私募股权投资)治理结构仍处在初级的“妻管严”阶段，即LP(有限合伙人)希望更多地参与GP(一般合伙人)负责的投资管理。PE界人士表示，由于的来临，中国LP与GP的地位将更为不平衡，LP将更多地干涉GP的投资，业绩不好的GP将受到打压，中国LP与GP走向真正的“有钱出钱，有力出力”各安其位的国际通行模式，将不得不被推迟两至三年。[1]
普通合伙人相关问题
解决中国式PE治理结构中遇到LP与GP矛盾的关键是找到双方的利益平衡点。
首先，GP管理费的约定应更加灵活。李磊表示，LP给GP的管理费不是每年2%这么简单，实际上，当基金存在第5年的时候，合伙期的资金已经全部投完，后面2年是享受回报的问题，在享受回报的过程中，按照国外的惯例是资金投资70%到75%的时候，可以募集第二笔资金。第1年到第5年LP每年给GP2%的管理费是合理的，因为GP要不断地跑市场，需要费用。那么第6、7年的时候，先前募集的基金已经投资完毕，管理费是不是还要给GP，双方就可以协商，以使约定更为灵活。[1]
其次，投资回报的约定也不应死板。中国很多的LP对GP的能力抱有怀疑。目前我国GP找LP大部分依靠朋友或者其他关系，并不是像美国市场那种依靠路演吸引LP的模式。所以，很多的LP提出，当有投资收益的时候，他们要先拿10%，然后再把20%给投资合伙人，最后按投资比例进行分配。[1]
（1）对企业债务的责任承担方面 根据《》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限，有限合伙人以其的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。[1]
（2）与本企业交易方面 根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。[1]
（3）在竞业禁止方面 根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。[1]
（4）在财产份额出质方面 根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。[1]
（5）在财产份额转让方面 根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前50日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。[1]
（6）在出资方面 根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。[1]
普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人与有限合伙人的区别：
(1)对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
(2)与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
(3)在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(5)在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
(6)在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。[2]
普通合伙人享有权利
普通合伙人经营控制权
普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在中处于核心地位。依照美国有限合伙法第405节的规定，合伙协议可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或全部地与任何类别的有限合伙人共同地行使投票表决权。[3]
普通合伙人利润分成权
协议通常约定，普通合伙人投入基金1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。当然如前所述，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。[3]
普通合伙人年度管理费
普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、、通讯费等。[3]
普通合伙人相关限制
法律限制公司投资于合伙企业，却不限制其以合同方式与他人结成合伙关系。
美国的基金(Private Equity Fund)通常采用的形式：管理基金的是普通合伙人，对合伙债务承担；投资者则作为有限合伙人，享有有限责任特权，不参与基金管理。这一结构似乎在我国公司法面前碰了钉子。公司法第15条规定，公司“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。一些观察者据此认为，中国PE的普通合伙人只能由个人而非有限责任公司或股份公司担任。个人担任PE的普通合伙人，意味着个人须以自己的全部财产连带承担PE债务。谁愿意出任这样的高风险角色呢？公司法第15条岂不阻碍了在领域的运用？[4]
有限合伙在中国受冷落不能归咎于公司法。第15条设置的公司转投资限制实际上被合伙企业法(2006年修订)修正了。首先，合伙企业法允许自然人、法人和其他组织在中国境内设立普通合伙企业和有限合伙企业(第2条)。这意味着有限责任公司和股份公司可以投资于合伙企业。其次，合伙企业法只是禁止“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为普通合伙人(第3条)。这就等于允许“国有独资公司、国有企业、上市公司”以外的公司投资于合伙企业，并成为承担无限的普通合伙人。而公司法恰恰又为合伙企业法对自身的修正预留了通道：第15条规定“除法律另有规定外，(公司)不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”——合伙企业法就扮演了“另有规定”的角色。[4]
根据合伙企业法，以下公司“不得成为普通合伙人“。
普通合伙人国有企业
“国有企业”是一个被广泛使用但定义极其含混的概念。这里的“国有企业”与国有独资公司和上市公司并列，应理解为非依公司法成立的企业。它们有法人资格，但不是公司。有关国有资产监管的法规政策经常使用“国有及国有控股企业、国有参股企业”的语句(如2003年的“企业国有资产监督管理暂行条例”)，似乎表明“国有企业”仅指纯粹的国有独资的非公司制企业。随着的快速推进，这类企业的数量将越来越少。[4]
普通合伙人国有独资公司
原公司法(1993)界定的国有独资公司是指“国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”。据此，只要是国家授权投资的机构或部门(包括政府部门、国有企事业单位、国有独资公司等)都可以设立国有独资公司。2006年新公司法大幅度限缩了国有独资公司的出资人范围，只有“国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司”才属于国有独资公司(如2007年9月成立的中国投资有限责任公司)。因此，国有独资公司的数量已大为减少，至少许多国有公司独资设立的子、孙公司在新公司法施行后就不再是国有独资公司了。
普通合伙人上市公司
这里是仅指在上海和深圳上市的公司，还是包括在世界上任何上市的公司？如果一家内地股份公司在香港上市(未在上海或深圳上市)，它是不是就丧失了成为普通合伙人的资格？这个问题还没有明确的答案。[4]
总之，不得成为合伙企业的普通合伙人的公司或企业，在总量上是比较少的。然而，即便是这个适用范围狭窄的法律限制(合伙企业法第3条)，事实上也很容易突破。因为，公司或企业完全可以通过联营、合作等合同方式与其他公司或企业结成事实上的合伙。例如常见的合同、合作开发房地产合同。参与合作的若干企业并不注册为“合伙企业”，自然不受合伙企业法约束。它们的合作不是一方向另一方出资成为股东，因此也不是公司法所谓的“投资”，不受公司法约束。它们只需依照合同法、民法通则订立有效合同即可。但是，参加合作的各方必须以自己的所有财产承担合作项目所产生的一切债务，这其实是对合作项目承担“无限”，与普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任相同。事实上，在合伙企业法承认有限合伙企业之前，早已通过各种合作合同、委托合同、等方式开展起来了。[4]
从数量上估计，依照合伙企业法注册为合伙企业的，只是合伙关系的极小部分。经济生活中大量存在的合伙恰恰不是依法注册的合伙企业，而是形形色色的基于“合作”、“联营”合同而形成的合伙关系。这就产生了一个奇特的现象：法律限制公司投资于合伙企业(即登记为企业的合伙)，却不限制其以合同方式与他人结成合伙(即基于合同的合伙)。[4]
普通合伙人履行义务
普通合伙人出资义务
普通合伙人通常需提供基金1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。[5]
普通合伙人连带清偿
普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。[5]
普通合伙人信息披露
普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。[5]
普通合伙人信义义务
在英美法系，公司董事、经理对股东、对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在中，作为的普通合伙人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。
信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为的管理人，不得将其自身置于与基金资产或的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。[5]
普通合伙人遵守协议
如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。[5]
．新浪网[引用日期]
．会计网[引用日期]
．找法网[引用日期]
．新浪网[引用日期]
．华律网专题[引用日期]百姓网公众号微信扫码关注百姓网小程序微信扫扫立即体验扫码下载手机客户端免费抢油卡、红包、电影票|企业数量系统提示:系统判断您来自, 推荐您可以跳转到频道看看所属类目企业数量1元安徽卧涛 高新开发区15年1月26日2000元北京挚达知识产权代理有限...昌平16年12月13日面议深圳臣易集团有限公司 龙岗16年11月30日66699元　朝阳16年3月28日面议元深圳臣易集团有限公司 龙岗16年10月8日　腾博国际商务有限公司 福田15年10月21日　河南瀚铭企业管理咨询有限...中原6月7日88元一企非凡投资管理（北京）...朝阳16年6月1日　石家庄北融工商咨询服务有...裕华3月24日0元广州立华财务顾问有限公司 天河6月29日　东莞市德胜企业代理服务有...沙田4月23日　深圳腾博国际商务有限公司 福田15年10月12日000元　通州15年12月18日　河南天堃工程咨询有限公司 金水15年11月30日7555元苏州博远企业管理咨询有限...姑苏/沧浪/金阊/平江15年9月15日0元苏州致德致尚企业管理咨询...蔡甸13年12月9日面议元深圳臣易集团有限公司 龙岗16年9月13日　　吴中16年1月27日|||||||||沪公网安备16号0&G:27&GM:155
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合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业的契约。根据2006年8月修订通过的《》，订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。[1]
个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。
合伙协议注意事项
订立合伙合同，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列有关事项：
1、 理清合伙人的出资
合伙人的出资是合伙业务开展的物质基础。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的出资数额不一定相等，出资的种类也不一定相同，但都须将出资按其价值折为若干股份。因此，无论以何种方式出资，合伙人出资的方式、金额、期限，都应在协议中明确规定。
合伙人出资金额的确定可以由全体合伙人委托法定评估机构评估作价，也可以由全体合伙人协商确定，重要的是在签订合伙协议时必须明确载明各个合伙人的出资金额及比例，如此一来，才能在今后的盈余分配及债务承担中明确各个合伙人的权利和义务。
2、合伙人的主体资格审查
审查合伙人的资格，应当包括合伙人的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等，这是签订合伙协议最重要的方面。如果合作方是企业，应保留其营业执照复印件；如果合作方是个人，应详细记录其身份证号码、家庭住址、电话。
另外，在审查合伙人主体资格时还应注意以下限制性规定：
（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；
（2）普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；有限合伙企业中，作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担；
（3）特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格；
（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
3、禁止使用的字样
在合伙协议中不得以“有限”或者“有限责任”字样命名合伙企业
根据《中华人民共和国合伙企业法（2006）》第二条规定，普通合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担连带责任。如果合伙企业以“有限”或者“有限责任”字样命名，则具有欺骗性，由此可能影响正常的交易行为。
4、明确约定合伙人的权利和义务
（1）合伙人的权利主要包括：
① 合伙事务的经营权、表决权和监督权合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，
每个合伙人都有经营权、表决权和监督权。
② 合伙利益的分配权合伙人有权按照协议的约定要求分配利润。利润是按照出资比例、投入
精力还是合伙事务管理职责或其他方式分配，哪怕全体合伙人都默示同意，都应在协议中
明确写明。
③ 查阅账簿的权利
对于合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人享有查阅账簿的权利。
④退伙的权利
协议中应当考虑约定退伙的方式、债务的分担、合伙财产的分割以及因退伙给其他合伙人造
成损失如何赔偿等。
（2）合伙人的义务主要包括：
① 足额出资
合伙人应按照协议约定实际交付出资
② 分担合伙企业的经营损失和债务
具体表现为对外的连带责任，对内的按比例、按约定分担经营损失和债务的责任。为避免日
后产生相互推诿扯皮的情况，在协议中也应尽量明确约定。
③ 竞业禁止
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业向竞争的业务。
④ 退伙后保守商业秘密的义务
我国法律对合伙人退伙后的保密义务并未明文规定，在合伙协议中协商约定即能对全体合伙人产生约束力。
合伙协议个人合伙
签订合伙协议应当注意的问题有：
（1）个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；②合伙人享有合伙利益的分配权；③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有；④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；②分担合伙的经营损失和债务；③ 合伙债务承担连带责任。
（2）个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
合伙协议法律性质
合伙协议就是设立合伙组织必备的法律文件，是明确合伙人各项权利和义务的基础性法律文件，同时也是设立合伙组织必须上报主管部门的必备法律文件。
合伙协议作为一种共同的民事法律行为，要取得法律的确认和保护，从而对合伙协议的当事人具有法律上的约束力，就必须具备法定的如下要件：（1）合伙协议的当事人具有相应的订立合伙协议的民事行为能力；（2）合伙协议的意思表示必须真实；（3）合伙协议不违反社会公共利益。[2]
合伙协议协议范本
第一章 总则
第一条 依照《》及其他有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，达成本协议。
第二条 全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。
第二章 合伙目的和合伙企业的经营范围
第三条 合伙目的：为了，成立本合伙企业。
第四条 合伙企业经营范围及方式：
第三章 合伙企业名称和住址
第五条 合伙企业名称：
第六条 合伙企业住址（主要经营场所的地点）：
第四章 合伙人的姓名及住址
第七条 合伙企业合伙人共 人。
姓 名　住 址、身 证 证 号 码。
第五章 合伙人出资的方式、数额和交付出资的期限
第八条 合伙人出资的方式、数额如下：
合伙人姓名 出资方式 数额 评估作价（元人民币） 评估方式
第九条 合伙人应在 年 月 日前交付出资。
第十条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第六章 合伙企业的财产
第十一条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用。
第十二条 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但《中华人民共和国合伙企业法》另有规定的除外。
第十三条 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产时，应当通知其他合伙人。
第十四条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第十五条 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
第十六条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，其他行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第七章 合伙企业事务的执行
第十七条 合伙企业的议事方式为：
第十八条 合伙人对合伙企业有关事项的表决方式如下：
第十九条 经全体合伙人协商确定，由下列合伙人执行合伙企业事务：
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
第二十条 执行合伙事务的合伙人应当每 个月向其他不参加执行事务的合伙人报告一次，报告内容包括：事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
第二十一条 不参加执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
第二十二条 合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄。
第二十三条 合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第二十四条 合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担。
第二十五条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
（一）处分合伙企业的不动产
（二）改变合伙企业名称
（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）依照合伙协议约定的有关事项
第二十六条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
非经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第八章 利润分配、亏损分担及债权债务
第二十七条 合伙人对合伙企业利润的分配比例如下：
第二十八条 合伙人对合伙企业亏损的承担比例如下：
第二十九条 合伙企业每 月结算一次，对前一时期的利润分配或者亏损分担的具体方案由全体合伙人根据第二十七条和第二十八条协商确定并记录在案。
第三十条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担。
第三十一条 以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由合伙人按照本协议第二十八条约定的比例用其在合伙企业出资以外的自有财产承担清偿责任。
合伙人由于，所清偿数额超过其承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第三十二条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
第三十三条 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位形使该合伙人在合伙企业中的权利。
第三十四条 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
第九章 入伙及退伙
第三十五条时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。[3]
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第三十六条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第三十七条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之下时，合伙人可以退伙：
（一） 合伙协议约定的退伙事由出现；
（二） 经全体合伙人同意退伙；
（三） 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第三十八条 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第三十九条 合伙人违反第三十七条、第三十八条规定起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
合伙继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
第四十三条 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产关况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算。
第四十四条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第四十五条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第四十六条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第二十四条的约定分担亏损。
第十章 合伙企业解散、清算
第四十七条经营期限 年。
第四十八条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
（一） 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；
（二） 合伙协议约定的解散事由出现；
（三） 全体合伙人决定解散；
（四） 合伙人已不具备法定人员；
（五） 合伙协议约定的合法目的已经实现或者无法实现；
（六） 被依法吊销营业执照；
（七） 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第四十九条 合伙企业解散应当进行清算、清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。
十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第五十条 清算人在清算期间执行下列事务：
（一） 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（三） 清缴所欠税款；
（四） 清理债权、债务；
（五） 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六） 代表合伙企业参与民事诉讼。
第五十一条 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一） 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
（二） 合伙企业所欠税款；
第五十二条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第五十三条 本协议一式三份，合伙人各一份，委托代理人一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。
合伙人：（签字或盖章）
合伙人： (签字或盖章）
xxxx年xx月xx日
．中华人民共和国中央人民政府法律法规[引用日期]
马俊驹、余延满．《民法原论》（第四版）．北京：法律出版社，2010年：第152页
．百度文库[引用日期]