华兰生物(002007)-公司公告-华兰生物：2012年年度报告-股票行情中心 -搜狐证券
（002007）
华兰生物：2012年年度报告&&
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
华兰生物工程股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人安康、主管会计工作负责人王启平及会计机构负责人(会计主管
人员)桑莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 27
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 38
八、公司治理.................................................................................................................................... 43
九、内部控制.................................................................................................................................... 49
十、财务报告.................................................................................................................................... 51
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 141
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
公司、本公司、股份公司
华兰生物工程股份有限公司
华兰生物工程重庆有限公司，公司子公司
华兰生物疫苗有限公司，公司子公司
华兰生物工程(苏州)有限公司，公司子公司
长垣单采血浆站
华兰生物（长垣）单采血浆有限公司，公司子公司
国家药监局
国家食品药品监督管理局
静注人免疫球蛋白、静注丙球
静脉注射用人免疫球蛋白(pH4)
药品生产质量管理规范，由国家药品监督管理局负责全国药品 GMP
人凝血因子Ⅷ
世界卫生组织
会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
交易所、深交所
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
2012 年 12 月 31 日
人民币元、人民币万元
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重大风险提示
公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有
关风险因素。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
华兰生物工程股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.
公司的外文名称缩写（如有）HUALANBIO
公司的法定代表人
河南省新乡市华兰大道甲 1 号
注册地址的邮政编码
河南省新乡市华兰大道甲 1 号
办公地址的邮政编码
http://www.hualanbio.com/
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
河南省新乡市华兰大道甲 1 号
河南省新乡市华兰大道甲 1 号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
巨潮资讯网
公司年度报告备置地点
公司证券部
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四、注册变更情况
注册登记日期
注册登记地点
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
1992 年 03 月 20 日 河南省工商行政管理局 工商企合豫字第 00326 号
报告期末注册
2010 年 07 月 19 日 河南省工商行政管理局 088
公司上市以来主营业务的变化情况
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
签字会计师姓名
董超、苗广垠
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年增减(%)
营业收入（元）
972,460,215.39
961,395,932.25
1,261,620,656.52
归属于上市公司股东的净利润
299,787,871.34
370,719,279.33
612,360,499.35
归属于上市公司股东的扣除非经
258,405,400.34
359,517,722.98
600,178,804.37
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
494,692,263.28
335,928,539.81
609,531,570.10
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
总资产（元）
2,962,677,475.26
2,734,936,388.09
2,575,845,522.96
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者
2,597,709,723.70
2,367,066,428.36
2,169,208,589.03
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
2012 年金额
2011 年金额
2010 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-3,835,744.79
-2,142,802.07
-151,475.39
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
28,709,000.00
15,060,204.00
21,916,200.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
3,859,732.77
-6,064,163.05
-2,925,040.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目
27,825,333.32
7,260,716.57
所得税影响额
6,948,010.00
2,522,417.74
3,484,957.04
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少数股东权益影响额（税后）
8,227,840.30
389,981.36
3,173,031.77
41,382,471.00
11,201,556.35
12,181,694.98
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
2012年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股
东大会的各项决议，紧紧围绕2012年度经营方针和战略目标稳步推进各项工作，维护了股东的利益。
2012年面对公司5家单采血浆站被关停，原料供应大幅减少等不利局面，公司管理层采取多种有效措施，取得了显著的
成效。报告期内公司现有单采血浆站采浆能力稳步提升，重庆公司正式生产销售，长垣单采血浆站获批设立，公司血液制品
营业收入保持基本稳定；公司疫苗各项业务也稳步推进，流感病毒裂解疫苗WHO预认证资料通过初审，进入样品检测阶段，
疫苗公司申请并通过了高新技术企业认证。
2012年度公司实现营业收入9.72亿元，较上年同期增长1.15%；营业利润3.44亿元，较上年同期减少24.03%；归属于上
市公司股东的净利润3.00亿元，较上年同期减少19.13%。截至日，公司总资产29.63亿元，归属于母公司所有
者权益合计25.98亿元。
二、主营业务分析
本年比上年增减（%）
972,460,215.39
961,395,932.25
390,134,533.76
286,254,787.85
63,800,235.45
44,203,880.06
372,994,230.92
460,001,292.52
归属于上市公司股东的净利润
299,787,871.34
370,719,279.33
经营活动产生的现金流量净额
494,692,263.28
335,928,539.81
2,962,677,475.26
2,734,936,388.09
归属于上市公司股东的所有者权益
2,597,709,723.70
2,367,066,428.36
（1）营业成本较上年同期增长 36.29%，主要一系本公司原料血浆采购成本较上年有所增加；二系本公司之子公司华兰生物
工程重庆有限公司本期投入生产，前期成本较大所致。
（2）研发费用较上年同期增长 44.33%，主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司研发项目投入增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年公司管理层按照制定的经营计划，重点完成了以下几方面的工作：
（1）采取有效措施缓解公司原料血浆供应紧张局面
在公司5家单采血浆站关停，原料血浆供应大幅减少的情况下，公司加大了献浆员的宣传与发动工作，取得了积极的成
效，公司现有单采血浆站血浆采集量稳步提升；同时公司积极开拓新的浆源，报告期内公司重庆石柱单采血浆站建成，并于
2013年2月通过验收，开始正式采浆；2012年11月公司在河南长垣县获批设置单采血浆站，目前该单采血浆站基建工作基本
完成，预计2013年上半年可以正式采浆。另外报告期内公司贺州、封丘、武隆、潼南、忠县、博白六个单采血浆公司顺利换
发新的单采血浆许可证。
（2）组织好重庆公司的生产和销售
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2012年6月，重庆公司顺利通过新版GMP认证，开始正式生产、销售。公司调运全资子公司重庆公司原料血浆生产人凝
血酶原复合物和人凝血因子VIII获得国家食品药品监督管理局批准，提高了血浆综合利用率。报告期内重庆公司血液制品实
现营业收入1.46亿元，净利润296.74万元。
（3）疫苗产品申报及WHO认证工作稳步推进
报告期内，疫苗公司申报了手足口病疫苗的临床，目前正在国家药审中心进行技术审评；2012年6月公司流感病毒裂解
疫苗WHO预认证资料通过WHO初审，2012年11月公司向WHO寄出了连续三个批次的流感样品，开展产品检测工作。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
报告期内，公司血液制品营业收入7.24亿元，较上年同期减少2.9%；疫苗制品营业收入2.48亿元，较上年同期增长15.02%，
主要系本期确认国家收储甲型H1N1流感病毒裂解疫苗收入所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
同比增减（%）
血液制品（单位：瓶、支、套）
17,202,573
11,507,605
疫苗制品（单位：瓶、支）
13,019,283
14,681,625
13,749,036
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）血液制品销售数量本报告期较上年同期增长36.07%，主要系公司小规格制品产、销量增加所致。
（2）疫苗制品销售数量本报告期较上年同期增长49.49%，主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司本期确认国家收储
甲型H1N1流感病毒裂解疫苗收入所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
343,954,986.20
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例（%）
148,447,528.21
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105,860,508.43
33,886,427.35
28,424,278.63
27,336,243.58
343,954,986.20
占营业成本比重
占营业成本比重
同比增减(%)
227,290,591.78
173,381,396.77
11,771,655.32
8,499,750.09
30,222,938.16
16,291,386.18
33,965,206.15
23,088,830.24
28,654,514.58
26,330,699.08
8,522,388.44
5,666,302.45
10,040,161.17
5,892,927.05
19,707,729.97
8,060,258.90
占营业成本比重
占营业成本比重
同比增减(%)
人血白蛋白
99,994,772.14
74,188,332.24
人血白蛋白
4,975,091.74
3,573,043.06
人血白蛋白
13,371,254.50
6,638,993.78
人血白蛋白
15,784,721.27
9,994,418.17
70,904,760.63
54,109,610.47
3,612,053.67
3,059,209.70
10,322,013.89
5,726,226.30
12,151,236.89
8,332,902.23
56,391,059.01
45,083,454.06
3,184,509.91
1,867,497.33
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
6,529,669.77
3,926,166.10
6,029,247.99
4,761,509.84
28,654,514.58
26,330,699.08
8,522,388.44
5,666,302.45
10,040,161.17
5,892,927.05
19,707,729.97
8,060,258.90
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
91,763,923.13
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例（%）
河南省第二建设集团有限公司
31,430,000.00
碧迪医疗器械（上海）有限公司
20,881,440.00
宝帝流体控制系统(上海)有限公司
14,435,733.20
河南省电力公司新乡供电公司
12,939,560.36
重庆三大伟业制药有限公司
12,077,189.57
91,763,923.13
营业税金及附加
14,324,725.10
15,777,639.07
77,870,772.29
63,777,875.95
172,235,830.92
156,063,746.22
-20,202,517.22
-13,058,699.89
资产减值损失
16,920,960.92
6,693,245.98
23,085,333.32
7,260,716.57
营业外收入
35,901,592.25
15,594,911.19
营业外支出
7,168,604.27
8,741,672.31
所得税费用
58,961,609.19
74,472,499.05
（1）财务费用本期发生额较上期发生额减少54.71%，主要系本期利息收入增加所致。
（2）资产减值损失本期发生额较上期发生额增长152.81%，主要系公司本期计提存货跌价准备所致。
（3）投资收益本期发生额较上期发生额增长217.95%，主要系公司本期购买理财产品增加相应收益增加所致。
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（4）营业外收入本期发生额较上期发生额增长130.21%，主要一系政府补助增加；二系本公司之子公司华兰生物疫苗有限
公司收到客户赔偿违约金所致。
5、研发支出
公司近 3 年研发支出及其占经审计营业收入、净资产比例如下：
研发投入金额
63,800,235.45
44,203,880.06
56,137,691.70
研发投入占营业收入比例
研发投入占净资产比例
同比增减（%）
经营活动现金流入小计
1,337,201,880.93
1,126,421,658.42
经营活动现金流出小计
842,509,617.65
790,493,118.61
经营活动产生的现金流量净
494,692,263.28
335,928,539.81
投资活动现金流入小计
2,634,372,057.44
1,822,817,380.49
投资活动现金流出小计
3,200,353,736.62
2,144,909,084.03
投资活动产生的现金流量净
-565,981,679.18
-322,091,703.54
筹资活动现金流入小计
5,000,000.00
筹资活动现金流出小计
72,497,464.89
210,361,440.00
筹资活动产生的现金流量净
-67,497,464.89
-210,361,440.00
现金及现金等价物净增加额
-138,733,982.90
-197,527,783.43
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长 47.26%，主要一系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司本期确认甲流
疫苗收入；二系本公司之子公司华兰生物工程重庆有限公司本期制品上市销售所致。
（2）投资活动现金流入本期较上期增长 44.52%，主要系本期收回所购买的理财产品及相关收益增加所致。
（3）投资活动现金流出本期较上期增长 49.21%，主要系本期购买理财产品增加所致。
（4）筹资活动现金流入本期较上期增加 5,000,000 元，主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司收到投资款所致。
（5）筹资活动现金流出本期较上期减少 65.54%，主要系本期分派现金红利较上期减少所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
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本期收到以前年度销货款致使报告期内经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异。
三、主营业务构成情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
同期增减（%） 同期增减（%）
期增减（%）
724,044,456.96
317,110,821.62
247,742,813.02
72,745,789.13
人血白蛋白
333,050,122.52
144,279,265.98
238,948,514.31
93,891,497.06
105,860,508.43
141,882,304.59
72,745,789.13
152,045,820.13
78,940,058.58
971,787,269.98
389,856,610.75
①2012 年度公司血液制品毛利率较上年同期下降 12.18%，主要系公司原料血浆成本增加及重庆公司首年投产、成本较高所
②2012 年度公司疫苗制品毛利率较上年同期下降 5.94%，主要系疫苗价格有所下降，以及疫苗车间新版 GMP、世卫组织预
认证改造投入较大，生产成本增加所致。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
747,946,594.28
25.25% 884,499,769.59
126,142,394.44
4.26% 166,772,977.46
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
314,840,624.47
10.63% 319,025,933.12
投资性房地
长期股权投
792,353,871.22
26.74% 741,199,936.51
54,598,402.95
1.84% 42,788,493.64
期末余额较期初余额减少，主要系本
60,723,956.50
2.05% 179,337,850.33
期票据背书或到期结算所致。
期末余额较期初余额增长，主要系支
其他应收款
36,318,582.57
2,547,764.99
付土地保证金所致。
其他流动资
期末余额较期初余额增长，主要系银
419,700,000.00
14.17% 186,218,888.90
行理财产品增加所致。
期末余额较期初余额减少，主要系本
生产性生物
1,323,158.53
2,203,662.26
-0.04% 公司之孙公司新乡市太行禽业有限
公司处理成鸡所致。
期末余额较期初余额增长,主要一系
递延所得税
本公司之子公司华兰生物疫苗有限
22,901,379.88
0.77% 11,639,835.18
公司预提推广费增加所致；二系未实
现的内部销售利润增加所致。
期末余额较期初余额增长，主要系本
其他非流动
210,000,000.00
7.09% 期购买期限超过一年的银行理财产
品增加所致。
2、负债项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
46,643,620.47
1.57% 36,176,087.81
19,008,932.61
0.64% 23,112,666.03
期末余额较期初余额减少，主要系本
应付职工薪酬
236,307.19
516,736.29
期支付工会经费所致。
-12,151,945.83
-0.41% -16,304,857.14
其他应付款
78,101,742.24
2.64% 110,484,982.25
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
3、以公允价值计量的资产和负债
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
五、核心竞争力分析
1、发展战略明确，行业地位领先
公司是国内首家通过GMP认证的血液制品企业，能从血浆中提取人血白蛋白等11个品种、38个规格的产品，生产规模、
品种规格、市场覆盖和主导产品产销量均居国内同行业首位，特别是从2001年起，国家将不再审批新的血液制品生产企业，
加之血液制品需求量快速增长，血液制品行业维持较高的景气度。同时，公司从2005年成立疫苗公司，介入疫苗领域，成为
我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地。公司专注主业，未来的发展战略清晰，确保了公司持续健康发展。
2、产品研发优势
公司自建厂以来，一直专注于血液制品的研究与开发，目前公司是国内拥有血液制品品种、规格最多的企业。公司在保
持血液制品领先的同时，积极向疫苗领域延伸，高起点、高标准的进入了疫苗领域。目前公司控股子公司华兰生物疫苗有限
公司的流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）已经上市，
同时多个疫苗处于研发或报批阶段。公司确定了以技术创新带动产品创新，以机制创新促进自主创新，以资源配置支持自主
创新，以引智引技推进自主创新，以培养人才保证自主创新，以产品创新赢得市场的思路，开始全面技术创新和产品结构调
整的发展战略，研发上形成了生产一代，储备一代，研发一代的良性循环，以保证公司的研发实力永远处于生物制品行业前
列。多年来，公司先后承担国家863计划项目3项，国家中小企业创新基金试点项目1项，国家高技术产业化项目2项，国家科
技攻关项目1项，国家火炬计划项目3项，国家重点新产品2项；省重大科技专项4项，省科技攻关项目6项，产业化项目6项。
这将为公司下一步不断的发展创造了良好的基础。冻干人纤维蛋白胶产品获得国家级专利，填补国内空白。
3、品牌和规模优势
公司经过十多年高速发展，目前生产规模、市场占有率均居行业前列，成为血液制品、疫苗产品行业的龙头企业。―华
兰‖品牌在2011年被评为中国驰名商标并在业内享有较高的知名度和美誉度。2008年至今，公司凭借品牌优势使得流感病毒
裂解疫苗连续五年市场占有率稳居国内首位。
4、管理团队优势
公司核心管理团队成员绝大多数为公司创业团队成员，在公司任职十八年以上，且由基层做起，对公司有很高的忠诚度。
经营团队在生物医药行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力。公司
在发展壮大的同时，注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干，并引进技术、财务等方面的专业人才，构建并进
一步完善了现代公司法人治理结构，管理团队彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，形
成了团结、高效、务实的经营管理理念。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
（2）持有金融企业股权情况
（3）证券投资情况
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
是否经 计提减 是否
受托人名 委托理
委托理财起始日期
委托理财终止日期 确定
过法定 值准备 关联
7,000 2012 年 01 月 06 日
2012 年 02 月 16 日 约定
7,000 42.46
6,500 2012 年 02 月 17 日
2012 年 05 月 17 日 约定
6,500 81.73
7,000 2012 年 06 月 29 日
2012 年 08 月 01 日 约定
7,000 26.58
7,000 2012 年 09 月 28 日
2012 年 10 月 31 日 约定
7,000 26.58
470 2012 年 02 月 21 日
3,204 2011 年 09 月 16 日
2012 年 03 月 09 日 约定
3,204 224.67
156 2011 年 10 月 18 日
2012 年 03 月 23 日 约定
1,899 2011 年 10 月 27 日
2012 年 04 月 27 日 约定
1,899 57.12
1,180 2011 年 11 月 24 日
2012 年 05 月 17 日 约定
1,180 33.94
200 2012 年 05 月 24 日
2012 年 07 月 03 日 约定
3,500 2012 年 12 月 27 日
3,000 2012 年 03 月 14 日
2012 年 09 月 14 日 约定
3,000 90.74
5,000 2012 年 05 月 17 日
2012 年 07 月 19 日 约定
5,000 42.29
4,000 2012 年 07 月 26 日
2012 年 10 月 25 日 约定
4,000 48.37
1,000 2012 年 08 月 09 日
2012 年 11 月 25 日 约定
1,000 13.02
3,000 2012 年 09 月 20 日
2012 年 12 月 20 日 约定
3,000 35.53
3,000 2012 年 11 月 12 日
2013 年 01 月 04 日 约定
2,800 2012 年 01 月 09 日
2012 年 02 月 07 日 约定
2,800 12.24
中国银行 10,000 2012 年 02 月 07 日
2012 年 04 月 07 日 约定
10,000 75.51
7,000 2012 年 02 月 03 日
2012 年 02 月 06 日 约定
中国银行 10,000 2012 年 04 月 01 日
2012 年 04 月 06 日 约定
中国银行 10,000 2012 年 04 月 07 日
2012 年 04 月 08 日 约定
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
1,000 2012 年 05 月 14 日
2012 年 06 月 29 日 约定
4,000 2012 年 02 月 13 日
2012 年 05 月 19 日 约定
4,000 50.53
4,000 2012 年 04 月 11 日
2012 年 06 月 30 日 约定
4,000 45.15
5,000 2012 年 11 月 22 日
2012 年 11 月 29 日 约定
2011 年 11 月 11 日
2012 年 02 月 11 日 约定
4,898.88 86.68
1,800 2012 年 05 月 08 日
2012 年 06 月 20 日 约定
1,800 13.81
浦发银行 12,000 2012 年 12 月 13 日
2014 年 06 月 19 日 约定
7,000 2012 年 09 月 27 日
2012 年 10 月 31 日 约定
7,000 26.73
7,284 2011 年 10 月 18 日
2012 年 03 月 31 日 约定
7,284 78.91
浦发银行 10,000 2012 年 01 月 06 日
2012 年 02 月 10 日 约定
10,000 38.72
浦发银行 15,000 2012 年 02 月 14 日
2012 年 05 月 14 日 约定
15,000 183.75
浦发银行 15,000 2012 年 05 月 17 日
2012 年 08 月 16 日 约定
15,000 186.99
2,400 2012 年 07 月 26 日
2012 年 10 月 25 日 约定
2,400 28.42
4,000 2012 年 08 月 02 日
2012 年 11 月 01 日 约定
4,000 48.37
浦发银行 10,000 2012 年 08 月 16 日
2012 年 11 月 22 日 约定
10,000 130.22
浦发银行 20,000 2012 年 08 月 23 日
2013 年 02 月 28 日 约定
5,000 2012 年 09 月 21 日
2013 年 01 月 21 日 约定
5,000 2012 年 10 月 11 日
2012 年 12 月 28 日 约定
5,000 55.56
3,750 2012 年 04 月 01 日
2012 年 07 月 02 日 约定
3,750 59.42
招商银行 15,000 2012 年 04 月 28 日
2012 年 08 月 28 日 约定
15,000 168.05
1,200 2012 年 06 月 12 日
2012 年 08 月 30 日 约定
1,200 15.09
招商银行 15,000 2012 年 07 月 17 日
2012 年 09 月 17 日 约定
15,000 117.21
9,000 2012 年 11 月 29 日
2014 年 05 月 29 日 约定
5,000 2012 年 07 月 17 日
2012 年 11 月 15 日 约定
5,000 71.27
7,000 2012 年 01 月 12 日
2012 年 01 月 26 日 约定
7,000 12.35
5,000 2012 年 03 月 22 日
2012 年 03 月 31 日 约定
2,300 2012 年 06 月 29 日
2012 年 07 月 03 日 约定
1,200 2012 年 04 月 19 日
2012 年 04 月 26 日 约定
700 2012 年 05 月 04 日
2012 年 05 月 11 日 约定
500 2012 年 05 月 16 日
2012 年 05 月 23 日 约定
200 2012 年 05 月 25 日
2012 年 06 月 01 日 约定
800 2012 年 06 月 04 日
2012 年 06 月 11 日 约定
300 2012 年 06 月 12 日
2012 年 06 月 19 日 约定
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
600 2012 年 07 月 10 日
2012 年 07 月 17 日 约定
1,000 2012 年 08 月 03 日
2012 年 08 月 10 日 约定
400 2012 年 08 月 14 日
2012 年 08 月 21 日 约定
500 2012 年 09 月 04 日
2012 年 09 月 11 日 约定
1,000 2012 年 09 月 20 日
2012 年 09 月 27 日 约定
1,900 2012 年 10 月 09 日
2012 年 10 月 16 日 约定
1,300 2012 年 10 月 18 日
2012 年 10 月 25 日 约定
900 2012 年 11 月 20 日
2012 年 11 月 27 日 约定
600 2012 年 11 月 28 日
2012 年 12 月 05 日 约定
3,100 2012 年 12 月 11 日
2012 年 12 月 18 日 约定
4,000 2012 年 12 月 19 日
2012 年 12 月 26 日 约定
900 2012 年 01 月 06 日
2012 年 01 月 20 日 约定
150 2012 年 11 月 28 日
2012 年 12 月 06 日 约定
150 2012 年 12 月 06 日
2012 年 12 月 17 日 约定
200 2012 年 12 月 17 日
2012 年 12 月 24 日 约定
260,971. 2,308.
逾期未收回的本金和收益累计金额
涉诉情况（如适用）
委托理财情况说明
（2）衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（3）委托贷款情况
单位：万元
展期、逾期或
担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或
是否关联方
诉讼事项等风
险的应对措施
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
新乡平原新区
向受托人所在
新乡平原新区土地
7.2% 凤湖投资有限 土地收购款
地人民法院起
诉方式解决
日第四届董事会第十三次会议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，公司委托中国银行新乡分行向新乡平
原新区土地储备中心贷款10,000万元人民币，贷款期限11个月，贷款年利率7.2%。内容详见公司日刊登于《证券
时报》和巨潮资讯网上的号公告。
3、募集资金使用情况
公司前次募集资金已使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
主要产品或服
营业收入 营业利润
净利润（元）
生产各类疫
华兰生物疫
100,000,00
938,713,93 863,280,84 251,540,63 38,624,95 62,850,329.8
子公司 医药制造 苗、基因工程
苗有限公司
华兰生物工
血液制品生产 200,000,00
356,726,38 181,438,70 146,379,24 -90,819.8
程重庆有限
子公司 医药制造
2,967,409.24
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子
报告期内取得和处置子公司
对整体生产和业绩的影响
本报告期对整体生产和业绩
华兰生物(长垣)单采血浆有限公司
采集原料血浆
未产生重大影响
5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
截至期末累计实际
本年度投入金额
项目收益情况
平原新区启动区项目
46% 暂无收益
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
非募集资金投资的重大项目情况说明
七、公司控制的特殊目的主体情况
八、公司未来发展的展望
（一）行业未来发展规划
1、生物产业发展趋势及面临的机遇、挑战
近年来，全球范围内生物技术和产业呈现加快发展的态势，主要发达国家和新兴经济体纷纷对发展生物产业作出部署，
作为获取未来科技经济竞争优势的一个重要领域。生物技术作为当今国际科技发展的主要方向和关键推动力，在解决全人类
所面临的人口、健康、粮食、能源、环境等问题具有重大战略意义，这也使得生物产业成为国际竞争的焦点。尤其在当今全
球经济形势下，生物技术产业对于转变经济增长方式、培育新增长点、保持经济长期平稳较快发展方面具有重要意义。
2012年3月，国务院通过《―十二五‖期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，深化医药卫生体制改革要求
逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗
卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工
业发展带来机遇。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求
逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
我国推动生物技术研发和产业发展已有30多年的历史，―十一五‖以来，国务院批准发布了《促进生物产业加快发展的
若干政策》和《生物产业发展―十一五‖规划》，大力推进生物技术研发和创新成果产业化，一批生物科技重大基础设施相继
建成，治疗性疫苗与抗体、细胞治疗、转基因作物育种、生物能源作物培育等一批关键技术取得突破，人用高致病性流感疫
苗、分子诊断试剂、超级水稻、聚乳酸等一批创新产品得到推广应用，产业化项目大幅增加，市场融资、外资利用和国际合
作取得积极进展，生物产业产值以年均22.9%的速度增长，2011年实现总产值约2万亿元，生物医药、生物农业、生物制造、
生物能源等产业初具规模，出现一批年销售额超过100亿元的大型企业和年销售额超过10亿元的大品种，我国在生物技术研
发、产业培育和市场应用等方面已初步具备一定基础。当前，我国面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短
缺、生态环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，亟需加快新型药物的开发培育和推广应用。我国生
物产业还存在行业管理机制不健全、市场准入政策法规体系不完善、科研与产业结合不紧密、缺乏具有核心竞争力的龙头企
业和具有创新活力的小企业群体等突出问题。
我国科技部、发改委等先后制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要(年)》和《国务院关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》，将生物技术列入国家科技中长期发展和战略性新兴产业规划中，随后在《国民经济和社会发展
第十二个五年规划(年)》和《―十二五‖生物技术发展规划》中做出明确部署，全面推进我国生物产业发展
日，国务院印发了《生物产业发展规划》，规划中指出，要加强生命科学基础研究，加快生物科技创新，
掌握核心关键技术及知识产权，逐步提高原创能力。大力发展新产品和新业态，占领产业发展制高点，增强产业核心竞争力，
培育高附加值产业链。强化先进质量管理理念，推广先进质量标准，健全质量管理体系，推进产业高质量发展。到2015年，
我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。
到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到2015年，生
物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，
形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。大力开展生物技术药物创制和产业化。
促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化。促进血液制品综合利用水平的升级，支持重组血
液制品的研制和产业化。发展细胞治疗、基因治疗等新技术与装备。支持抗体规模生产、新型生物反应器和佐剂等关键技术
的推广应用，加快生物技术药物高品质规模化发展。推动我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水平，推动生物技术药
物企业和产品通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国际市场份额。
公司作为我国血液制品和疫苗行业的龙头企业，直接受益于国家振兴生物产业的良好发展机遇和政策环境，将借助国
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
家的发展机遇，蓬勃发展。
2、公司面临的机遇与挑战
1）公司发展面临的机遇
（1）―十二五‖血液制品供应量倍增，优势企业有望获得政策支持
日，卫生部下发了《关于单采血浆站管理有关事项的通知》，鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩
大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。特别是东部地区，鼓励支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血
浆站，争取在―十二五‖时期内，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。在设置审批单采血浆站
时，各地要向研发能力强、血浆综合利用率高的血液制品生产企业倾斜，引导血液制品生产企业提高研发水平和血浆综合利
用率。血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站，其注册的血液制品应当不少于6个品种（承担国家计划免疫任务的血液
制品生产企业不少于5个品种），且同时包含人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类制品。血液制品行业内综合利用率
高的优势企业将明显受益。
（2）疫苗市场发展潜力巨大，市场广阔
疫苗的需求量主要受国家公共卫生政策影响、个人对疫苗的认知程度和购买能力、突发的流行病三个因素的影响。在
我国，一类疫苗（政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，属于国家计划免疫）由国家统一定价购买，
随着社会保障体系的不断完善，部分二类疫苗（公民自费并且自愿接种的其他疫苗，通常叫做―计划外‖疫苗）有望并入一类
疫苗，需求量将大幅度增长；同时随着人们对疫苗的认知和接受程度不断增强以及收入的提升，用于个人防病领域的支出也
不断地增加，近年来对二类疫苗的需求量稳步增长；区域性或者是全球性传染性疾病爆发后，疫苗的需求量也会有一定增长。
过去5年我国疫苗市场高速增长，根据南方医药经济研究所统计，我国疫苗市场规模从2006年 31亿元快速增长到 2009年 90
多亿元速增长，原因在于：①政策推动，即2007年规划实施方案实施后，免疫规划体系内的疫苗由6 种增加到14 种，推动
市场的迅速扩容；②甲流疫情的爆发使政府加大采购力度以及群众主动预防观念逐渐形成，对甲型流感和季节性流感疫苗需
求快速上升。
目前国际疫苗市场规模已经超过200亿美元，但疫苗市场仅占全球医药市场总份额的2.5%左右，疫苗行业仍有巨大的发
展空间。近年来随着SARS、H5N1、H1N1等病毒轮番肆虐，各类疫情在全球呈蔓延趋势，使得疫苗市场需求大幅增加，据
预测，全球疫苗市场销售额将以18%的速度递增，但国际疫苗市场的供应一直被一些跨国公司垄断，疫苗价格昂贵。世界卫
生组织的数据显示,全球193个国家和地区中有84个国家和地区的疫苗供应完全依赖于联合国机构采购。联合国儿童基金会
2008年在全球采购疫苗26亿支，价值达6.33亿美元，2009年采购数量达到29.9亿支，价值达8.06亿美元。中国劳动力资源丰
富，疫苗价格相应较低，因而国际社会将未来的疫苗供给寄希望于中国疫苗，世界卫生组织的官员也表示希望中国的疫苗生
产企业能够提供安全且价格公道的疫苗。国内疫苗企业如果能向海外出口，将获得巨大的市场。日,世界卫生组
织在北京宣布,中国疫苗监管体系通过了它的评估。这意味着,中国生产的疫苗质量可靠,其安全性和有效性得到了国际社会的
认可，中国产疫苗有资格申请世卫组织的预认证,进入联合国疫苗采购计划，供应国际市场，服务世界。中国在未来几年内，
可能会成为世界上平价疫苗的主要供应国之一。
（3）国家大力发展中原经济区的历史机遇
2011年10月，国务院下发《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》，标志着中原经济区建设上升到
国家层面，新乡市作为中原经济区核心区的重要组成部分，一直把生物医药产业作为其发展的重点，公司作为国内生物制药
行业的龙头企业，有望借力中原经济区的相关优惠政策和扶持政策而迅速发展。2012年2月，河南省工业和信息化厅制定了
《河南省生物产业2012年行动计划》，工作目标是2012年力争全省生物产业主营业务收入1,200亿元，同比增长20%，其中
生物医药产业突破1,000亿元，以华兰生物工程股份有限公司为重点，巩固新型疫苗和血液制品优势，重点拓宽华兰生物等
企业血浆来源。作为河南省百高企业，公司将积极争取更多的政策支持。
2）公司发展面临的挑战
（1）血液制品生产用原料血浆供应紧缺
近年来，血液制品原料血浆不足一直是制约血液制品行业及公司发展的瓶颈。根据贵州省卫生厅下发的《贵州省采供
血机构设置规划（年）》(黔卫发【号)文件，日起，公司在贵州的5家单采血浆站停止采浆，
减少公司近50%的原料供应，更加剧了公司原料血浆供应紧张的局面。
（2）疫苗行业竞争加剧
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
我国拥有13亿人口，疫苗市场前景广阔，但疫苗生产企业众多（目前国内有40余家疫苗生产企业，占世界疫苗生产厂
家数量的50%左右），且疫苗产品主要集中在传统疫苗上，竞争较为激烈，加上国外疫苗企业通过将疫苗产品直接出口到我
国，或通过收购国内疫苗企业进入我国疫苗市场，加剧了我国传统疫苗的竞争。
3、公司的发展战略及2013年经营计划
面临机遇与挑战，公司未来几年将加大产品研发投入、进一步提高血液制品的综合利用率、着力开展重组性血液制品
的研究工作、继续申请单采血浆站缓解原料血浆紧张局面，巩固公司血液制品行业龙头地位；疫苗方面，公司加强与相关科
研院所的研发合作，开展新型疫苗的研发，增强公司的核心竞争力，使公司发展成为一个具有国际竞争力、集血液制品、疫
苗、基因工程药物研发、生产和销售的大型生物制药企业。2013年公司将重点做好以下几方面的工作：
（1）采取有效措施缓解血液制品原料供应紧张局面
继续加强宣传发动，努力提升现有单采血浆站的采浆能力，做好长垣单采血浆站的建设，争取尽快通过验收并实现采
浆；继续向有关部门申请新建单采血浆站，开拓浆源；做好都安、陆川、巫溪、彭水、独山单采血浆许可证的换发工作。
（2）组织好血液制品的生产和销售
2013年，做好重庆公司其他血液制品的文号转移及报批工作，提高血浆的综合利用率；2013年公司增值税率调整及部
分产品最高零售价调整后，做好血液制品销售工作，最大程度的提高血液制品利润率。
（3）继续加大研发投入，加强对外技术交流与合作
2013年，继续加大研发投入，加强研发项目管理，做好自主创新。同时加强与外部科研单位及公司的合作，继续推动
与中科院生物局、中科院巴斯德研究所、中科院过程所及中科院微生物所的合作，加快创新型疫苗的开发。
（4）做好疫苗产品的WHO预认证工作，积极开拓国际市场
公司于2012年11月份向WHO报送流感病毒裂解疫苗的样品，进入样品检测阶段。2013年公司将做好流感病毒裂解疫苗
的WHO预认证现场核查等工作；同时公司计划2013年完成ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的新版GMP认证工作，并在认
证通过后申请WHO预认证。
（二）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
1、产品安全性导致的潜在风险
公司经营产品为治疗类和预防类生物制品，主要风险为产品安全性引致的行业风险。公司生产的血液制品是从人的血
浆中提取，由于受到目前科学技术及人类认知水平的限制，可能存在因未知病原体导致血源性疾病传播的潜在风险。受其原
材料的特殊性，使得该类制品有可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等风险；疫苗产品用于大众人群
对相应疾病的预防，但因个人体质差异会出现不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应，因此，存在一定的行业风险。
2、产品价格变动风险
公司主要产品人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、人凝血因子VIII、
人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、破伤风人免疫球蛋白等产品目前均已被列入《国家发改委定价药品目录》（2010），目
前，人血白蛋白、人纤维蛋白原、破伤风人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ由国家发改委制定最高零售定价，
各省市和企业在国家最高零售价以下根据企业的情况浮动，国家发改委没有统一指定最高零售价的药品，各省市价格主管部
门一般规定了最高零售价格，其销售价格暂由生产经营单位根据现行市场情况等自行制定价格，预计国家发改委会适时制定
公布最高零售价格，因而存在价格变动的风险。
同时，由于药品价格的管制，导致原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况，因此一旦出现原材料价格大
幅上涨，而产品销售价格不能及时进行调整的情况，也将对公司利润造成一定的影响。
3、行业标准的提高及原辅料等成本的上升，毛利率下降风险
日正式颁布实施2010版药品生产质量管理规范(GMP认证)，对药品企业质量风险管理体系、生产条件标准
提出了更高的要求，同时《中国药典》（2010版）严格控制了生物制品生产过程中抗生素的使用；加强生物制品成品中杂质
的控制；提高疫苗制品内毒素残留量限值的要求等，使药品的安全性保障得到进一步加强，但导致企业加大资金投入进行车
间改造及工艺提升，使得毛利润存在下降的风险。
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重要因素。随着献浆员营养费的不断提高，
吨血浆的成本在逐渐上升；公司也一直在调整产品结构、优化产品收率等措施提高产品利润率，但随着吨血浆成本的上升，
公司综合毛利率存在下降的风险，可能对公司利润造成一定影响。
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司新增华兰生物（长垣）单采血浆有限公司列入合并报表范围。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据公司章程中关于现金分红事项的规定，公司一直严格按照要求经董事会和股东大会审议后制定现金分红具体方案。
近三年，公司的现金分红决策得到了较好的执行，充分征求了独立董事的意见，有效的保障了中小股东的利益，并在年度报
告及相关媒体上进行了及时而准确的披露。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（豫证监发[号）以及《公司章程》等有关规定，为更好的保障投资者权益，公司于2012
年8月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》（对原有章程中关于现金分红方面的规
定作了相应的修改）、《关于制定的议案》及《未来三年股东回报规划（年）》，本
次《关于修订公司章程的议案》、《关于制定的议案》及《未来三年股东回报规划（
年）》已经公司2012年第一次股东大会审议通过。公司将遵照修订后的章程、规划及有关规定，继续贯彻执行现金分红的有
关工作，公司将继续根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，制定合理的现金分红制度，注重回馈股东，致力于为股东
创造更多回报。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
576,204,800.00
现金分红总额（元）（含税）
57,620,480.00
可分配利润（元）
1,517,302,726.33
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
（1）2010年度利润分配方案
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
以公司日的总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计分配
股利172,861,440.00元
（2）2011年度利润分配方案
以公司日总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），共计分配
股利69,144,576.00元。
（3）2012年度利润分配预案
拟以公司日总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计分配
股利57,620,480.00元。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表中归属于
占合并报表中归属于上市公
现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润
司股东的净利润的比率（%）
57,620,480.00
299,787,871.34
69,144,576.00
370,719,279.33
172,861,440.00
612,360,499.35
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十四、社会责任情况
公司已编制了《2012年度社会责任报告》并披露，详见日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提
招商基金夏帅、招商证券张同、富国基金
公司经营情况、国内外
戴益强、南方基金杜冬松、中投证券江琦、
2012 年 05 月 15 日 公司会议室
血液制品行业发展现
新华保险陈宇、华夏基金李恒、富安达基
状及未来趋势
金田垒等。
公司经营情况、国内外
长江证券邹鹏、第一创业证券梁良、易方
2012 年 05 月 16 日 公司会议室
血液制品行业发展现
达叶俊英、安信证券郭泽明等
状及未来趋势
公司经营情况、国内外
兴业全球李龙俊、中投证券江琦、银华基
2012 年 12 月 04 日 公司会议室
血液制品行业发展现
金王志行等
状及未来趋势
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
三、破产重整相关事项
报告期内，公司不存在破产重整事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
2、出售资产情况
3、企业合并情况
五、公司股权激励的实施情况及其影响
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
2、资产收购、出售发生的关联交易
3、共同对外投资的重大关联交易
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
5、其他重大关联交易
报告期内，公司与关联方香港科康有限公司共同对公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资，其中，公司增资1500万，
香港科康有限公司增资500万，增资后持股比例不变。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资暨关联交易的公告 2012 年 08 月 08 日
巨潮资讯网
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
（2）承包情况
承包情况说明
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
租赁资产种类
民生人寿保险股份有限公司新乡中
华兰生物工程股份有限公司
华兰生物工程股份有限公司
华兰生物(罗甸)单采血浆有限公
贵州华夏基业矿山有限公司
华兰生物(瓮安)单采血浆有限公
贵州黔南药业有限公司
贺州华兰单采血浆有限公司
北京亦庄国际生物医药投资管理
华兰生物工程技术（北京）有限公
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
2、担保情况
违规对外担保情况
3、其他重大合同
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺期限 履行情况
不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告书中
不适用 不适用
资产重组时所作承诺
不适用 不适用
为避免同业竞争引起的损害本公司及其他股东利
益，本公司实际控制人安康先生承诺：―作为本公
首次公开发行或再融资时所作承 实际控
司实际控制人期间，不在与本公司构成同业竞争的
其他公司任职，在其经营业务中将不会利用其在本
公司及本公司股东中的地位从事任何有损本公司
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
及其他股东利益的行为。‖
公司未来三年（ 年）的具体股东回报规
划：1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展、符合现金分红条件的前提下，
年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
其他对公司中小股东所作承诺
董事会 润的 30%。 3、未来三年（ 年）公司原
月 29 年度
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。 4、未来三年（）公司可
以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采取股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议
承诺是否及时履行
未完成履行的具体原因及下一步
是否就导致的同业竞争和关联交
易问题作出承诺
承诺的解决期限
承诺的履行情况
严格履行承诺
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
董超、苗广垠
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
境外会计师事务所名称（如有）
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
十一、处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内不存在被有权机关调查、
被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁
入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□ 适用 √ 不适用
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
十三、其他重大事项的说明
报告期内，公司发生的重大事件的信息披露索引：
刊载的报纸媒体、互联网网
站及检索路径
关于控股子公司收到国家收储甲型H1N1流感病毒裂解疫苗货款的 日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于通过高新技术企业复审的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
1年度业绩快报
日 《证券时报》、巨潮资讯网
1年年度报告摘要
日 《证券时报》、巨潮资讯网
第四届董事会第十一次会议决议公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于2011年度募集资金存放与使用的专项报告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于为子公司提供担保的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于用自有资金进行投资理财的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于召开2011年度股东大会的通知
日 《证券时报》、巨潮资讯网
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第四届监事会第十次会议决议公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于召开2011年度股东大会的通知的更正公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
2年第一季度季度报告正文
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于举行2011年年度报告网上说明会的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
第四届董事会第十三次会议决议公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于对外提供委托贷款的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于全资子公司GMP认证相关情况的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
1年度股东大会决议公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
董事会公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于全资子公司通过GMP认证的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
1年度权益分派实施公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
2年半年度业绩快报
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资暨关联交易的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
日 《证券时报》、巨潮资讯网
第四届董事会第十四次会议决议公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
2年半年度报告摘要
日 《证券时报》、巨潮资讯网
董事会关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
2年第一次临时股东大会决议公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
董事会公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于获得国家2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项资金支持的公告 日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于血液制品新车间通过GMP认证的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
2年第三季度报告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于获批设置单采血浆站的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于收到国家2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项补助资金的公告 日 《证券时报》、巨潮资讯网
关于增值税税率调整的公告
日 《证券时报》、巨潮资讯网
十四、公司子公司重要事项
公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司于日取得国家食品药品监督管理局颁发的GMP证书，开始证书生产
和销售，公告内容刊登在证券时报和巨潮资讯网上的公告。
十五、公司发行公司债券的情况
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
比例(%) 发行新股
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
576,120,547
576,120,117
人民币普通股
576,120,547
576,120,117
三、股份总数
576,204,800
576,204,800
股份变动的原因
报告期末，公司有限售条件流通股增加430股，系监事变更锁定股份变动所致。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
3、现存的内部职工股情况
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期股东总数
56,550 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数
持股 5%以上的股东持股情况
报告期 持有有
质押或冻结情况
持有无限售
持股比 报告期末持 内增减 限售条
条件的股份
变动情 件的股
新乡市华兰生物技术有限公司 境内非国有法人
17.83% 102,723,822
0 102,723,822
新乡市金康生物科技开发有限
境内非国有法人
87,961,115
87,961,115
香港科康有限公司
13.34% 76,889,088
76,889,088
新乡市世辰生物技术有限公司 境内非国有法人
4.27% 24,604,400
24,604,400
中国银行－大成蓝筹稳健证券
境内非国有法人
2.08% 12,000,000
12,000,000
中国工商银行－汇添富均衡增
境内非国有法人
长股票型证券投资基金
中国人民财产保险股份有限公
境内非国有法人
司－传统－普通保险产品
中国工商银行－汇添富医药保
境内非国有法人
健股票型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－
分红－个人分红-018L-FH002 境内非国有法人
中国建设银行－银华富裕主题
境内非国有法人
股票型证券投资基金
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名
股东的情况（如有）
上述第一、二、三、四股东存在关联关系，属于一致行动人。中国工商银
行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行－汇添富医药
上述股东关联关系或一致行动的说明
保健股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司旗下基金。未知其
他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
年末持有无限售条件股份数量（注 4）
新乡市华兰生物技术有限公司
102,723,822 人民币普通股
102,723,822
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
新乡市金康生物科技开发有限公司
87,961,115 人民币普通股
87,961,115
香港科康有限公司
76,889,088 人民币普通股
76,889,088
新乡市世辰生物技术有限公司
24,604,400 人民币普通股
24,604,400
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
12,000,000 人民币普通股
12,000,000
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
9,253,615 人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普
通保险产品
中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券
5,684,282 人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分
5,168,874 人民币普通股
红-018L-FH002 深
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投
5,000,000 人民币普通股
上述第一、二、三、四股东存在关联关系，属于一致行动人，中国工商银行
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10
－汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行－汇添富医药保健股
名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联
票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司旗下基金。未知其他股东之
关系或一致行动的说明
间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
2、公司控股股东情况
控股股东姓名
是否取得其他国家或地区居留权
男，64 岁，中国国籍，无境外居留权，大学文化，医学生物学高级工程师，河
南省第六、七、八、九届政协委员，河南省第十届、十一届人大代表，第十二
届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974 年参加工作，历任新乡市地
最近 5 年内的职业及职务
区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长。曾先后获得全国科学大会奖、
卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任本公司董事长、
总经理。截至目前，安康先生持有本公司的股份未被质押，亦不存在其他有争
议的情况。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
报告期控股股东变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
男，64 岁，中国国籍，无境外居留权，大学文化，医学生物学高级工程师，河
南省第六、七、八、九届政协委员，河南省第十届、十一届人大代表，第十二
届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974 年参加工作，历任新乡市地
最近 5 年内的职业及职务
区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长、华兰生物工程有限公司总经理。
曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级
科技奖，现任本公司董事长、总经理。截至目前，安康先生持有本公司的股份
未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
报告期实际控制人变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
香港科康有限公司
新乡市华兰生物技术有限公司
新乡市金康生物科技开发有限公司
华兰生物工程股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
法人股东名称
组织机构代码
主要经营业务或管理活动
经营范围包括研究、开发、销售
新乡市华兰生物技术
生物技术、生化技术、生物制品
1996 年 11 月 27 日
3,006 万人民币
批发、零售（不包括生产、销售
血液制品）
新乡市金康生物科技 安颖
1994 年 04 月 26 日
1,650 万人民币 生物工程与生物医学工程技术的
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
开发有限公司
开发和转让
香港科康有限公司
2000 年 06 月 01 日
500 万港元
投资和进出口贸易
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始日期
任期终止日期
股份数量 股份数量
64 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 54,520
48 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
经理、董事 现任 女
41 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
45 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
财务总监 现任 男
59 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日 14,578
56 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
独立董事 现任 男
68 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
独立董事 现任 男
60 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
独立董事 现任 女
48 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
45 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
42 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
42 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
42 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
42 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
42 2010 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 12 日
61 2012 年 04 月 12 日 2013 年 04 月 12 日
副总经理 现任 男
50 2011 年 03 月 27 日 2013 年 04 月 12 日
审计总监 现任 男
46 2011 年 03 月 27 日 2013 年 04 月 12 日
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
（1）董事会成员
安康先生，男，64岁，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八、九届政协委员，第十届、十一届人大
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
代表，享受国务院政府特殊津贴。1974年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长。曾先后获
得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任公司董事长、总经理。
安颖女士，56岁，大学文化，高级经济师，中共党员。1976年参加工作，曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一
卫校教师；1993年至今在中国政法大学人事处工作，现任公司董事。
潘若文女士，45岁，大学文化，研究生，医学生物学高级工程师。曾任公司质保部经理、副总经理、华兰生物疫苗有限
公司常务副总经理。现任公司董事、华兰生物疫苗有限公司总经理。
黄培堂先生，68岁，毕业于中国科技大学，曾任中国军事医学科学院微生物工程所所长，中国军事医学科学院副院长，
公司独立董事。
李德新先生，60岁，博士后，年就读于上海第一医学院预防医学专业，获学士学位，年就读于中国
预防医学科学院病毒所，获硕士学位。年就读于美国陆军传染病研究所，获博士后学位，研究员。现任中国疾病
预防控制中心病毒病预防控制所所长，公司独立董事。
王莉婷女士，48岁，硕士，毕业于武汉大学会计学专业，获经济学硕士学位。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长，
郑州会计师事务所证券部主任、郑州市注册会计师协会副秘书长等职，现任郑州市注册会计师协会秘书长，公司独立董事。
董事范蓓女士、王启平先生简历见高管简历部分。
（2）监事会成员
马小伟先生，男45岁，大学文化，研究生，医学生物学高级工程师。现任公司生产总监、监事。
马力先生，男，42岁，大学文化，1994年7月至今在本公司工作，先后担任实验室主任，质保部副经理等职，现任公司
质控部经理、监事。
杨保平女士，女，42岁，大学文化，研究生，工程师。现任华兰生物疫苗有限公司质保部经理、公司职工代表监事。
孙振国先生，男，42岁，大学文化，研究生、工程师。现任公司物料部经理、职工代表监事。
郝常美女士，女，61岁，大学文化，大学文化，高级工程师。现任公司工程部经理、监事。
（3）高级管理人员
范蓓女士，41岁，研究生，医学生物学高级工程师。曾任公司总经理助理、公司副总经理。现任公司董事、常务副总经
理、董事会秘书。
王启平先生，男，59岁，毕业于上海纺织大学会计专业，会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、公司财务部经理。
现任公司董事、财务总监。
张宝献先生，男，42岁，大学文化，研究生，工程师。曾任华兰生物工程（苏州）有限公司副总经理、公司监事，现任
公司副总经理，华兰生物工程（重庆）有限公司总经理。
谢军民先生，男，46岁，毕业于山西财经大学会计系，大学文化，高级会计师，注册会计师。1992年7月至1997年12月，
在郑州纺织工学院从事会计专业教学工作；1997年12月至2000年10月，任河南华为会计师事务所项目经理、高级经理；2000
年10月至2002年3月，任北京天一会计师事务所河南分所副主任会计师；2002年3月至2006年11月，任北京中洲光华会计师事
务所河南分所副主任会计师；2006年12月至2009年11月，任天健光华（北京）会计师事务所河南分所副主任会计师；2009
年12月至2010年12月，任天健正信会计师事务所有限公司河南分所副主任会计师。2011年3月起任公司审计总监兼内审部经
隋澎先生，男，50岁，加拿大国籍，1984年毕业于上海华东理工大学生物化学专业，1995年获美国远东高级研究学院决
策管理（MBA）硕士学位，2009年获美国西海岸大学工商管理（DBA）博士学位，高级经济师；1984年7月至1995年7月，
任上海华东理工大学助教，助理研究员；1995年8月至2002年2月在上海华夏文化旅游区开发公司工作，历任部门经理，副总
经济师，总经理助理；2006年11月至2009年11月在上海证大投资集团工作，历任行政总监、董事长助理。2011年3月起担任
公司副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位
任期终止日 在股东单位是否领
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期
担任的职务
取报酬津贴
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
新乡市华兰生物技术有限公司
1996 年 01 月 01 日
香港科康有限公司
2000 年 01 月 01 日
新乡市世辰生物技术有限公司
2000 年 01 月 01 日
新乡市金康生物科技开发有限公司
2006 年 01 月 01 日
新乡市华兰生物技术有限公司
1996 年 01 月 01 日
香港科康有限公司
2005 年 01 月 01 日
在股东单位任
除上述董事、高级管理人员在股东单位任职外，其余现任董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 任期起始日
在其他单位是否领
任职人员姓名
其他单位名称
任期终止日期
担任的职务
取报酬津贴
中国政法大学人事处人才交流中心
中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所 所长
郑州市注册会计师协会
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人员年度薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审核。
员报酬的决策程序
董事、监事、高级管理人 1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度
员报酬确定依据
经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。
2、根据公司 2009 年年度股东大会审议，自 2010年度起，公司独立董事的津贴水平调整为每年 5
万元人民币，公司负责独立董事参加会议所发生的差旅费、办公费等履职费用。
董事、监事和高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况结合当年的经营业绩完成水平，
员报酬的实际支付情况
及时支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
应付报酬总额 得的报酬总额
常务副总经理、董事会秘书
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
担任的职务
2012 年 04 月 10 日
因个人原因辞职
董事、高管
2013 年 02 月 01 日
因个人原因辞职
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况。
六、公司员工情况
1、截至日，公司在职员工1187人。
2、专业构成
占员工人数的比例
生产及技术人员
管理及财务人员
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3、教育程度
占员工人数的比例
硕士及以上
大专及以下
4、公司不存在需要承担费用的离退休职工。
5、公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，制定了公司薪酬管理体系，公司按照薪酬管理体系及各部
门的绩效考核发放工资。员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当调整。
6、公司十分注重员工培训与职业规划，积极开展包括微生物学、安全消防、计算机、英语、血液及疫苗制品等相关公
共及专业知识的培训，以此为契机提高员工的综合素养、提升其职场生存能力。本着―为每一个岗位提供学习的机会，为每
一个员工创造发展的平台‖的育人方针，建立和完善培训体系，基于员工个人的学习意向、职业生涯发展需要确定培训需求、
制定培训计划、组织实施培训项目、完成培训效果的评估，并推行阶梯式人才储备与培养战略，为员工的能力提升与职业发
展创造机会。
7、公司严格遵照《劳动法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并按规定缴纳各项
职工保险。
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司运作规范，独立性强，信息披露规范，公司
治理实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，与中国证券监督管理委员会有关规范性文件要求不存在重大差异。目前公
司审议通过并正在执行的制度如下:
最新披露时间
《投资者关系管理制度》
巨潮资讯网
《股东大会议议事规则》
巨潮资讯网
《董事会议事规则》
巨潮资讯网
《监事会议事规则
巨潮资讯网
《信息披露管理制度》
巨潮资讯网
《董事监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
巨潮资讯网
《董事会提名委员会工作规则》
巨潮资讯网
《董事会审计委员会工作细则》
巨潮资讯网
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
巨潮资讯网
《董事会战略委员会工作细则》
巨潮资讯网
《募集资金管理办法》
巨潮资讯网
《审计委员会年报工作制度》
巨潮资讯网
《外部信息报送和使用管理制度》
巨潮资讯网
《年报信息披露重大差错责任追究制度》
巨潮资讯网
《独立董事年报工作制度》
巨潮资讯网
《独立董事工作制度》
巨潮资讯网
《内部审计制度》
巨潮资讯网
《投资理财管理制度》
巨潮资讯网
《重大投资决策制度》
巨潮资讯网
《内幕信息知情人登记管理制度》
巨潮资讯网
《对外提供财务资助管理制度》
巨潮资讯网
《利润分配管理制度》
巨潮资讯网
截止本报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并请律师出席
见证。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东
能够充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财
务、机构、业务做到了―五独立‖，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，
公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，执行董事权利，履行董事义务。董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委
员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关
法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。
4、关于监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规
则》；公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和
全体股东的利益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、
透明。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工
作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
6、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按
照有关法律、法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东
有平等的机会获得信息，为了提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披
露的质量和透明度，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、
健康地发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
根据中国证监会的相关要求，公司已于 2011 年 12 月将《公司内幕信息知情人登记和报备制度》按照要求修订为《内
幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登
记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，及时向深交所报送内幕信息知情人信息；在定期报
告公告或重大事项披露前等敏感期向内幕信息知情人发出提示通知，提醒其不得违规买卖本公司股票，并对内幕信息知情人
买卖股票情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报
相关信息的，应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。 在接待特定对象（机构投资
者、证券分析师）的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《投资者管理制度》
的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约，在接待特定对象时，公司要求来访人员签
署《承诺书》。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未被监管部门采取任何监管措施及行政处罚。
华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
《公司 2011 年度董事会工作报告》；《公
《华兰生物工程股
司 2011 年度监事会工作报告》；《公司
份有限公司 2011 年
2011 年年度报告及摘要》；《公司 2011 年
度股东大会决议公
度财务决算报告》；《公司 2011 年度利润 会议以现场投
告》（）刊
2012 年 05 分配的议案》；《关于 2011 年度募集资金 票表决方式，审 2012 年 05
2011 年度股东大会
登于 2012 年 5 月 19
使用情况说明的议案》；《关于聘任公司
议通过了全部
日的《证券时报》及
2012 年度审计机构的议案》； 关于用自有 议案。
巨潮资讯网
资金进行投资理财的议案》；《关于为子公
（www.cninfo.com.
司提供担保的议案》；《关于监事变动的议
2、本报告期临时股东大会情况
会议议案名称
《华兰生物工程股
份有限公司 2012 年
本次股东大会
第一次临时股东大
《关于修订的议案》；《关于制 采取现场投票、
会决议公告》
2012 年第一次临时 2012 年 08 定的议案》；《关 网络投票相结
2012 年 08 （）刊登于
于制定的议案》。
通过了全部议
《证券时报》及巨潮
（www.cninfo.com.
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加
以通讯方式参加
是否连续两次未
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情
况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效
监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项
提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《董事会各专业委员会工作细则》，
切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展献言建策。现将各专门委员会具体工作报告如下：
1、董事会战略委员会
公司董事会下设的战略委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会工作制度》等相关规定履行
职责。报告期内，公司董事会战略委员会根据公司发展战略，对公司对外投资、加上技术交流与合作等事项进行了研究与讨
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会对2012年年度报告中公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见：薪酬与考核委员
会对2012年度公司董事、监事和高级管理人员绩效考核、工资奖