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张家湾上店村478号
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沈辽西路168号12-21门
查看地图广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应的回报。
（二）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的生产经营将会受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉18、XF111、L98、L648 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。八、与经营有关的风险
（一）种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致资金压力，而且会出现库存种子减值风险。
（二）种子质量风险
种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。九、与标的公司资产相关的风险
（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司自建的房屋建筑物，未取得房屋产权证书。其中，鑫农奥利的新厂办公楼、宿舍楼正在办理房屋产权证书，同路农业、新丰种业由于土地分宗原因暂时无法办理房屋产权证书，新丰种业、鑫农奥利在租赁的集体用地或国有土地上自建房屋建筑物从而无法办理房屋产权证书，同路农业自建的临时建筑无法办理房屋产品证书。
上述房屋资产瑕疵可能会影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生的风险降至最低，但是仍然不能完全排除其对标的公司生产经营产生不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵
新丰种业正在建设综合楼，用于仓储和后勤。该综合楼属于良种研发及种子储藏加工项目的配套设施，在开工之前，该项目的总平图及施工图都已通过属地城乡规划局城南分局和经济开发区消防大队技术咨询审查。截止本报告书出具之日，由于地块分宗原因，新丰种业尚未就该综合楼取得建设工程规划、施工许可等前置审批手续，该建设项目存在报建程序瑕疵。虽然绵阳经济技术开发区管理委员会出函认定该项目具备开工条件，并委派绵阳市质量监督站对工程质量进行监督，但是，新丰种业仍然存在着被停止施工、处以罚款等风险。
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况
报告期内，同路农业及其子公司存在个人卡收付货款现象，存在着资金管理风险。
农业行业普遍存在着个人卡现象，种子企业亦不例外。种子产品销售一般要求现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，部分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳）个人卡，出纳再将货款转账至同路农业银行账户。
为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业针对个人银行卡管理制定了较为完善的管理制度。从 2015 年开始逐步注销个人卡，截至 2016 年 4 月，同路农业已将个人卡全部注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款的收付均使用公司账户。十、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业于 2012 年收购了云川种业，并在云川种业已办理环评投资项目上实施良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、加工车间。根据收购协议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员会、招商局的批准，同路农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工项目的权利和义务。在云川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情况下，同路种业继续沿用了该批复文件，而并未就良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目向环保主管部门申请变更环境影响评价主体。
因此，同路农业良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在着环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的办理。公司提醒投资者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。十一、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影响。十二、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 100％股权属于非同一控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。十三、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。十四、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易概述 ............................................................................................... 2
二、标的资产的估值及作价 ............................................................................... 2
三、本次交易的股份发行情况 ........................................................................... 2
（一）发行股份购买资产的股票发行情况 ...................................................... 2
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况 .............................................. 5
四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 6
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 7
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 7
七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 7
（一）对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 7
（二）对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................... 8
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................... 8
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 9
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 10
（一）股东大会程序 ........................................................................................ 10
（二）股东大会的网络投票安排 .................................................................... 10
（三）信息披露安排 ........................................................................................ 10
（四）定价公允性的安排 ................................................................................ 11
（五）利润承诺补偿安排 ................................................................................ 11
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .................................... 11重大风险提示 ............................................................................................................. 12
一、审批风险 ..................................................................................................... 12
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................................. 12
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ..................................................... 12
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 12
五、产业政策及税收政策调整的风险 ............................................................. 13
（一）产业政策调整的风险 ............................................................................ 13
（二）税收政策调整的风险 ............................................................................ 13
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险 .................................................... 13
六、自然灾害风险 ............................................................................................. 14
七、与技术相关的风险 ..................................................................................... 14
（一）新品种选育的风险 ................................................................................ 14
（二）核心技术失密的风险 ............................................................................ 14
（三）品种更新换代风险 ................................................................................ 14
八、与经营有关的风险 ..................................................................................... 15
（一）种子产销不同期的风险 ........................................................................ 15
（二）种子质量风险 ........................................................................................ 15
九、与标的公司资产相关的风险 ..................................................................... 15
（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵 .................................................... 15
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵 .................................... 15
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况 .................... 16
十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ..................................................................... 16
十一、业务整合风险 ......................................................................................... 17
十二、商誉减值的风险 ..................................................................................... 17
十三、发行人股权结构分散的风险 ................................................................. 17
十四、股票价格波动的风险 ............................................................................. 17目录 ............................................................................................................................. 19释义 ............................................................................................................................. 26
一、一般释义 ..................................................................................................... 26
二、专业释义 ..................................................................................................... 28第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 30
（一）国家政策大力支持育种行业 ................................................................ 30
（二）种子行业具备良好的市场前景 ............................................................ 30
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措 ........................................ 31
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 32
（一）落实公司发展战略 ................................................................................ 32
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益 ........................................ 32
（三）合理地围绕主业进行产业布局 ............................................................ 32
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力 ................................................ 33
三、本次交易的决策过程 ................................................................................. 33
（一）本次已履行的程序 ................................................................................ 33
（二）本次尚需履行的程序 ............................................................................ 34
四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 34
（一）本次交易概述 ........................................................................................ 34
（二）交易作价及对价方式 ............................................................................ 34
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排 ........................................ 35
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况 ............................................ 36
（五）标的资产的期间损益 ............................................................................ 37
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式 ........................ 37
（七）期末减值额补偿及实施 ........................................................................ 39
（八）超额业绩奖励 ........................................................................................ 41
（九）交易完成后标的公司的公司治理 ........................................................ 41
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止 .................................................... 41
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 42
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 43
七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 43
八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 43
（一）对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 43
（二）对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................ 44第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 45
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................. 45
（一）公司设立 ................................................................................................ 45
（二）历次股本及股权变更情况 .................................................................... 45
（三）变更为股份有限公司 ............................................................................ 46
（四）2009 年 2 月，荃银股份增资 ............................................................... 47
（五）首次公开发行情况 ................................................................................ 47
（六）上市以来的股本变化情况 .................................................................... 47
三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 48
（一）股权控制结构图 .................................................................................... 48
（二）5％以上股东情况介绍 .......................................................................... 50
四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 53
（一）最近三年控制权变动情况 .................................................................... 53
（二）最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 53
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 53
六、上市公司最近两年一期主要财务指标 ..................................................... 54
（一）合并资产负债表 .................................................................................... 54
（二）合并利润表 ............................................................................................ 54
（三）合并现金流量表 .................................................................................... 54
（四）主要财务指标 ........................................................................................ 54
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ......................... 54
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ................. 55第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 56
一、同路农业基本情况 ..................................................................................... 56
二、同路农业历史沿革 ..................................................................................... 56
（一）2011 年 11 月，公司设立...................................................................... 56
（二）2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资 ................................... 57
（三）2012 年 11 月，第二次股权转让 ......................................................... 60
（四）2015 年 7 月，第三次股权转让 ........................................................... 62
（五）2016 年 12 月，第四次股权转让 .................................................. 63
三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存
在差异的原因 ..................................................................................................... 64
四、同路农业产权及控制关系 ......................................................................... 64
（一）同路农业股权结构图 ............................................................................ 64
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ............................ 65
（三）同路农业原高级管理人员的安排 ........................................................ 65
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ................................ 66五、同路农业下属子公司及分公司的情况 ..................................................... 66
（一）新丰种业 ................................................................................................ 66
（二）鑫农奥利 ................................................................................................ 70
（三）全奥农业 ................................................................................................ 76
（四）山西鑫农 ................................................................................................ 76六、董、监、高及核心技术人员情况 ............................................................. 82
（一）董事、监事及高级管理人员的情况 .................................................... 82
（二）核心技术人员情况 ................................................................................ 85
（三）标的公司员工人数及构成情况 ............................................................ 87
（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队稳定性所
采取的措施 ........................................................................................................ 88七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 90
（一）主要资产权属状况 ................................................................................ 90
（二）主要负债情况 ........................................................................................ 97
（三）或有负债情况 ........................................................................................ 98
（四）对外担保情况 ........................................................................................ 98八、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 98
（一）主营业务及产品情况 ............................................................................ 98
（二）生产工艺业务流程 ................................................................................ 99
（三）主要经营模式 ...................................................................................... 100
（四）培育研发情况 ...................................................................................... 104
（五）主要产品的生产、销售情况 .............................................................. 105
（六）主要产品的采购及供应情况 .............................................................. 107
（七）境外经营和境外资产情况 .................................................................. 108
（八）环保情况 .............................................................................................. 108
（九）质量控制情况 ...................................................................................... 109
（十）主要产品生产技术及所处阶段 .......................................................... 110
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ...................................111
（十二）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质 ...............................111
九、最近两年一期主要财务数据 ................................................................... 116
（一）合并资产负债表 .................................................................................. 116
（二）合并利润表 .......................................................................................... 117
（三）合并现金流量表 .................................................................................. 117
（四）非经常性损益情况 .............................................................................. 117
十、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 118
（一）收入成本的确认原则和计量方法 ...................................................... 118
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异 ...................... 118
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围及变化情况 .................................................................................. 118
十一、其他事项 ............................................................................................... 119
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项 ...................................................................................................................... 119
（二）合法合规性情况 .................................................................................. 122
（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况 .......................................... 122
（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题 .................. 122第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 123
一、本次交易方案 ........................................................................................... 123
二、本次发行股份具体情况 ........................................................................... 123
（一）发行股份购买资产的股票发行情况 .................................................. 123
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况 .......................................... 126
三、募集配套资金的用途、必要性及管理 ................................................... 127
（一）募集配套资金情况 .............................................................................. 127
（二）募集配套资金用途 .............................................................................. 128
（三）募集配套资金的必要性分析 .............................................................. 128
（四）上市公司募集资金管理制度 .............................................................. 130
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响 ....... 131
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ....................................... 132
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ....................................... 132第六节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 134
一、评估基本情况 ........................................................................................... 134
（一）资产基础法评估情况 .......................................................................... 134
（二）收益法评估情况 .................................................................................. 141
（三）评估增值的原因分析 .......................................................................... 160
（四）评估结果的差异分析及结果的选取 .................................................. 161
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 161
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见 .............................................................. 161
（二）拟购买资产定价合理公允性的分析 .................................................. 162
（三）拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 .............. 165
（四）评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事项分析
.......................................................................................................................... 165
（五）交易定价与评估结果差异分析 .......................................................... 165
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性发表的独立意见 ....................................................................................... 165第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 167
一、拟购买资产最近两年一期财务报表 ....................................................... 167
（一）拟购买资产财务报告审计情况 .......................................................... 167
（二）拟购买资产合并财务报表 .................................................................. 167
二、上市公司最近一年的备考审阅报表 ....................................................... 170
（一）备考财务报表编制基础 ...................................................................... 170
（二）备考财务报表编制假设 ...................................................................... 171
（三）备考财务报表 ...................................................................................... 171第八节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 176
一、备查文件 ................................................................................................... 176
二、备查地点 ................................................................................................... 176
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：一、一般释义
公司、本公司、荃银
安徽荃银高科种业股份有限公司
高科、上市公司
荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四
川同路农业科技有限责任公司 100％股权，并同时
本次交易、本次重组、
拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行
本次资产重组
股份募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标
的资产交易金额 43.47％，用于支付前述购买股权
的现金对价及本次重组的相关费用的行为
本报告书、本重组报
《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》
交易对方、补偿义务
四川同路农业科技有限责任公司全体 34 名自然
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷
主要交易对方
正学 6 位交易对方
标的公司核心人员、
申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农
业的管理人员
同路农业、标的公司
四川同路农业科技有限责任公司
四川同路农业科技有限责任公司 100％的股权
四川新丰种业有限公司
山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农种业有限公司
山西省长治市鑫农种业有限公司
黎城县奥利种业有限公司
同路研究所
绵阳市游仙区同路农作物研究所
云南全奥农业科技有限公司同路农业山东分公司
四川同路农业科技有限责任公司山东分公司同路农业秦皇岛分公
四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司司云川种业
四川省云川种业有限公司
荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21《购买资产协议》
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协
荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21
日签署的《盈利预测补偿协议》
安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜《评估报告》
涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告最近两年及一期、报
2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月告期过渡期
本次交易的评估基准日至股权交割日之间的期间
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办交割日
理完毕之日
荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议公告定价基准日
日评估基准日
2017 年 3 月 31 日财达证券、独立财务
财达证券股份有限公司顾问天禾律所
安徽天禾律师事务所瑞华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中铭国际
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所中登公司深圳分公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
《上市规则》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产
备忘录第 13 号
重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理
部 2016 年 9 月修订）》
元／万元／亿元
人民币元／人民币万元／人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。二、专业释义
育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最 原原种（核心种子）
初种子，纯度为 100％，是繁育推广良种的基础种
用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技 原种
术规程生产的达到原种质量标准的种子
在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫 父本
父本，用符号“♂”表示
在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫 母本
母本，用符号“♀”表示 亲本
父本和母本通称亲本，用符号“P”表示
经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发， 植物新品种
具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当
命名的植物新品种
经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，审定品种
可在公告的适宜种植区推广种植
反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子纯度
种子数的百分比
在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该
地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的
地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进区试
品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照
统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产
性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性，
从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验
第一节 本次交易概述一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持育种行业
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（ 年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米新品种 5-10 个。
政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此背景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司将不断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占有率。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，截止 2016年 5 月底， “育繁推一体化”种子企业共计 11 批次 80 家，种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额达 35％左右。
目前，我国良种商品化率还不到 50％，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70％，发达国家更高达到 90％以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措
1、种子行业整合加速
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤其是具有较强研发优势和“育繁推一体化”的知名种企正在通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据中国产业调研网发布的 2016年版中国种子市场专题研究分析与发展前景预测报告显示，种业企业总量由 3 年前的 8700 多家减少到目前的 3951 家，减幅达 54.6％；注册资本 1 亿元以上企业 298家，占企业总数的比例的 7.5％。但相比全球种业市场集中度，行业整合仍存在较大空间。
2、国家鼓励市场化并购重组
国务院近几年相继颁布了国发[2010]27 号文、国发[2014]14 号文、国发[2014]17号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审核效率，2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于 2016 年 9 月对原《重组办法》进行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国证监会于 2015 年4 月对《第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》进行修订，将募集配套资金比例从 25％扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100％。
2015 年 1 月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），明确个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。财税[2015]41号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者面临的巨额税负及时交付问题。
综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加快落实公司在 2014 年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商”的发展战略。二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略
2014 年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商。
本次收购同路农业 100％的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益
为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管理层的预测，同路农业预计 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1600 万元、2400 万元、3200 万元，交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡献不低于 2400万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）合理地围绕主业进行产业布局
荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科作为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产品、研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力，为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力
本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜，兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收入结构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的全资子公司，借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。
2、经营协同
本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。
3、管理协同
本次交易后，同路农业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增添具有一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过制定合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现共享，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与 A 股资本市场的对接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场平台满足自身的发展要求，提高企业知名度。三、本次交易的决策过程
（一）本次已履行的程序
本次交易已经荃银高科第三届董事会第四十二次会议审议通过。
（二）本次尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下批准及核准程序：
（一）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100％的股权，其中，股份支付对价占总对价的 60％，现金支付对价占总对价的 40％，同时拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，不超过标的资产交易金额的 43.47％，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）交易作价及对价方式
评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法对同路农业 100％的股权进行估算，估值为 28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万元，增值率为 154.12 ％。经交易各方协商，同路农业 100％的股权作价为 28,800 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90％（具体见“第五节 本次交易涉及股份发行的情况／二、本次交易中的股票发行”）。
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
在标的公序
总对价金额
股份对价金额
现金对价金额 股份对价号
额（万元）
数量（股）
36,000,000.00
21,600,000.00
14,400,000.00 2,273,684 2
32,614,272.00
19,568,563.20
13,045,708.80 2,059,848 3
28,800,000.00
17,280,000.00
11,520,000.00 1,818,947 4
25,427,520.00
15,256,512.00
10,171,008.00 1,605,948 5
20,880,000.00
12,528,000.00
8,352,000.00 1,318,736 6
14,400,000.00
8,640,000.00
5,760,000.00
13,464,000.00
8,078,400.00
5,385,600.00
10,886,400.00
6,531,840.00
4,354,560.00
10,100,160.00
6,060,096.00
4,040,064.00
10,080,000.00
6,048,000.00
4,032,000.00
9,138,240.00
5,482,944.00
3,655,296.00
8,697,600.00
5,218,560.00
3,479,040.00
8,640,000.00
5,184,000.00
3,456,000.00
8,352,000.00
5,011,200.00
3,340,800.00
8,236,800.00
4,942,080.00
3,294,720.00
6,739,200.00
4,043,520.00
2,695,680.00
6,336,000.00
3,801,600.00
2,534,400.00
5,760,000.00
3,456,000.00
2,304,000.00
5,277,888.00
3,166,732.80
2,111,155.20
4,435,200.00
2,661,120.00
1,774,080.00
2,736,000.00
1,641,600.00
1,094,400.00
1,440,000.00
864,000.00
576,000.00
1,440,000.00
864,000.00
576,000.00
1,382,400.00
829,440.00
552,960.00
1,059,840.00
635,904.00
423,936.00
993,600.00
596,160.00
397,440.00
864,000.00
518,400.00
345,600.00
604,800.00
362,880.00
241,920.00
576,000.00
345,600.00
230,400.00
576,000.00
345,600.00
230,400.00
576,000.00
345,600.00
230,400.00
570,240.00
342,144.00
228,096.00
483,840.00
290,304.00
193,536.00
432,000.00
259,200.00
172,800.00
288,000,000.
172,800,000
115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民币普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的43.47％，用于本次购买资产的现金对价及支付本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）标的资产的期间损益
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向上市公司补偿同等金额的现金，上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务人支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务人应于交割日后相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
过渡期间指同路农业评估基准日至交割日的期间。上市公司与补偿义务人双方同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起 30 个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次交易的交割日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式
1、补偿义务人及业绩承诺
盈利承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公司与交易对方依据《购买资产协议》的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记手续。
补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于如下数据。
单位：万元
2019 年度 同路农业预测净利润
2、业绩补偿方式
如标的公司在补偿期间当期期末净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。上市公司以 1元总价回购上述补偿股份。
②补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，应采取现金补偿。
③自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方无需向上市公司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
3、盈利预测补偿实施
审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审核报告及补偿期满《减值测试报告》后 10 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末减值情况以及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个工作日内协助上市公司向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红在 10 个工作日内返还上市公司。
（七）期末减值额补偿及实施
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大于补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出期末减值补偿。
补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
1、股份补偿
（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数量-累积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相对应的新增股份及利益折算的股份。依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于零时，按零取值。补偿义务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，应采取现金补偿，超出部分补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，且已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据《盈利预测补偿协议》第 6.1.1 条第（3）款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。
（4）上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股份数量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。
2、现金补偿
补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付给上市公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量×本次股份的发行价格
盈利预测补偿累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
（八）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净利润总额且承诺期届满后的第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当按四年累计超出部分的 20％（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润。奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。超额利润奖励应当在上市公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如有）后 10 个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。
（九）交易完成后标的公司的公司治理
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下至业绩承诺期内，对标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其余 2 名由交易对方推荐；董事长由上市公司推荐，董事会选举。
2、标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。总经理由交易对方推荐。
4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，交易对方有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止
1、任职期限
交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于 5 年，且在工作期间及离职后的 3 年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。
如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补偿上市公司：
补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限／承诺任职年限）*承诺人拥有的标的股权的对价
标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内将补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司。
2、不竞争承诺及竞业禁止
上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。
核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
核心人员不因本条的执行而免除其在《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补偿和期末减值补偿的义务。五、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业 100％股权的评估值为 28,820.00万元，经交易各方协商，同路农业 100％股权作价为 28,800 万元。根据《重组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
2016 年度同路农业合并报表 2016 年度上市公司合
审计数据（a）
并报表审计数据（b） （c=a／b）
143,045.86
资产总额与交易金额孰高
资产净额与交易金额孰高
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组委审核。六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于 5％，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关联交易。八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前
本次交易后 序号
45,249,268
45,249,268
39,682,723
39,682,723
重庆中新融泽投资中心(有限
32,387,174
32,387,174
重庆中新融鑫投资中心(有限
31,670,271
31,670,271
北京大北农科技集团股份有
21,085,400
21,085,400
北京智农投资有限责任公司
20,705,863
20,705,863
同路农业全体 34 名自然人股
18,189,458
其他持股 5％以下股东持股合
230,927,299
230,927,299
421,707,997
439,897,455
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况／三、公司控股股东及实际控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
132,699.54
165,236.18
143,045.86
110,779.62
142,600.48
所有者权益
107,684.06
归属于上市
公司股东的
所有者权益
2017 年 1-3 月
75,721.82 84,474.54
净利润（净
亏损以“－”
归属于上市
公司股东的
本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将有不同程度的增加。
第二节 上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司名称：
安徽荃银高科种业股份有限公司
319,820,000 元
股份有限公司（证券代 成立日期：
2002 年 7 月 24 日
码：300087） 注册地址：
安徽省合肥市高新区创新大道 98 号 营业期限：
2002 年 7 月 24 日至长期 法定代表人：
张琴 统一社会信用
872226E 代码： 主要办公地点：
安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；
农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经
营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、 经营范围
农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况
安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称“荃银有限”）整体变更而来，公司设立及历次股本、股权变动情况如下：
（一）公司设立
2002 年 7 月 24 日，荃银有限由四川禾丰种业有限公司（以下简称“四川禾丰”）、安徽荃银农业高科技研究所（以下简称“荃银研究所”）出资设立，注册资本为 1,000万元，其中：四川禾丰以现金、实物出资 505 万元，占荃银有限注册资本的 50.5％；荃银研究所以现金、实物及无形资产出资 495 万元，占荃银有限注册资本的 49.5％。
（二）历次股本及股权变更情况
1、2004 年 9 月，荃银有限第一次股权转让
2004 年 9 月，四川禾丰拟将其持有的荃银有限 50.5％的股权全部转让给荃银研究所。由于有限责任公司需要由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立，经荃银研究所股东会决议同意，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》，委托陈金节、李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权，其中：陈金节持有 48.5％，李成荃持有 2％；股权转让总价款为 628.6 万元，其中陈金节应支付 603.7 万元，李成荃应支付 24.9 万元。
2、2004 年 12 月，荃银有限第二次股权转让
2004 年 11 月 28 日，荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全部股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《协议书》，解除了与其所约定的委托持股关系。
同日，荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部 49.5％的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司（以下简称“辉隆农业集团”）5％、安徽大禾种业有限公司（以下简称“大禾种业”）5％、张海银 10.44％、李成荃 2.78％、杨振玉 0.87％、唐传道 3.48％、刘燕 5.65％、李传国 2.57％、汪昌林 3.69％、王合勤2.5％、何其明 6.52％、周咏梅 1％；受托持股人陈金节将其持有的公司 43.28％的股权分别转让给贾桂兰 8.7％，高健 6.52％、张筠 5.65％、张从合 3.69％、张琴 3.48％、姜晓敏 3.04％、夏澍 2.17％、杨效杰 0.87％、刘义锐 1.74％、王群 2.94％、王合勤 0.98％、马坤 1％、冯旗 0.5％、许梅芳 2％，其余 5.22％的股权由陈金节本人受让；受托持股人李成荃自行受让其持有的公司 2％股权。同日，荃银研究所、陈金节与各受让方分别签署了《股权转让协议》。
3、2005 年 4 月，荃银有限第三次股权转让
2005 年 4 月 7 日，荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司 10.44％的股权全部转让给张琴 5.5％、苏阳 0.87％、郑霞 0.87％、刘家芬 3.2％；公司股东何其明将其持有的公司 6.52％的股权全部转让给敬相周 2.17％、邓宇述 2.17％、刘瑜2.18％。
4、2007 年 12 月，荃银有限第四次股权转让
2007 年 12 月 25 日，荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的 5.65％股份分别转让给王学敏 1％、刘义锐 0.26％、高胜从 1％、徐明友 2.09％、陈金节 1％、谢卫星 0.3％；股东汪昌林将其持有的 3.69％股份分别转让给郑满生 0.5％、谢卫星 2.7％、张从合 0.49％；股东周咏梅将其持有的 1％的股份转让给徐文建；股东辉隆集团将其持有的 5％股份分别转让给吕圆 3％、常维平 1.8％、杜功菊 0.2％；股东大禾种业将其持有的 5％股份分别转让给杜功菊 1.5％、吴月红 1.8％、叶少君 1.7％。
（三）变更为股份有限公司
经 2008 年 2 月 5 日荃银有限股东会通过，并经 2008 年 2 月 20 日荃银有限创立大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经中磊会计师事务所审计的截至 2007年 12 月 31 日的净资产 3,122.99 万元，按 1：0.96 的比例折为 3,000 万股，将荃银有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业股份有限公司”。2008 年 2 月 20 日，中磊会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第 9001 号）。
2008 年 2 月 28 日，荃银有限完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》，企业法人注册号为 332。
（四）2009 年 2 月，荃银股份增资
2009 年 2 月，经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程，荃银高科以 2008 年末的总股份 3,000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股以未分配利润转增股本 600 万元，同时以每股 1.5 元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份 360 万股。同日，张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*（该张琴女士为本公司员工，身份证
XXXXXX）、丁显萍、郑满生分别与荃银股份签署了《股份认购协议书》。
此次增资扩股完成后，荃银高科注册资本变更为 3,960 万元。荃银高科于 2009年 5 月 8 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（五）首次公开发行情况
经 2009 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[ 号文核准，荃银高科于 2010 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,320 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本为人民币 1,320 万元，发行完成后，荃银高科注册资本增加至人民币 5,280 万元。荃银高科股票已于 2010 年5 月 26 日在深交所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。
（六）上市以来的股本变化情况
2011 年 4 月 27 日，经 2010 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280 万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 10,560 万元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42 号验资报告。荃银高科于 2011 年 6 月 13 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2013 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280 万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 15,840 万元，该增资经瑞华会计师事务所有限公司审验并出具“瑞华验字[1 号”验资报告。荃银高科于 2014 年 6 月 18 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2014 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 15,840 万元，由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为 31,680 万元。荃银高科于 2015 年 6月 15 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2016 年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，荃银高科股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象实际行权股票期权总计 302.00 万股。股票期权行权后，荃银高科股本变更为人民币 31,982 万元。荃银高科于 2016 年 7 月 26日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。根据第三届董事会第三十七次会议同时审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》， 公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期行权条件满足，其中首次授予并符合第二个行权期行权条件的 141 名激励对象可行权的股票期权数量共计 603.2 万份；预留授予并符合第一个行权期行权条件的 22 名激励对象可行权的股票期权数量共计 43万份。上述以激励对象已于 2017 年 5 月起采用自主行权方式行权，截至 2017 年 7月 7 日，共计行权 594.2 万份，公司总股本因此相应增加了 594.2 万股，增至 325,762,000股。
安徽荃银高科种业股份有限公司 2016 年年度权益分派方案已获 2017 年 6 月28 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.981759 元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股。分红前本公司总股本为 325,762,000 股，分红后总股本增至 421,707,997 股。本次权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为： 2017 年 7 月 17 日。分红后总股本为 421,707,997 股。三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制结构图
截至 2017 年 6 月 30 日，荃银高科的股权控制结构如下所示：
截止 2017 年 6 月 30 日，荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到 30％，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融鑫”）、西藏中新睿银投资管理有限公司（以下简称“中新睿银”）合计持有上市公司 16.15％的股权，前 4大股东持股比例合计为 46.20％，其他股东合计持股比例为 53.80％。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。
2016 年 2 月 29 日，中新融泽及其一致行动人出具了详式权益变动报告书，报告书显示，2016 年 1 月 13 日、1 月 14 日、1 月 15 日，中新睿银通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064 股股份，占上市公司股份总额的 0.98％。2016 年 2 月 25 日、2 月 26 日，中新融鑫通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科 24,470,564 股，占上市公司股份总额的 7.72％（以下简称“此次权益变动”）。此次权益变动前中新融泽持有上市公司 7.90％的股权，其一致行动人不持有上市公司股权，此次权益变动后中新融泽及其一致行动人合计持有公司 16.60％的股权。根据权益变动报告书，中新融泽及其一致行动人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，可能因此导致上市公司实际控制人变更。
2016 年 4 月 1 日上市公司发布关于诉讼事项的公告，诉讼案由为中新融泽及其一致行动人违法增持荃银高科股份。公告显示中新融泽及其一致行动人此次权益变动前合计持股占公司股份总额的 7.9％，应按照《证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，当增持股份首次达到或超过 5％时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告，但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定，一举超比例增持股份累计达到 8.71％（违法增持 3.71％）。针对其上述违法行为，中国证监会安徽监管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]1 号）。上市公司认为，中新融泽及其一致行动人的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利，违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则，给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。诉讼请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额 3.71％股份的民事行为无效；判令三被告更正上述违法行为；判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。2017 年 7 月 5 日，安徽省高院对本案进行了一审开庭审理，但尚未判决。
2017 年 4 月 27 日，北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资分别于 2017 年 3 月 1 日至 4 月 25日通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价系统增持荃银高科无限售条件流通股 15,990,920 股，约占荃银高科总股份的 5％，（注：因上市公司实施股权激励引致股本变动，智农投资持股比例由原 5％被稀释至 4.91％）。
2017 年 5 月 12 日，北京智农投资有限责任公司与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资之一致行动人大北农分别于 2017 年 5 月 5 日至 5 月 10 日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科无限售条件流通股 16,288,119 股，约占荃银高科总股本的 5.00％。智农投资及一致行动人大北农共持有荃银高科总股本的 9.91％的股权。
（二）5％以上股东情况介绍
其他国家和地区永久居
曾用名（如有）
安徽省合肥市政务区
合肥市高新区创新大道 98 号
2008 年至今任公司董事长，同时担任合肥市人大常委会委员、安 最近三年任职情况
徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。
其他国家和地区永久
曾用名（如有）
合肥市高河区
合肥市金寨路 1 号望江综合楼 7 楼 最近三年任职情况
2008 年至今任公司董事
3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）名称
重庆中新融泽投资中心（有限合伙）类型及经济性质
有限合伙企业住所
重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11执行事务合伙人
重庆中新融创投资有限公司营业执照注册号
948税务登记证号
渝税字 715 号
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调经营范围
查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨