封面2013版 2012年企业排名报告行业研究E47 建筑业发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 建筑业 63家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介.建筑业年度财务报告.财务 管理薪酬报告【附赠】? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】建筑业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】建筑业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告2013 年 3 月 30 日1 九舍会智库　【第 1 页】　　建筑业　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬及会计机构负责人（会计主管 人员）胡皓华（林凤羽）声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日 的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，同时每 10 股送红股 1 股， 每股面值 1 元。 现金股利计 25,115,036.10 元， 送股计 50,230,072 股。分配后，公司总股本为 552,530,794 股。剩余可供分配利润转入以后年度分 配。本分配预案须提请 2012 年度股东大会批准后实施。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。2九舍会智库　【第 2 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文目录第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2? 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5? 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7? 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9? 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 34? 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 44? 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 48? 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 55? 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 71? 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 90? 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 91?3九舍会智库　【第 3 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文释义释义项 公司/本公司 市政总公司 房建公司 沥青公司 安装公司 隧道公司 技术中心 工程技术公司 深圳地产公司 长沙地产公司 南宁地产公司 广州地产公司 投资公司 商业公司 海南威斯特酒店 物业公司 运输公司 广东海外 建工集团指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指释义内容 深圳市天健（集团）股份有限公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司建筑工程公司 深圳市市政沥青道路工程有限公司 深圳市天健市政安装工程有限公司 深圳市隧道工程有限公司 深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市政工程总公司技术中心 深圳市天健工程技术有限公司 深圳市天健房地产开发实业有限公司 深圳市龙岗天健房地产开发有限公司 长沙市天健房地产开发有限公司 南宁市天健房地产开发有限公司 广州市天健兴业房地产开发有限公司 深圳市天健投资发展有限公司 深圳市天健商业运营管理有限公司 海南天健威斯特酒店有限公司 深圳市天健物业管理有限公司 深圳市天健运输工程实业有限公司 广东海外建设发展有限公司 深圳市建工集团股份有限公司风险提示本公司在本报告的董事会报告一节中，详细描述了公司可能面对之风险因素及应对策略，敬请投资者 关注相关内容。4九舍会智库　【第 4 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 深天健 深圳证券交易所 深圳市天健(集团)股份有限公司 深天健 SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD. 辛杰 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层 518033 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 20、21、23、24 层 518033 http://www.tagen.cn
股票代码 000090二、联系人和联系方式董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 高建柏 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层 （65 （06
钱文莺 证券事务代表 陆炜弘深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 24 层 2405 室 （65 （06
三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 、 《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室四、注册变更情况5九舍会智库　【第 5 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文注册登记日期 首次注册 报告期末注册 1993 年 12 月 06 日 2012 年 12 月 28 日注册登记地点 深圳市市场监督管理局 深圳市市场监督管理局企业法人 营业执照注册号税务登记号码组织机构代码
199 874 199 874公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 李巧仪、王焕森公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用6九舍会智库　【第 6 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元） 3,221,295,040.31 3,069,822,251.78 4.93 4,676,931,928.56 8,578,279,498.58 3,080,578,508.36 250,144,007.24 2011 年 3,547,212,972.73 203,219,543.29 报告期内比上年 增减(%) -13.15 23.09 2010 年 3,546,447,787.52 110,771,388.56194,682,861.87195,028,853.72-0.18100,231,817.22650,716,242.41 0.0 7.88144,613,337.98 0.6 5.24 2011 年末 7,516,430,143.60349.97 23.09 23.09 2.64 报告期内末比上年末 增减(%) 14.13-127,091,564.49 0.5 3.50 2010 年末 10,160,244,762.00二、非经常性损益项目及金额单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 800,000.00 2012 年金额 38,413,724.49 2011 年金额 2010 年金额 说明8,494,702.9718,020,119.5730,000.002,899,335.687九舍会智库　【第 7 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,246,072.88 1,112,236.45 -5,623,840.00-6,087,549.001,715,167.482,252,520.15-3,034,802.78所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 注：1、各非经常性损益项目按税前金额列示。 2、非经常性损益项目中的损失类应以负数填写。-18,487,048.45-2,586,533.55-2,972,699.6155,461,145.378,190,689.5710,539,571.34--对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √不适用 8九舍会智库　【第 8 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文第四节 董事会报告一、 概述（一）市场环境分析 1、宏观经济环境分析 自 2007 年始发的美国次贷危机已演变为全球性金融危机。美联储分别于 2012 年 9 月、12 月连续推 出两轮量化宽松政策，表明当下温和复苏的美国经济并不稳固。2012 年欧元区 PMI 指数几乎全年低于 50 的荣枯分界线，个别欧元区成员国的主权债务问题进一步激化，显示欧债危机仍在继续发酵，且尚未找到 解决危机的根本途径。 经过 30 年的高速发展，中国已成为全球第二大经济体和最大出口国，当前面临着经济增速趋缓和结 构调整的压力。中央经济工作会议确定的 2012 全年主基调是“稳增长、控物价、调结构” 。在这样的态势 下，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资，对公司所从事的建筑业、房地产业以及商业 运营服务业，提供了较大的发展空间。 2、公司所处行业分析 从建筑行业景气运行状态看， 年建筑业景气指数在 120-150 区间运行，建筑行业保持平稳 的高位景气运行状态。随着我国城镇化进程的加快， “十二五”期间全国建筑业总产值、建筑业增加值将 年均增长 15%以上，其中多个城市的轨道交通建设进入高峰期。总体上看，建筑业市场容量大，发展前景 看好。但由于建筑行业的市场准入门槛较低，竞争十分激烈。以深圳市为例，在深圳注册的大小施工企业 已超过 1400 多家，深圳建筑施工企业面临着与全国性的特大型建筑企业、地方大型建筑企业和众多民营 施工企业的全面竞争。根据财政部《企业绩效评价标准值》 ，2011 年全国建筑行业平均销售（营业）利润 率为 5.3%，整体盈利水平偏低。 国家对房地产行业继续实施严厉的调控，有效抑制了房价的过快上涨。国家统计局的数据显示，2012 年商品房销售面积 111,304 万平方米，比上年增长 1.8%，增幅回落 2.6 个百分点；商品房销售额 64,456 亿元，增长 10%，比 2011 年增幅回落 1.1 个百分点。其中，东部地区商品房销售面积 53,224 万平方米、 比上年增长 5.7%， 销售额 38,413 亿元、 增长 12.9%； 中部地区商品房销售面积 30,140 万平方米、 增长 2%， 销售额 13,020 亿元、增长 8.5%；西部地区商品房销售面积 27,940 万平方米、下降 5.3%，销售额 13,023 亿元、增长 3.7%，东部、中部、西部市场的走势明显分化。产品需求结构发生渐变，刚需、改善性需求成 为市场主流。房地产行业景气度方面，2012 年下半年，基本面明显好转，无论是房地产开发投资增速、信 贷投放、土地交易、房地产一级市场成交等各方面，都呈现先跌后稳的态势，主要标杆企业新增土地投资 占全年销售额的比重超过 40%，甚至达到 50%，扩张意图明显。 （二）2012 年管理回顾9九舍会智库　【第 9 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文1、深化改革，推进组织扁平化，强化集团本部的经营能力和管控能力 （1）组织扁平化 为适应市场环境的变化和业务发展的需要，提高工作效率，公司继续推进组织扁平化改革，缩短管理 链条，压缩管理层级，建立更为精简高效的组织体系。将房地产开发业务原“集团本部――深圳地产公司 ――各区域公司或项目部”的三级管理架构，调整为“集团本部――各区域公司或项目部”的二级管理架 构；将建筑施工业务原“集团本部――市政总公司――各专业公司――项目部”的四级管理架构，调整为 “集团本部――市政总公司、各专业公司――项目部”的三级管理架构。 （2）集团本部职能的完善 进一步优化集团本部的职能，强化集团本部对各项业务的经营能力和管控能力。在集团本部新增规划 设计部、工程技术部、市场拓展部；将党群工作部和总经理办公室合并为党政办公室。经调整后的集团本 部职能部门为 11 个。 2、持续推进企业内控体系的建设与实施工作 公司以推进企业内部控制规范化建设为契机， 持续推进内控体系建设， 加大实施力度 （详见公司 《2012 年度内部控制自我评价报告》 ） 。 3、持续开展对标管理工作 2012 年，公司针对各项业务的最薄弱、最迫切需要改进或提升的环节，精心选标，稳扎稳打，有序推 进，重点在工程项目管理模式、 “施工+地产+运营”一体化的商业模式、产品设计标准化、工程技术标准 化、成本控制、采购管理、内控建设、信息化建设等八个方面开展对标，并取得显著成效。实施对标管理 全面提升了公司基础管理水平，有效控制了成本，各主营业务的盈利能力显著提升。 4、担当社会责任，促进企业可持续发展 公司以“营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为己任，致力于改善城市环境、促进环境友好，以 天健产品为城市居民带来舒适、便捷和享受，力求在建设宜居、生态、环保城市方面有所建树。公司致力 于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司致力于搭建良好的商 业生态环境，以开放、包容的心态做企业，携手合作伙伴共同发展。公司致力于为客户、股东和社会持续 创造价值，积极投身社会公益和慈善事业，重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的担当，成 为令人尊敬的城市综合运营商。 （三）公司经营中面临的主要困难与挑战 公司经营面临的主要困难与挑战：一是房地产持续调控对公司房地产业务带来的重大不确定性；二是 建筑市场高度竞争，行业盈利水平偏低，对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战；三是商业运营业务品 牌影响力有待培育，物业管理水平亟待提升；四是企业生产成本逐年上涨带来的经营压力。10九舍会智库　【第 10 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文二、主营业务分析 1、概述报告期内，面对复杂的宏观经济环境，公司紧紧围绕本年各项重点工作目标，狠抓生产经营管理，各 重点项目建设进展顺利，主业发展、经营业绩和财务状况良好，经济效益稳中有升。 主要经营指标如下表:单位： （人民币）万元 项目 营业收入 营业利润 营业外收支净额 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 2012 年 308,057.85 26,175.40 4,160.93 30,336.33 25,014.40 2011 年 354,721.30 27,024.85 1,077.72 28,102.57 20,321.95 增减额 -46,663.45 -849.45 3,083.21 2,233.76 4,692.45 增减率（%） -13.15 -3.14 286.09 7.95 23.09（1）营业收入同比变动情况及原因：公司 2012 年度实现营业收入 308,057.85 万元，较上年同期减 少 46,663.45 万元，降低 13.15%，降低的主要原因是报告期内两大主业--建筑施工业及房地产业营业收入 均有所减少。其中：建筑施工业实现营业收入 221,571.03 万元，较上年同期减少 13,560.58 万元，降低 5.77%；房地产业实现营业收入 97,686.56 万元，较上年同期减少 22,064.89 万元，降低 18.43 %。 （2）利润总额同比变动情况及原因：公司 2012 年实现利润总额 30,336.33 万元，较上年同期增加 2,233.76 万元，增长 7.95%，增长的主要原因如下： 一是房地产业商业部分结转量增加，使项目盈利能力提高； 二是财务费用降幅较大； 三是投资收益增幅较大：公司 2012 年实际发生投资收益 4,598.54 万元，较上年同期增加 3,025.99 万元，增长 192.43%，增幅较大的主要原因是报告期内公司转让所持有的深圳市建业（集团）股份有限公 司股权，实现投资收益 3,685.05 万元； 四是营业外收支净额增幅较大：公司 2012 年度实际发生营业外收支净额 4,160.93 万元，较上年同期 增加 3,083.21 万元，增长 286.09%，增幅较大的主要原因是报告期内公司收到潮阳一建偿还原“盐田河改 造工程纠纷一案”工程款本金 3,626.98 万元，减少预计负债并增加营业外收入 3,626.98 万元。 公司本年发生影响利润总额的非经常性损益为 7,394.82 万元，较上年同期增加 6,317.10 万元，增长 586.15%，占利润总额比例为 24.38%。由于非经常性损益同比增幅较大，导致公司利润构成有较大变化。 公司本年扣除非经常性损益影响的利润总额为 22,941.51 万元，较上年同期减少 4,083.34 万元，降低 15.11%。 （3） 净利润同比变动情况及原因： 公司 2012 年实现净利润 25,014.40 万元， 较上年同期增加 4,692.45 万元，增长 23.09%，增长的主要原因如下：11九舍会智库　【第 11 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文一是上述各因素综合影响使利润总额有一定增加； 二是所得税费用降低（具体见费用分析部分）。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用2、收入单位：万元 2012 年 行业 金额 建筑施工业 房地产业 物业租赁 其他行业 小计 合并抵销 合计 221,571.03 97,686.56 8,880.15 17,591.96 345,729.70 -37,671.85 308,057.85 占营业收入比重 (%) 64.09 28.26 2.57 5.08 100.00 金额 235,131.61 119,751.45 8,637.04 7,969.35 371,489.45 -16,768.15 354,721.30 -13.15 2011 年 占营业收入比重 (%) 63.29 32.24 2.32 2.15 100.00 -5.77 -18.43 2.81 120.75 同比增减%（1）建筑施工业营业收入较上年同期减少的主要原因是：全年已完工程结算量减少。 （2）房地产业营业收入较上年同期减少的主要原因:可结转商品房销售额减少，公司南宁商务大厦和 国际公馆项目已实现销售，但尚未达到收入结转条件。 （3）其他行业实现营业收入（主要包括商业及物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等） 较上年同期增幅较大的主要原因： 一是本年增加并表单位天健物业管理公司， 增加物业管理营业收入 6,361 万元，该公司上年度同口径营业收入为 5991 万元；二是商业服务、酒店经营收入有一定程度增加。公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √否公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 12 570,483,738.64 18.51九舍会智库　【第 12 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文3、成本行业分类 单位：万元 2012 年 行业分类 金额 建筑施工业 房地产业 物业租赁 其他行业 小计 合并抵销 合计 209,883.11 45,232.64 3,998.41 15,827.56 274,941.72 -35,639.86 239,301.86 占营业成本比重（%） 76.34 16.45 1.45 5.76 100.00 金额 221,540.95 65,659.58 4,069.40 6,808.52 298,078.45 -19,167.77 278,910.68 占营业成本比重（%） 74.32 22.03 1.37 2.28 100.00 2.02 -5.58 0.08 3.48 2011 年 同比增减(%)公司前 5 名供应商资料 √适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 145,136,160.31 6.064、费用单位：万元 项 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 所得税费用 目 2012 年 4,118.85 13,546.75 2,442.72 1,279.91 5,321.93 2011 年 3,861.18 13,662.10 10,136.45 -794.67 7,780.61 增减（%） 6.67 -0.84 -75.90 -261.06 -31.60相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 （1）财务费用较上年同期降低75.90%的主要原因是：本期利息资本化金额增加，使计入财务费用的 利息支出同比大幅减少。 （2）资产减值损失较上年增加261.06%的主要原因：本年根据应收款项账龄增加计提坏账准备，增 加了资产减值损失；而上年因公司回收了较多应收账款历史欠账，使已计提的坏账准备转回1,027万元。 （3）所得税费用较上年同期降低 31.60%的主要原因：公司所属全资子公司南宁天健房地产公司所开 发的南宁商务大厦和国际公馆于报告期内实现销售，根据实际销售情况，该公司预计应纳税暂时性差异未13九舍会智库　【第 13 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文来能够转回，2012 年度确认了递延所得税资产，减少报告期内所得税费用 2,453 万元。 5、研发支出 本年度研发支出总额为 883.38 万元，占公司 2012 年末净资产的比例为 0.27%，占 2012 年度营业收入 的比例为 0.29%。 6、现金流单位：万元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2012 年 370,248.95 305,177.33 65,071.62 14,305.44 3,810.25 10,495.19 250,000.00 270,392.45 -20,392.45 55,174.36 2011 年 322,142.45 307,681.12 14,461.33 5,104.46 22,804.00 -17,699.54 218,900.00 247,496.69 -28,596.69 -31,834.90 14.21 9.25 同比增减（%） 14.93 -0.81 349.97 180.25 -83.29相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 经营活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额较上 年同期增长 349.97%的主要原因是报告期内公司房地产销售回笼资金较多，且未发生购买土地的大额资金 支付事项。 投资活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因： （1）公司 2012 年投资活动现金流入较上年同期 增长 180.25%的主要原因是出售建业集团公司股权及天健物业管理公司回归增加现金流入所致； （2）公司 2012 年投资活动现金流出较上年同期降低 83.29%的主要原因是上年同期支付了技术研发大楼地价款，而 本期未发生购买长期资产的大额资金支付事项。 上述因素综合影响，使本年现金及现金等价物净增加额较上年同期增幅较大。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 65,071.62 万元，实现净利润为 25,014.40 万元，两 者存在较大差异的主要原因：一是报告期内公司部分楼盘如南宁商务大厦和国际公馆等已实现销售但尚未14九舍会智库　【第 14 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文达到收入、利润结转条件，2012 年末“预收账款”中销售房款较上年同期增加 4.75 亿元；二是报告期内 实现的净利润中包括了结转上年末“预收账款”中商品房销售款实现的利润。二、 主营业务构成情况公司主营业务为建筑施工业、房地产业、物业租赁及其他业务等。占公司营业收入总额或营业利润总 额10％以上的行业为建筑施工业、房地产业、物业租赁。 按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况：单位：万元 行业 建筑施工业 房地产业 物业租赁 其他行业 小计 内部行业抵销 合计 主营业务收入 金额 221,571.03 97,686.56 8,880.15 17,591.96 345,729.70 -37,671.85 308,057.85 比例% 64.09 28.26 2.57 5.08 100.00 金额 5,524.93 34,417.69 3,962.56 -550.79 43,354.39 -389.31 42,965.08 主营业务利润 比例% 12.74 79.39 9.14 -1.27 100.00按产品分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况：单位：万元 产品 建筑施工 商品房销售 物业租赁 其他产品 小计 内部行业抵销 合计 主营业务收入 金额 221,571.03 97,686.56 8,880.15 17,591.96 345,729.70 -37,671.85 308,057.85 比例% 64.09 28.26 2.57 5.08 100.00 金额 5,524.93 34,417.69 3,962.56 -550.79 43,354.39 -389.31 42,965.08 主营业务利润 比例% 12.74 79.39 9.14 -1.27 100.00注 ： （ 1） 上 述 主 营 业 务 利 润 均 已 扣 除 税 金 及 附 加 。 （ 2） 其 他 行 业 ： 主 要 包 括 商 业 及 物 业 管 理 服 务 、 的 士 营 运 、 油 料 销 售 、 酒 店 经 营 等 。15九舍会智库　【第 15 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况：行业 建筑施工业 房地产业 物业租赁 营业收入 221,571.03 97,686.56 8,880.15 营业成本 209,883.11 45,232.64 3,998.41 毛利率(%) 5.28 53.70 54.97 同期增减（%） 同期增减（%） -5.77 -18.43 2.81 -5.26 -31.11 -1.74单位：万元营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 期增减（%） -0.50 8.53 2.091、建筑施工业务 公司充分发挥资质、人才和技术优势，重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域。报告期内， 公司克难求进，积极开拓，全年中标金额36.7亿元，创下历史最好成绩，并在高速公路、地铁项目、外埠 建筑市场取得了一系列突破。公司继续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控，积极推进项目 法施工、工程技术标准化和工程管理的信息化，各重点项目建设进展顺利，全年没有发生重大劳务纠纷事 件，没有出现重大质量安全事故，实现了质量安全生产管理目标。 报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入221,571.03万元，同比下降5.77 %，营业成本209,883.11万 元，同比降低5.26%，营业毛利率5.28%，同比下降0.50%。建筑施工业营业收入较上年同期减少的主要原 因是全年已完工程结算量减少。 截止报告期末，在建工程70项，合同金额89.25亿元。详见下表：项目数量（个） 期初续建项目（） 报告期内新开工项目 报告期内竣工项目 期末在建项目（） 52 29 11 70 合同金额（万元） 588,618 334,891 30,952 892,5572012 年在建或竣工的代表工程项目： 市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工 程第一合同段工程、福永污水处理厂配套污水干管（二期）工程II标、光明高新技术产业园区户区北片区 （四条道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程等； 地铁：深圳市城市轨道交通9号线BT项目标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁 及恢复工程9603-3标段等； 房建：天健商务大厦工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州上城阳光花园一 期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程等； 公路：惠大疏港高速公路F-01标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期） 、武汉 天河机场第二公路通道一期土建工程第S5标段工程等。16九舍会智库　【第 16 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文公司持续推进深盐二通道项目各标段预、结算的审计工作。 工程创优成效显著： 公司积极推动深圳市市政工程总公司开展创优活动，报告期内共获国家级奖项 5 个，省级奖项 5 个， 市级奖项 8 个。深圳市市政工程总公司被授予“2012 年度全国工程建设质量管理优秀企业” ，是全国工程 建设质量管理方面的最高荣誉。布吉污水处理厂主体及附属工程荣获
年度中国建设工程鲁班 奖（国家优质工程） 、中国土木工程詹天佑奖、全国市政金杯示范工程奖和“2012 年全国建设工程优秀项 目管理成果”一等奖。该项目是全国首座全地下式污水处理厂，地上部分为文体公园，将城市污水处理厂 作为再生水厂，从构建循环经济的战略高度上真正将水的社会循环与自然循环有机统一。项目应用“非常 6+3”创新管理新模式，以“科技创新”为中心，以“绿色环保、民生民心”为主题，在“科技、环保、 进度、质量、安全、成本”六个方面实现一体化管理，科研工作贯穿于整个施工过程中，建设世界一流科 技绿色工程，成为全国创新型优秀项目成果管理典型范例。 科技创新成果： 公司依托企业技术中心和博士后工作站，积极开展建筑领域的科技创新及新技术、新工艺、新工法的 运用。报告期内，公司 1 项发明专利、6 项实用新型专利获得国家知识产权局授予专利权；由国家住建部 批准、公司主编的 2 部全国行业标准（ 《路面稀浆罩面技术规程》 （CJJ/T66-2011） 、 《气泡混合轻质土填筑 工程技术规程》 （CJJ/T177-2012） ） ，分别于 2012 年 3 月和 5 月在全国建设工程中正式实施。 2、 房地产业务 报告期内， 公司适时调整开发节奏， 创新营销， 房地产业务取得了较好成绩。 天健工业区被纳入 《2012 年深圳市城市更新单元第一批计划》，公司继续推进该项目的规划审批工作。报告期内，房地产业实现营 业收入 97,686.56 万元， 同比下降 18.43%， 营业成本 45,232.64 万元， 同比降低 31.11 %， 营业毛利率 53.7 %， 同比增长 8.53 %。房地产业营业收入较上年同期减少的主要原因是报告期内度已预售的南宁商务大厦和国 际公馆尚未达到收入结转条件，2012 年末已预收房款 3.65 亿元。 （1）报告期总体项目情况 报告期内，公司在售楼盘 6 个，在建项目 6 个（含已现售的时尚名苑项目）。公司立足于加快工程进 度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。 （2）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润 主要在售项目基本情况表单位：平方米 序 号 1 2 3 项目名称 阳光.天健城（深圳龙岗） 天健.时尚空间(深圳宝安) 天健.时尚名苑（深圳保税区） 总可供销 售面积 227,348.50 42,564.20 10,623.95 2012 年度实 际销售面积 27,883.19 8,817.19 3,516.05 17 2012 年实际 结转面积 25,067.21 11,747.21 3,177.88 截止 2012 年末累 计结转面积 150,437.82 37,036.18 3,177.88 2012 年末尚 未结转面积 76,910.68 5,528.02 7,446.07九舍会智库　【第 17 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文4 5 6南宁天健商务大厦 南宁天健国际公馆 长沙芙蓉盛世一期49,562.16 16,460.74 197,705.7219,250.73 5,114.75 3,547.00 1,393.00 194,317.0049,562.16 16,460.74 3,388.72主要项目主营业务利润表单位： （人民币）万元 序号 1 2 3 项目 阳光.天健城（深圳龙岗） 天健.时尚空间(深圳宝安) 天健.时尚名苑（深圳保税区） 主营业务收入 33,768.58 46,818.49 11,206.57 主营业务成本 17,592.67 17,039.01 7,521.94 主营业务税金及附加 5,622.64 10,227.59 964.89 主营业务利润 10,553.26 19,551.89 2,719.74注：税金及附加包含预提的土地增值税。（3）报告期内在建项目情况及进展情况 在建项目基本情况表序 号 1 2 3 4 5 6 项目名称 总投资 (万元) 56,878 21,201 105,663 36,998 76,549 253,499 550,788 竣工时 间 2012 年 2012 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 计容积率建 可销售面积（O） 商业 43,766 10,871 113,681 0 90,791 155,205 414,504 5,795 4,126 19,229 4,999 13,209 2,991 47,358 办公 0 1,464 0 19,997 22,000 0 43,461 小计 49,561 16,461 132,910 24,996 126,000 158,196 508,124筑面积 （O） 住宅 49,741.30 16,560.65 133,744.32 24,996.25 127,103.00 158,796.00 510,941.52南宁天健国际公馆 南宁天健商务大厦 南宁天健世纪花园 深圳天健商务大厦 长沙芙蓉盛世二期 广州上城阳光花园 合计在建项目进展情况表序 号 项目名称 报告期内项目进展情况 A 标段：5A 栋、5B 栋完成屋面构架施工并完成 17-10 层砌体施工，5C、5D 栋完成 17-10 层砌体施工，5E 栋、5F 栋完成至屋面结构施工及 17-12 层砌体施工，6 栋完成 16-11 层 1 南宁天健世纪花园 砌体施工；B 标段：1 栋完成屋面结构层施工，2 栋完成屋面结构层施工，3 栋完成屋面 构架层施工，4A 栋完成屋面构架层施工，4B 栋完成屋面构架层施工，1 栋化粪池施工完 成，BC 通道土方回填，长兴路侧管线施工完成，所有栋号均已封顶或施工至 30 层。 2 3 4 5 南宁天健国际公馆 南宁天健商务大厦 深圳天健商务大厦 长沙芙蓉盛世二期 完成施工电梯、塔吊拆除，水电验收、幕墙验收、逐套验收、电梯验收。 完成消防验收、景观施工。 于 12 月 28 日进行了项目初验。 完成浅基坑地下室结构、CDE 栋架空层、F 栋二层结构，完成 H 栋四层结构 50%，完成 18九舍会智库　【第 18 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 深基坑地下室结构，完成 G、A、B 栋架空层结构。 6 广州上城阳光花园 1-3 栋施工至 6 层及完成南区地下室 A/C/D 区主体结构施工。（4）报告期内房地产开发土地储备情况 房地产开发土地储备情况表单位：平方米 序 号 1 2 项目名称 土地面积 计容积率 建筑面积 391,405.32 322,350.00 现 状长沙芙蓉盛世三期86,978.96 128,940.00已预付 1.5 亿的土地款，目前三期土地拆迁工作 正在进行中。 净地 2012 年 2 月 21 日，市政总公司与深圳市规土委惠州仲恺项目3天健技术中心研发大楼 （安 托山地区 T407-001 地块）23,706.1071,100.00签署《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议 书，土地用途为工业研发用房，性质为商品房； 公司已补交地价 9,976 万元。合计239,625.06784,855.323、商业运营与物业服务 报告期内，公司拥有租赁物业面积约 27 万平方米，实现租赁营业收入 8,880.15 万元，实现净利润 3,183.22 万元。公司对商用物业资源进一步整合、改造，完成了天健创业大厦（原天健公寓）的升级改造 工程；对老旧物业进行综合整治，改善居住和商业环境；积极推进天健商务大厦、阳光天健城商业街等商 业物业的招商。 报告期内，公司对重新纳入集团管控的物业公司进行全面整治，调整管控模式、优化组织机构、开展 竞聘上岗等，实现了平稳过渡，同时规范了管理标准，提升了服务品质。四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：万元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 13.29 3.17 49.15 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 7.83 3.36 49.14 比重 增减 （%） 5.46 -0.19 0.01 报告期内在建房地产项目增 加投入所致。 公司所持莱宝高科股票市场 价值下降 房地产销售资金回笼量增加。 重大变动说明货币资金 应收账款 存货114,003.95 27,213.50 421,621.7158,829.59 25,230.59 369,341.19可供出售金融资产116,305.8013.56127,321.04 1916.94-3.38九舍会智库　【第 19 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 递延所得税资产85,574.21 3,655.70 14,704.62 1,659.02 18,953.309.98 0.43 1.71 0.19 2.2187,450.32 5,172.07 16,464.5711.63 0.69 2.19 0.00-1.65 -0.26 -0.48 0.19 0.38 本期南宁地产确认递延所得 税资产所致13,769.801.832、负债项目重大变动情况单位：万元 2012 年末 占总资 金额 产比例 （%） 短期借款 应付账款 预收账款 一年内到期的非流 动负债 应付债券 长期应付款 50,000.00 3,009.17 192,000.00 74,293.33 97,279.84 22.38 8.66 11.34 0.00 218,900.00 47,224.97 39,970.19 20,000.00 金额 2011 年末 占总资 产比例 （%） 29.12 6.28 5.32 2.66 -6.74 2.38 6.02 -2.66 偿还到期借款 应付工程结算款增加 商品房销售款增加 偿还到期借款 所属全资子公司市政总公司发 行中期票据资金到账 按期支付融资租赁款所致 公司收到潮阳一建偿还原“盐 预计负债 2,486.58 0.29 6,113.57 0.81 -0.52 田河改造工程纠纷一案”工程 款本金 3,626.98 万元，减少了 该科目余额 递延所得税负债 28,484.70 3.32 31,238.51 4.16 -0.84 公司所持“莱宝高科”股票市 场价值下降所致 比重增 减（%） 重大变动说明5.83 0.35 5,986.60 0.805.83 -0.453、以公允价值计量的资产和负债单位：元 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值 变动 本期计提的 减值 本期出售 金额项目期初数本期购买金额期末数金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 20九舍会智库　【第 20 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 1,273,210,406.08 1,273,210,406.08 -82,614,338.70 0.00 -82,614,338.70 0.00 0.00 1,163,057,954.48 0.00 1,163,057,954.48上述合计 金融负债1,273,210,406.08-82,614,338.701,163,057,954.48报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否五、核心竞争力分析（一）企业文化 30 年前，中国人民解放军基建工程兵 302 团在深圳集体转业，成立了深圳市政工程公司，并于 1997 年成立了天健集团。30 年来，天健人秉承“天行健，君子以自强不息”的企业精神，与深圳建设者一道， 敢闯敢试，敢为天下先，在建设美好城市的同时,发展壮大企业。公司在历史传承的基础上进一步总结提 炼，形成了以“造就高素质员工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营商”为企业愿景；以 “营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为企业使命；以“自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越” 为核心价值观的企业文化理念体系。 这是企业经营理念的集中体现， 凝聚着天健人的追求和做企业的理想， 是企业核心竞争力的动力源泉。 （二）人才与技术 公司注重人的全面发展，用愿景鼓舞人、用精神凝聚人、用事业吸引人、用工作锻炼人、用机制激励 人、用环境培育人，突出人的理想、道德、价值观、职业精神和行为规范在企业管理中的重要作用，通过 人的作用推动企业的发展。经过多年积累，公司培养出大批优秀的中高级管理干部和技术骨干，在建筑施 工、房地产、商业运营与物业管理等专业领域，形成了门类齐全的管理团队和专业技术人员队伍。 公司建立了完善的技术创新机构和体系，依托企业技术中心和博士后工作站，积极开展建筑领域的科 技创新及新技术、新工艺、新工法的运用，科技创新成果丰硕，不断推动企业技术进步及行业发展。公司 先后获得了国家发明专利 5 项、实用新型专利 14 项；国家级工法 4 项，省级工法 14 项；主参编国家行业 标准 5 部，地方标准 4 部。21九舍会智库　【第 21 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文公司主要技术创新成果列表类别 主参编国家行业标准 序 号 1 2 3 4 5 发明专利 1 2 3 4 5 实用新型专利 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 国家级工法 1 2 3 4 技术创新成果名称 《城市桥梁工程施工与质量验收规范》（CJJ2-2008） 《城镇道路工程施工与质量验收规范》（CJJ1-2008） 《预制溷凝土衬砌管片生产工艺技术规程》（JC/T） 《路面稀浆罩面技术规程》（CJJ/T66-2011） 《气泡混合轻质土填筑工程技术规程》（CJJ/T177-2012） 雨中沥青路面的施工方法及其设备 提高沥青面层与水泥稳定基层界面连接强度的结构和方法 粗集料间隙率的测定方法 轻质沥青混合料及其配制方法 耐火性乳化沥青稀浆封层材料及其制备方法 滑模施工筒仓混凝土保护层定位件 滑模施工筒仓泵送混凝土分料漏斗 复合止水帷幕结构 玻璃钢夹砂管的顶管纠偏结构 玻璃钢夹砂管 可调节式的承力垫块 在普通试验机上进行单根钢绞线组装件试验的装置 植筋现场抗拔试验夹具 盾构设备润滑油注油系统 盾构设备用润滑油嘴 盾构管片拼装头扳手 地下构筑物隔根防水结构 单筋拉力型抗浮锚杆 多筋拉力型抗浮锚杆 沥青马蹄脂碎石混合料（SMA）路面面层施工工法 薄壁带孔、壁根铰接及分阶段张拉无粘结预应力圆形池体施工工法 多联体筒仓快速滑模施工工法 复合止水帷幕沉井施工工法 22九舍会智库　【第 22 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 省级工法1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14薄壁带孔、壁根铰接及分阶段张拉无粘结预应力圆形池体施工工法 大跨度混凝土箱形中承式拱桥的水平转体施工工法 多联体筒仓快速滑模施工工法 复合止水帷幕沉井施工工法 复合止水帷幕逆做井施工工法 富水流砂层中长距离玻璃钢夹砂管泥水平衡顶管施工工法 静力爆破施工工法 现浇 GBF 空心楼板施工工法 小口径顶管施工工法（2009.3） 雨水、混凝土养护水收集重复利用施工工法 公路隧道耐火性沥青铺装施工工法 降噪排水沥青路面施工工法 拉力型抗浮锚杆施工工法 双层二沉池异形墙体施工工法（三）土地储备及持有性物业资源 公司按照稳健经营、量力而行、控制风险的原则，增加开发土地的储备。报告期末，公司土地储备面 积（计容积率建筑面积）78.49 万平方米。公司稳步增持优质商用物业，报告期末，公司拥有持有性物业 面积约 27 万平方米，大部分位于深圳市福田区。 （四）各类资质 公司具有市政公用工程施工总承包特级资质，具备房屋建筑工程施工总承包壹级资质、房地产开发企 业一级资质、物业管理一级资质等多项资质，为公司各项业务的开展打下良好基础。资 质 业 务 范 围一、经国家建设部核定施工资质 1、市政公用工程施工总承包特级 2、房屋建筑工程施工总承包壹级 可承担各类市政公用工程的施工 可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房 屋建筑工程的施工 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的各等级公路 及桥梁、长度 3000 米及以下的隧道工程的施工 可承担各类地基与基础工程的施工 可承担各类土石方工程的施工 可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工 233、公路工程施工总承包壹级 4、地基与基础工程专业承包壹级 5、土石方工程专业承包壹级 6、公路路面工程专业承包壹级九舍会智库　【第 23 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处 理工程的施工 可承担城市地铁、轻轨等轨道交通工程的施工 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列工程的 9、水利水电工程施工总承包贰级 施工：库容 1 亿立方米、装机容量 100MW 及以下水利水电及 辅助生产设施的建筑、安装和基础工程的施工 10、机电安装工程施工总承包贰级 二、房地产开发资质 1、房地产开发企业壹级资质 三、物业管理资质 1、国家物业管理壹级资质 物业管理、公告设施管理、维修、服务；投资兴办实业等 经营房地产开发、商品房经营、物业管理 可承担投资额 3000 万元及以下的一般工业、公用工程和公 共建筑的机电安装工程的施工7、公路路基工程专业承包壹级 8、城市轨道交通工程专业承包资质（五）工程机械设备 公司以设备为依托应用新技术和新工法，承建和介入大型建设项目和新兴施工领域，不断提高施工机 械化程度，逐年增加施工机械设备的品种与数量。目前，公司已拥有各类大型施工设备数百台（套），其 中：盾构机、电瓶车、龙门吊等是深圳市属企业首家拥有的地铁成套施工设备，能满足城市轨道交通的施 工需求；沥青拌合楼、沥青摊铺机、双钢轮压路机、铣刨机、智能洒布车、同步碎石封层车、胶轮压路机 等沥青路面施工设备均为国内外知名牌，在深圳一直处于行业领先地位，能独立完成高速公路、市政道路 的新建、维护、大修改造等沥青路面施工；塔吊、施工电梯、架桥机、全液压挖掘机、装载机、推土机、 平地机、单钢轮压路机等均为主流工程机械，能从事城市路桥、工业与民用建筑、水利水电、机电设备安 装等施工；探地雷达、万能试验机、微机控制全自动压力试验机、微机控制拉伸应力松弛试验机、微机控 制静载锚固试验机、微机控制电液伺服压剪试验机等国内先进的检验检测设备能完成桥梁检测、地铁监测 以及建筑材料的检测等检验检测任务。六、投资状况分析1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 8,913,712.50 变动幅度 -100%24九舍会智库　【第 24 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文（2）持有金融企业股权情况公司 名称 莱宝 高科 合计 公司 类别 最初投资成本 期初持股数 期初持股 （元） 期末持股 期末持股 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 股份 算科目 来源 可供出 其他 23,670,053.70 75,967,208 12.65 75,967,208 12.65 1,163,057,954.48 11,395,081.20 售 金 融 投资 资产 23,670,053.70 75,967,208 -75,967,208 -1,163,057,954.48 11,395,081.20 ---量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）注：1、本表要求填列的其他上市公司指公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况； 2、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等； 3、期末账面价值应当扣除已计提的减值准备； 4、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响； 5、2013 年 3 月 18 日，莱宝高科（002106）发布《 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》 ，非公开发行新增股 份 10,542 万股。公司未参加本次增发，持股数量不变，公司全资子公司市政总公司所持莱宝高科持股比例从 12.65%变为 10.76%。25九舍会智库　【第 25 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文2、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况 公司名称 深圳市市政工程总公司 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 建筑施工 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 投资经营公路、桥梁等 公路运输、土石方工程 市政道路、 水电设备安装 房地产开发 生产、销售沥青、沥青路 面摊铺 物业服务； 为酒店提供管 深圳市天健商业运营管理有限公司 子公司 服务业 理服务、商业物业（含写 字楼、商铺）管理服务及 咨询 深圳市天健物业管理有限公司 子公司 房地产业物业管理 物业管理 1,200 600 15,970,917.46 97,236,850.34 -182,014.38 266,984.32 30,026,843.94 63,609,198.31 959,617.05 -4,093,101.62 949,687.96 -4,802,154.24 2,580 180,915,448.68 33,184,649.07 182,001,693.57 -2,601,610.11 -1,345,640.38 注册资本 （万元） 60,800 60,000 2,000 5,000 15,000 20,000 2,100 2,600 1,080 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 15,335,829.68 净利润（元） 44,020,899.53子公司 土木工程建筑业5,009,334,637.14 1,732,579,101.33 2,315,168,410.84 6,117,546,990.53 1,040,512,800.39 777,302,114.26 1,265,268,588.19 1,674,671,838.13 169,039,236.60 89,068,947.93 72,913,314.05 60,398,954.24 -3,452,039.84 -26,889,752.17 61,750,261.75 168,178,365.09 48,334,773.56 18,873,184.17 34,906,689.00 41,359,270.37 159,952,907.05 7,205,764.95深圳市天健房地产开发实业有限公司 子公司 房地产业 长沙市天健房地产有限公司 南宁市天健房地产开发有限公司 广州市天健兴业房地产有限公司 深圳市天健投资发展有限公司 深圳市天健运输工程实业有限公司 深圳市天健市政安装工程有限公司 子公司 房地产业 子公司 房地产业 子公司 房地产业 子公司 投资开发 子公司 土木工程建筑业 子公司 土木工程建筑业989,633,201.94 236,884,098.92 196,276,785.81 33,758,067.07 -5,809,706.94 -19,629,687.68 -6,412,075.99 -1,693,678.75 5,550,715.92 1,376,200.86 4,508,956.82 -5,294,609.00 4,901,133.61 -6,419,820.43 -1,686,828.21 4,642,710.97 1,376,200.86 3,381,717.62深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 子公司 房地产业 深圳市天健沥青道路工程有限公司 子公司 土木工程建筑业26九舍会智库　【第 26 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文（1）主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司调整了本公司和所属房地产公司的持股比例。调整后，深圳地产公司持有龙岗房地产 和长沙房地产 90%股权，并纳入深圳地产公司的合并范围，由此深圳地产公司增加资产总额 91,112 万元， 减少净利润 172 万元。 深圳地产公司报告期末资产总额较上年末增加 38.18%，主要是因上述合并范围变化。 深圳地产本期实现归属母公司净利润 19,627.68 万元，较上年增加 30.53%，主要是本期销售了毛利率 较高的宝安时尚空间商铺所致。 （2）报告期内取得和处置子公司的情况公司名称 报告期内取得和 报告期内取得和处 处置子公司目的 业务需要 置子公司方式 收回股权转让款 对整体生产和业绩的影响 公司本期退回物业公司改制持股员工已缴交的股权 转让款形成的投资损失 746.73 万元深圳市天健物业管理有限公司3、非募集资金投资的重大项目情况单位：万元 项目名称 天健时尚名苑 天健.商务大厦 广州天健上城 长沙芙蓉盛世二期 南宁天健商务大厦 南宁天健国际公馆 南宁天健世纪花园 合计 投资总额 33,058.88 30,276.00 253,499.09 76,549.00 21,201.32 56,878.12 105,602.97 577,065.38 本年度投入金额 595 15,364 20,264 13,847 4,532 13,428 17,175 85,205 截至期末累计实际 投入金额 32,798.88 20,028.00 163,856.92 27,611.91 17,249.32 48,174.12 76,766.93 386,486.08 项目进度 项目收益情况100% 实现毛利 2,720 万元 66% 无 65% 无 36% 无 81% 无 85% 无 73% 无 ---七、公司控制的特殊目的主体情况公司不存在控制下的特殊目的主体。八、公司未来发展的展望展望未来，公司将在“十二五”发展战略规划的指引下，走专业化发展道路，建设、开发与经营并举， 横向协同，纵向一体化，致力于成为核心竞争力显著、主业优势突出、现代企业管理体系完善、企业文化27九舍会智库　【第 27 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文先进的城市综合运营商。 （一）2013年总体思路 公司将 2013 年确定为“战略优化年”。总体思路是：发挥自身优势，整合内外部资源，加快产业升 级和转型，形成建设、开发、运营“三位一体”的商业模式；继续深化改革，加强业务整合，提升各业务 板块的协同作战能力；继续推进企业内部控制规范化建设、信息化建设，强化成本管控和绩效考核力度， 切实提高企业经营管理水平；创新机制，激活人力资源，打造职业经理人和专业骨干两支队伍；克难求进， 真抓实干，确保实现全年工作目标。 （二）2013 年重点工作计划 1、建筑施工业务 一是打造人才优势、 技术优势和管理优势， 通过工法、 工艺和工序的改进， 提高施工管理的技术含量， 提升市场竞争力；二是全面抓好在建项目的质量、安全、成本和进度管理，大力推行 EAS 成本管理信息化 系统，提高管理效率，提升管理水平；三是强化市场拓展，深入挖掘深圳市场，积极布局外埠市场，重点 关注省内、上海、长沙、南宁、重庆等区域市场；四是以建筑施工业务先行，协同其他产业发展，打造专 业化、高端化、管理型的工程承建商。 2、房地产业务 一是深化改革，加强业务协同，优化管理模式；二是抓好设计管理，梳理房地产开发的产品线，研究 产品设计的标准化，逐步形成较为成熟的技术标准和产品标准；三是积极营销、主动营销、创新营销，确 保实现既定的销售目标；四是严格落实各项目的《综合开发计划》，确保 2013 年度各续建、新建项目开 发计划的有效实施；五是把握时机，增加土地储备；六是抓住机遇，全力推进天健工业园的更新改造。单位：平方米2013 年深天健主要房地产项目一览表天健商务 项目名称 大厦 深圳市红荔 位置 西路天健芙蓉盛世 二期 长沙市开福区 芙蓉中路天健世纪 花园 南宁市兴宁区 民主路天健上城 阳光花园 广州市 天河区天健技术中心 合计 研发大楼 深圳市 安托山占地面积5,49726,66738,21356,71323,589296,871计容积率 24,996 建筑面积 127,103 133,744 158,796 71,100 1,042,680规划建筑面积36,721157,602 28178,463220,322101,2291,401,188九舍会智库　【第 28 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文报告期末状况项目初验基础施工主体封顶主体施工规划设计2013 年计划开工面积――――101,2292013 年计划竣工面积36,721――――113,743注：1、规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。 2、上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。3、商业运营服务业务 商业运营方面，一是以做强全过程的现代商业运营服务业务为目标，继续完善商业运营的管理体系 及服务标准；二是加强团队业务能力的提升，增强市场预见性和针对性；三是通过天健商务大厦、天健创 业大厦、阳光天健城商业街等自营项目的有效运营，以点带线，以线带面，逐步形成自己的商业理念和品 牌形象。 物业管理方面，一是改革内部运作机制，激发企业活力，改变粗放管理模式；二是建立健全物业管 理体系及物业服务质量标准；三是有效落实管理体系和服务标准，做好全生命周期的物业服务，提高客户 满意度；四是重塑“天健物业品牌”，真正使物业管理成为公司产业链和品牌体系中的重要环节。 4、持续提升基础管理水平 一是继续推进内控建设与实施、对标管理、信息化建设等基础管理工作；二是以提速、提效、提升 能力为目标，加强团队建设，推行干部的横向交流，优化专业技术人员的职业发展通道，建立健全行之有 效的激励约束机制；三是整合公司资源，构建价值型的公司资源管理体系；四是开展公司“十二五”战略 规划中期评估和投资后评价工作。 （三）2013 年投资计划 2013 年度公司计划投资 189,045 万元，其中：房地产在建项目投资 164,995 万元，股权投资 3,000 万元， 市政 BT 项目投资预算 16,080 万元， 物业资产升级改造投资预算 2,750 万元， 固定资产投资预算 2,220 万元。 （四）公司维持当前业务并完成在建投资项目的资金来源 公司将通过内部整合资源、外部努力拓展融资渠道，内外融资有效结合的方式，保障公司当前业务 并完成在建投资项目的资金需求。内部融资主要是通过加快各行业经营性资金特别是商品房销售资金的回 笼速度，外部融资主要是通过拓展银行信贷和银行间交易市场债券融资渠道的方式获得资金。29九舍会智库　【第 29 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明：不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明：不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明2009 年 4 月 1 日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权 的议案》，同意向物业公司的经营者和员工出售物业公司 100%股权，实施“经营者员工持股”改制方案。 2009 年 5 月 7 日，《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续，2009 年 5 月 14 日,公司收到 股权转让款。 2012 年 3 月 9 日，物业公司改制持股员工集体表决，要求解除 2009 年签署的《股权转让协议》，2012 年 4 月 16 日，经深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次（临 时）会议，通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》。 本公司与物业公司员工签署解除股权转让的协议，并退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款 12,536,481.96 元。 2012 年度，公司将物业公司纳入合并范围。十三、公司利润分配及分红派息情况（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理 的投资回报，公司制订了《股东回报规划论证报告》《股东回报三年（）规划》，并对《公司 章程》进行了修订。公司六届三十次董事会及 2012 年第三次临时股东大会审议通过前述事项。 修订后的《公司章程》进一步规范了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和原则等， 完善了公司利润分配方案相关的决策程序和机制，增加了独立董事、监事会尽职履职、听取中小股东意见 和诉求等内容。《公司章程》第一百五十六条，关于利润分配的具体条款如下： ? 利润分配方案； 1、利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： (1) 按法定程序分配的原则； (2) 存在未弥补亏损不得分配的原则； (3) 公司持有的本公司股份不得分配的原则。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。 3、现金分红的条件 (1) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；30九舍会智库　【第 30 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文(2) 公司累计可供分配的利润为正值； (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 5、股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取 股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增 长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还 其占用的公司资金。 ? 利润分配的决策程序和机制： 1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制 订本周期内的股东回报规划。 2、每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情况、资金需求、股东回报规划等因素提出利 润分配建议。董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事充分参 与利润分配预案拟定的全过程。 3、利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方 案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过，若公司当年度满足 现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对 利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。通过多 种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 ? 利润分配信息披露机制： 公司严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况， 说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现31九舍会智库　【第 31 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文金分红方案的，公司在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独 立董事发表独立意见、监事会发表意见。 （二）公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年度的利润分配方案为：以公司2010年12 月31日总股本456,637,020股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.75元（含税），分红基金为34,247,776.50元。公司2010年度不送股也不进行公积金 转增股本。该方案经号召开的2010年度股东大会审议通过。 公司2011年度的利润分配方案为：以公司2011 年12 月31 日总股本456,637,020股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利0.35 元 （含税） ， 同时每10 股送红股1股， 每股面值1元。 现金股利计15,982,295.70 元， 送股计45,663,702股。分配后，公司总股本增加至502,300,722股，尚余可供分配利润转入以后年度分配。 该方案经日召开的2011年度股东大会审议通过。 公司2012年度的利润分配预案为：以公司日总股本502,300,722股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计25,115,036.10元， 送股计50,230,072股。分配后，公司总股本为552,530,794股。剩余可供分配利润转入以后年度分配。本 分配预案须提请2012年度股东大会批准后实施。 （四）公司近三年现金分红情况表单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 25,115,036.10 15,982,295.70 34,247,776.50 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 250,144,007.24 203,219,543.29 110,771,388.56 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 10.04 7.86 30.92公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用十四、社会责任情况公司以“营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为己任，致力于改善城市环境、促进环境友好，以 天健产品为城市居民带来舒适、便捷和享受，力求在建设宜居、生态、环保城市方面有所建树。公司致力 于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司致力于搭建良好的商 业生态环境，以开放、包容的心态做企业，携手合作伙伴共同发展。公司致力于为客户、股东和社会持续 创造价值，积极投身社会公益和慈善事业，重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的担当，成 为令人尊敬的城市综合运营商。 （1）2011 至 2012 年，公司向湛江对口扶贫单位捐助 20 多万元的电视、电脑等设备；2006 年至 2012 年，公司开展“市属国企手挽手、关爱帮扶心连心”帮扶困难职工捐助活动，共募得款项 46 万多元；2012 年，公司以代建施工总承包的方式，并出资 30 万元参与深圳证券界重建映秀小学委员会出资建设的广西32九舍会智库　【第 32 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文百色市平果县那荣小学图书室和教工宿舍。 （2）公司建筑施工业和房地产业均已通过 ISO10004 环境认证，切实履行环保责任；重视安全生产和 文明施工，注重质量、创造精品，全面实现了产品质量和安全生产目标；注重产品品质、建筑节能及减排， 开展绿色建筑实践；公司技术中心和博士后工作站积极开展建筑技术的应用研究，促进建筑施工业的科技 进步，多项新型工艺、工法和管理成果获得国家、省、市的嘉奖。 （3）注重对投资者的回报，制定了连续、稳定的利润分配政策；依法纳税，向社会提供大量就业机 会；与合作伙伴相互促进，共同发展，更好地服务于客户。 （4）公司重视员工职业生涯发展，注重职业培训，提高员工业务素质，天健培训中心被广东省总工 会推荐为“广东省全国职工教育培训示范点” 。十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待对象类 型 机构 机构 机构 机构 机构 机构 个人 谈论的主要内容及提供的 资料 （一）咨询的主要内容： 1、公司经营情况介绍； 2、 公司市政工程及房地产 项目的进展情况； 2012 年 09 月 19 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 11 月 21 日 2012 年全年 本公司 本公司 本公司 本公司 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 泰康资产、光大永明资产 长城证券 国信证券 个人 3、 公司对行业发展的看法 （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料接待时间 2012 年 02 月 10 日 2012 年 04 月 12 日 2012 年 05 月 31 日接待地点 本公司 本公司 本公司接待方式 实地调研 电话沟通 实地调研接待对象 广州证券 安信证券、国信证券 中银国际、中证报33九舍会智库　【第 33 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项√ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 况 盐田港集团诉深 圳市市政工程总 公司退还多付工 程款一案 市政总公司诉汕 头市潮阳第一建 安总公司退还多 付工程款一案 注：1、上述两项诉讼案件若无新变化，公司将不再作披露。 2、2011 年报中披露的“本公司香港分公司诉香港保华-中铁联营公司支付工程款一案” ，报告期内未发生新的进展。本 案若有实质性进展，公司再作披露。 3、2011 年报中披露的“市政总公司诉创益生物科技有限公司支付工程款一案” ，由于创益生物公司无可供执行的财产， 公司未收到裁决款。本案若有实质性进展，公司再作披露。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 3,626.98 否 和解 本金已收回 2012 年 04 月 10 日 3,626.98 否 结案 本金已还 2013 年 02 月 28 日 （万元） 预计负债 进展 结果及影响 执行情况 披露日期 披露索引《关于公司重大遗留诉 讼案进展情况的公告》 （公告编号：2013-02）《关于公司重大遗留诉 讼案进展情况的公告》 （公告编号：2012-14）二、 资产交易事项1、 收购资产情况自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 《证券时 1,253.65 已完成 -480.22 -1.92 否 2012 年 4 月 17 日 报》 、 《上海 证券报》 、 巨潮资讯 网 34 该资产为 上市公司 贡献的净 润总额的 比率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系（适 披露日期 披露索引 易 用关联交 易情形自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 深圳市 天健物 业管理 有限公 司员工 深圳市 天健物 业管理 有限公 司股权（万元） （适 利润占利九舍会智库　【第 34 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文收购资产情况概述 具体内容详见 2012 年 4 月 17 日披露的 《第六届董事会第二十六次会议决议公告》 （公告编号： 2012-17） 。 2、出售资产情况本期初起 至出售日 交易对 被出售 方 资产 出售日 交易价格 （万元） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 深圳市 深圳博 腾投资 有限公 司 建业 （集 团）股
份有限 公司股 权 5,201.42 2,763.79 12.15 评估 价格 否 是 是 2012 年 3月2日 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 资产 是否 出售 为关 定价 联交 原则 易 与交易 对方的 所涉及 所涉及 关联关 的资产 的债权 系（适 产权是 债务是 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形） 《证券 时报》 《上海 证券 报》 、巨 潮资讯 网 披露 日期 披露 索引出售资产情况概述 本次资产出售通过公开挂牌交易。2012 年 3 月 1 日，本公司与深圳博腾投资有限公司签订股权转让协 议，将持有的建业集团的全部股权以 5,201.42 万元的价格进行了转让。详情请参阅公司 2012 年 3 月 2 日 披露的公告。 出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。三、 重大关联交易注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资产情况的专项说明： 我们接受委托，在审计了深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以 下简称“贵集团”）2012 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2012 年度合并及公司的利润表、合并 及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 （以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中 国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、 完整的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意 见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在 审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，35九舍会智库　【第 35 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵集团 2012 年度财务报表时所复核的会计资料和经审 计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵集团 2012 年度关联方占用上市公司资金情况， 后附汇总表应当与已审的财务报表 一并阅读。 上市公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表金额单位：人民币万元 资金 资金占用方 类别 占用 方名 称 控股股东、 实 际控制人及 其附属企业 ―― ―― ―― 关联自然人 及其控制的 法人 小 计 ―― ―― ―― 其他关联人 及其附属企 业 小计 ―― ―― ―― 上市公司的 子公司及其 附属企业 ―― ―― ―― 总 计 ―― ―― ―― ―― ―― ―― 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 ―― ―― ―― ―― ―― ―― ―― 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2012 年 期初占 用资金 余额 2012 年 度占用 累计发 发生额 生金额 金余额 2012 年度 偿还累计 2012 年期 末占用资占用形 成原因占用性质小计小计36九舍会智库　【第 36 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文四、重大合同及其履行情况1、担保情况单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 自按揭合同 生效之日起 按揭购房业主 2012 年 04 月 10 日 100,000 2010 年 05 月 01 日 10,357.01 连带责任保 证 至借款人办 妥房产证并 交由银行保 管之日止 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）10,34710,357公司对子公司的担保情况 是否为关 担保对象名称 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期（协 实际担 披露日期 度 议签署日） 保金额 担保类型 担保期 是否履 联方担保 行完毕 （是或 否） 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 40,000 2012 年 10 月 24 日 5,000 连带责任保证 013.10.24 -2 013.2.19 -2 013.10.9 013.10.10 -2 013.2.24 -2 013.11.5 -2 013.2.21 否 是2012 年 04 月 10 日12,000 2012 年 03 月 28 日5,000 连带责任保证否是2012 年 08 月 07 日30,000 2012 年 10 月 09 日 10,000 连带责任保证否是2012 年 08 月 07 日30,000 2012 年 10 月 10 日 10,000 连带责任保证否是2012 年 04 月 10 日30,000 2012 年 08 月 24 日 30,000 连带责任保证否是2012 年 04 月 10 日20,000 2012 年 11 月 05 日 15,000 连带责任保证否是2012 年 04 月 10 日20,000 2012 年 02 月 22 日 10,000 连带责任保证 10,000 2012 年 01 月 31 日 37否是 是深圳市市政工程 2012 年 04 月 10 日2,000 连带责任保证 -2 否九舍会智库　【第 37 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市市政工程 总公司 深圳市天健房地 产开发实业有限 2012 年 04 月 10 日 公司 深圳市天健市政 安装工程有限公 2012 年 04 月 10 日 司 深圳市天健沥青 道路有限公司 2012 年 04 月 10 日 17,287 2012 年 06 月 19 日 17,287 连带责任保证 保函到期 报告期内对子公司担 477,000 保实际发生额合计 （B2） 485,122 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 200,412 159,126 否 是 26,671 2012 年 03 月 19 日 26,671 连带责任保证 保函到期 否 是 9,317 2011 年 11 月 18 日 9,317 连带责任保证 保函到期 否 是 2012 年 04 月 10 日 10,000 2012 年 11 月 27 日 5,000 连带责任保证 013.1.31 013.11.27 -20 13.9.4 - 否 是2012 年 04 月 10 日30,000 2012 年 09 月 05 日5,000 连带责任保证否是2012 年 08 月 13 日10,908 2008 年 10 月 24 日1,794 连带责任保证否是2012 年 04 月 10 日48,343 2012 年 01 月 11 日 48,343 连带责任保证 保函到期否是报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明477,000报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）159,126495,469210,769 65.43%无53,27549,704 53,275 无 无注：表中“上述三项担保金额合计（C+D+E）”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间 接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产 50%部分的金额”三项的加总。若一个 38九舍会智库　【第 38 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。五、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项 承诺方 承诺内容 如果未来通过证券交易系统出售所持本公司 解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月 股改承诺 深圳市国资委 内减持数量达到 5%及以上的， 控股股东承诺 将于第一次减持前两个交易日内通过上市公 司对外披露出售提示性公告。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 鉴于深圳市国资委非公开发行认购的公司 1,370 万股（现为 2,260.5 万股）已解除限售， 对于该股份本委在解除限售后六个月以内暂 首次公开发行或再融 资时所作承诺 无通过证券交易系统出售 5%以上的计划。 如 深圳市国资委 果未来通过证券交易系统出售所持解除限售 流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数 量达到 5%以上的， 控股股东承诺将于第一次 减持前两个交易日内通过上市公司对外披露 出售提示性公告。 （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证 监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实际 控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向 深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报备未 公开信息知情人名单；承诺就治理非规范情 况在年度报告“公司治理结构”中如实披露。 其他对公司中小股东 本公司、 深圳市 所作承诺 国资委 （2）深圳市国资委在公司治理专项活动中作 出如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市 公司未公开信息管理内控制度，督促相关信 息知情人不利用上市公司未公开信息买卖我 公司证券，不建议他人买卖上市公司证券， 也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、 准确、完整地提供知悉我公司未公开信息的 知情人名单，由上市公司报送深圳证监局、 证券交易所备案。 承诺是否及时履行 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 是 否 严格履行承诺 严格履行承诺 无 无 严格履行承诺 承诺时间 承诺期限 履行情况资产重组时所作承诺 无39九舍会智库　【第 39 页】　　建筑业　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【建筑业】深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 出承诺六、聘任、解聘会计师事务所情况（一）现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 1年 李巧仪、王焕森 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 601、对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 日，经公司2011年度股东大会审议通过，续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机构，支付2011年度审计报酬为人民币60万元，详情请参阅公司日披露的公告。 2012年11月，公司收到中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）深圳分所函件， 告知该所将被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）吸收合并，合并后事务 所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，原中审国际深圳分所的所有的审计、验资等注册 会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。 为保证审计工作的连续性，