海航为什么频繁发起海外收购？如何理解其超过910亿美元的全球资产？（下）
海航为什么频繁发起海外收购？如何理解其超过910亿美元的全球资产？（下）
文 | 文小芒由于本文篇幅过长，小编不得不拆分为上下两部分，请先看本日推送的&海南航空公司财务管理框架（上）&&&三、多元化企业的财务管理原则&前面已经说过海航这种借钱并购扩张的多元化模式最大的风险是银根一旦紧缩，流走的钱再也不会流回来，就会导致资金链断裂。这实际上是所有并购扩张为运营模式的企业的最大风险：长投短融。&所以海航极端强调财务管理能力。因为海航的并购项目大多属于长期投资，但是资金来源大多数是一年期的贷款，每年年底银行为年终结算都要大笔抽走资金，所以需要很好的资产负债匹配管理来维持现金流量平衡。&所以要求财务管理在长期、中期、短期投资组合及其对投资节奏的把握上要非常平衡，不但要注意横向的、内容方面的互补性的投资，如金融和实业产业链之间的互补，也要注意投资节奏方面的结构安排，即长期、中期、短期的投资比例结构。长期投资的比重过大，就会影响资产的流动性。短期投资过多，就会影响企业成长性。&财务管理人员必须是高度理性的，不能与项目经理一样容易头脑发热，只看到富有诱惑力的投资机会和产业链成长机遇，而忽视规模高速扩张带来高额负债，以及偿债压力导致的现金流量失去平衡的潜在风险。&投资的产业横向和内容互补是指投资的产业能够时间互补，产业链互补和经济周期互补，将所投资的所有产业当成一个资产组合，计算这个资产组合5年的利润和规模的加权平均增长率，如果利润和规模的加权平均增长率大大高于单个产业5年的利润和规模的平均增长率，就说这种产业组合实现了横向和内容互补。例如零售业、旅游业与金融业就存在互补关系，房地产与零售业、旅游业、物流也也存在一定的互补关系。因为一旦投资下降，国家就会强力激励消费需求。这种横向和内容互补可以使企业利润和规模的平均增长率波动幅度减少，可以大幅减低企业经营的风险。&如果投资的几个主要行业都是关联性的，缺乏互补关系，例如房地产，建材、钢铁等等，一旦宏观调控，就会一荣俱荣，一损俱损，不但不存在互补作用，而且是相互牵制。&在资金利用上，不能孤注一掷，不能把产业捆绑在一起，要在各产业间建立水密舱，不能互相担保，不能互相抵押。互相捆绑在信贷宽松时似乎有助于扩大规模，但是宏观调控时，金融机构为了自保，马上被迫要收回贷款。如果各产业互相捆绑，这时各产业不但不能起到互补的作用，反而起到了落井下石的作用，一家完蛋，家家完蛋，立即整体资金链断裂。产业的资产捆绑，是崩溃的加速器。　&负债结构必须考虑长期负债与长期回收项目匹配，短期负债与短期回收项目匹配，因为长短期负债的利率不同，且在偿还时间上弹性也不同，一般说来短期负债的财务风险高于长期负债的财务风险。但是获得长期负债比短期负债困难且费时，因为获得长期负债都要经过信用评估和效益评价，评价指标也比短期负债高得多。由于短期负债易于取得，很多时候就会病急乱投医或者偷懒投机，如果财务部门稍微控制不严，短期借款就会急剧增加，导致短借长用，结果必然是陷于拆补头寸，疲于应付的境地。&负债结构还必须考虑资金成本结构，必须与并购项目预期收益相对应，尤其是与预期的现金流量平衡对应。不能因为融资的迫切性，不惜代价借钱，资金成本过高必然导致资金链脆弱，因为必然导致进入借新债还旧债的恶性循环。&所以以前海航的财务管理人员不得不对长期、中期、短期投资组合与负债结构的平衡进行理性的控制，对于资金回收时间的掌握非常苛刻和重视，为此经常与业务部门，尤其是扩张性质的部门产生激烈冲突。例如财务人员要求投资回收期较长的项目必须与投资短期回收项目匹配，以平衡现金流（我的口头禅：先保证今天有饭吃，再幻想明天开奔驰）。同时要对投资回收期较长的项目拉开投资的时间，也即不能连续投资回收期长的项目，因为财务部门无法保证资金平稳连续的供需平衡，一旦资金不能供需平衡，一旦出现银根紧缩，就会发生资金链断裂危机。所以实业和金融业的发展平衡把握能力非常重要，不能无限制投资，使企业产业分布和空间分布不断分散，管理控制成本越来越高。&由于海航并购投资不追求单个项目短期收益最大化，而是追求产业链协同收益最大化，所以就存在单个并购项目亏损可能，所以亏损风险需要财务储备弥补，所以集团资产要进行拨备和匹配管理，当然这些储备资源可以通过购买流动性好的短期票据，股票，债券来保值增值。如果项目亏损超过预期，就应当增提准备金。&根据以上原则，制定了一些控制指标：&并购规模控制指标：原则上每年并购项目所需投资不大于当年集团利润2倍。&负债比例指标：每一个项目的负债比例都不能超过75%，也即至少25%是自有资金，集团总体上也保持这个比例。例如海航2008 年的资产负债率为 67.59%，2009 年上升至 75.01%，到2010 年上升到了 75.75%。&收益成本匹配指标：项目预期收益能够覆盖完全投资成本（包括接管、消化、整合成本）。&利率和偿还期匹配指标：高利率的资金，一定与高收益的项目匹配；长期资金与回收期长项目匹配；短期资金原则上不进行投资，只用于补充流动资金。流动性资产余额与流动性债务余额的比例不得低于1。&投资和融资适当分散指标：任何并购项目资金来源在一家银行都不超过30%；任何并购项目资金来源都要多样化。单一项目投资不能超过当年集团投资总额10%。&储备适当的现金流量指标：集团必须储备现金要能够应付一个月内集团需要偿付的到期债务，现金流量储备以易于变现的优质资产为主要储备模式（例如国债，例如可抵押的市中心优质土地），并办好紧急贷款手续。&除了上述财务控制指标外，海航还有一套风险控制程序来预防投资风险，包括集团派出财务总监制度（集团向所有下属企业派入财务总监，监督总经理的财务行为，尤其是在推进并购项目进程中的工作进度和质量）；财务预警报告制度（所有的下属企业，根据现金流量不同，分别一周或一月向集团财务部门上报财务预警报告，防止现金流出问题）；权力高度集中的投资审批制度（规定选择并购项目首先考虑现金流和集团产业管理整合能力是否匹配。所有的并购项目，无论金额大小，都必须先由投资管理部门对立项和可行性两个环节进行投资管理评估和风险审核，没有具体赚钱路径和理由的项目，项目增值点在什么地方不清楚的项目，是不允许立项的。专业审核通过后，再由集团决策层决策，一些重要项目还要聘请世界一流的中介机构和外部顾问对并购方案进行审核，以确保并购项目符合既定原则和目标，同时符合国际市场标准。决策的第一条件就是现金流平衡。因为一个企业会因现金枯竭而倒闭，但不会因暂时的亏损而破产。利润是可以控制的，所以是不真实的，现金是企业生存之本。高利润率不等于现金高回报率。中国将近80%的破产企业是账面盈利企业，倒闭并不是因为亏损，而是现金不足）。&&&&四、感想&这么多年的海航扩张历程表明：行业重组的的增长潜力有限。&海航多元化开始时假设：通过注入管理和资金进行行业重组就能获得高额利润。现在看来没有实现。&因为目前中国的市场竞争体系并未真正建立起来，大多数行业壁垒尚未形成，单纯依靠并购同行业的企业，依靠规模和某种程度上的垄断来抵御外来者或者新进入者的威胁根本做不到，一旦竞争白热化，高额利润存在的基础就消失了，并购前的利润预估和现金流量假设将全部落空。&因为在大多数行业（例如物流、零售、旅游、房地产等等），海航缺乏技术优势，最多在产业链协同和营销上有相对竞争优势，但这并不足以保证获得超额利润，一旦竞争加剧，利润随着进入者的蜂拥跟进而消失。所以多元化很容易进去，但是要立足相当困难。&所以海航这种扩张模式，必须有一个很好的按部就班的战略计划，不能只有急功近利的做大做强口号。例如进入一个新行业，应该首先有核心企业，再有几个核心关联企业，打好基础，储备好相关人才，然后才能并购关联的上下游企业。如果没有核心企业，并购的结果必然是一堆散件，而且再也无法组装成整体，不但增加财务负担，也会导致资源整合失败，运营管理失败。如果企业人才、资金、物质资源积累不足，主要企业领导人的知识、精力、经验都不足，企业又缺乏协同经验，缺乏资源整合技术，缺乏信息共享平台，失败便不可避免。&而且选择这种模式还有一个重要前提，那就是清楚自己靠什么增值（赚钱），如果不清楚这点，就是在玩命。&在决策并购一个项目之前，必须非常清楚可以在那些方面帮助所并购的企业提高运营效率（例如改善管理，改变业务模式或改变业务网络），可以在那些方面帮助所并购的企业开发新的盈利模式或寻找到新的商机或开发新的顾客群或建立新的组织结构，可以在那些方面帮助所并购的企业防范风险。也即去并购别人，必须有能够让别人起死回生的金刚钻，或者是有管理能力，或者有市场容量或市场网络，或者有产业链协同，最差也得有足够的现金流。&这样在决策并购项目时，实际上是在计算和评估自己的现金流储备、人才储备、管理模式经验储备、业务展开组织准备等等能力是否足以应付并购项目所需，没能力，就不要揽瓷器活，否则必然自己走进深渊。&这种评估其实是一个内部刹车机制，需要集团内部各部门、各单位和各专业沟通、协同和合作非常好，公司高层对企业的发展目标和发展战略要有共识，组织上要有合理的分工和清晰的职责定位，绝对不能依靠某人聪明才智独裁，一人独裁的后果是一旦决策失误，没有任何拯救机制。&这其实才是管理水平比较高的企业的标志，也即高层决策者能够在短期利益与长期利益之间保持平衡，外部规模扩张与内部风险控制之间保持平衡，也能在内部实现各司其职，互相控制，互相监督。&另外一个体会是产融结合的多元化，金融业的风险会转移和传染整个集团。海航金融业除了为集团扩张提供资金外，另外一个主要功能是利用金融产品把企业一次性的大开支尽量摊平到一个较长的时间内，减少短期巨额支付所带来的冲击，使企业能够缓冲危机（例如各种资产证券化产品）。但是一旦金融业自己出现危机，会立即传染所有企业，因为金融业为扩张提供资金，必然会刺激事业部门不可遏制地进行扩张，如果扩张后不能有效整合产生现金流，就会拖累金融业务，导致资金来源枯竭，实业也随之消亡。因为在中国，企业一旦爆发任何支付困难，都立即会演化成兑付危机，对整个企业集团产生信用危机，意味着企业控制的信托公司、商业银行、保险公司、上市公司都会牵涉其中，从上市公司到金融机构都可能连锁破产。&所以没有平衡制约机制，一味的猛冲乱打的企业都会死掉。&最后，运营不能严重违法和违规，例如操纵股价和虚假信息披露；非法集资；偷税漏税等等，这些行为将使企业运营具有高度投机性，并蕴涵高风险，对企业员工带来不安全感和不稳定感，极大的影响了企业核心竞争力培育、企业文化塑造和企业长远的竞争力。&近几年来，我从局外观察，海航的财务管理似乎有一点操切和急躁，丢掉了一些稳健，也破坏了现金流量平衡的原则，开始过度扩张，结果在2012年受全球金融危机带来经济滑坡影响，海航的借钱并购扩张模式出现一些问题，企业陷入全面亏损，现金流接近枯竭，不得不开始收缩扩张步伐，放弃了许多花费大成本获得的项目，例如放弃了重组匈牙利航空。累计关停并转子公司超过260家，撤消了北方、华南、西南、西北和上海等众多区域总部和平台公司，占当时下属企业总数的40%左右。&这种收缩方式是典型的断臂求生模式。当时他们收缩的原则是：对市场占有率达不到14%，人均利润率低于同业平均水平的，没有核心企业、核心产品、核心竞争力的投资方向立即放弃。最典型的收缩例子是海运板块完全重组，撤换所有负责人，调整所有企业规模和投资项目。在2010年时，海航下属的海运业规模上已在国内居第三位，仅次于中远、中海，拥有近100条船。但是由于对海运行业周期判断失误，在低谷期拿了大量高成本的航线和运力，导致严重亏损，结果团队几乎全盘更换，也引起内部反弹，有被撤职辞退的海运板块高层的人士将相关内部文件在互联网公开以表达不满，引起一些法律纠纷。例如裁掉了天津海运，天津海运包括集装箱运输、散杂货运输、能源运输、船舶与船员管理等多项业务，运营各类船舶逾40艘。当然快递业这种依靠人海的企业也被放弃了。&以我的经验来看，决策当初认为的理想并购项目，经常因为人才问题，整合不好，在几年内不盈利是很正常的，结果经常导致现金流量平衡出现意外，导致整个集团举步维艰，甚至陷入财务危机，这时如果事先没有足够财务储备，就只能铤而走险，依靠高成本短期融资弥补。&这场危机导致海航借钱扩张模式受到广泛质疑，因为并购的大量项目往往只带来账面资产的迅速扩张，由于整合力量有限，再加上萝卜快了不洗泥，没办法消化并购项目，大量项目不但不能贡献现金流量，反而成为吞金兽，而且有大量资产都是不易快速变现的不动产，导致现金流量平衡严重出现问题，运营资金迅速枯竭。现在只能看他们自我调整能力了。&当然另外一个原因是海航金融板块自己不够强大，不能支撑集团这样的体量。海航金融业板块业态不齐全，主要是一堆规模不大的租赁公司，还有一点小规模的保险公司和保险经纪公司，也有一点担保、证券、信托等等公司，这些企业规模都不大，缺乏最重要金融机构：有点规模的商业银行。所以海航金融板块起不到为集团提供资金的作用。海航金融板块发展不起来，主要受政策限制和自己操作能力不足的限制。海航本来设想是拥有同业拆借、贷款、吸收成员单位存款、发行债券、项目融资、金融租赁、消费信贷等等业务内容，但这些设想发展不顺利。&未来海航怎么走，谁也不知道，显然海航不会成为一个纯粹的买卖企业的投资集团，通过把下属企业资产证券化出卖来盈利，也即从卖产品和服务改为卖企业。如果继续走产融结合道路，在一个集团内建立实业与金融业之间的防火墙，就是一个非常大的难题，因为现在规模已经很大了。&至于并购原则，以及工作流程，我在《管理实战案例》中已经写过，这里作为附件，以便查阅。&&&&附件一：兼并收购原则&1、目标企业的选择原则&（1）、规模&兼并收购目标企业能为集团规模扩张起作用。因为每一次行动从调查准备到完成消化都要二至三年时间，只有规模足够大的目标企业才有价值。小利勿贪，小项目花的时间和精力不比大项目少。并购对象必须完全可控的才有价值，不能控制经营的集团是乌合之众，经不起冲击。&（2）、企业特点&兼并收购目标企业原则上应可以加强主业，或者是主业的上下游企业，并且市场容量和市场潜力在可见将来是可以成长的，已经进入辉煌期，没有进一步发展空间的企业，即使目前现金流量和财务报表很好，也不应列入目标。&（3）、目标企业市场&兼并收购目标企业的市场已经培育成熟，进入高速增长前期。&（4）、目标企业素质&如果目标企业是老的国有企业，企业管理应有一定基础，中层干部不能太烂，刁民不能太多。&（5）、目标企业债权债务&目标企业的债权人相对集中，债务结构和比例比较合理（长短期债务比例，银行债务和供应商债务比例，逾期债务比例，信用贷款和抵押贷款比例，流动负债和固定资产负债比例等等），经过债务重组后企业现金流量可以自我平衡。&（6）、目标企业领导&目标企业的领导人员有上进心，人品较好，如不是则有条件把这些人调出。&（7）、目标企业地方政府&目标企业当地的政府有积极性，可给予强有力的协调，并对原来资产不过多要求溢价入股。&（8）、同业竞争&目标企业的市场不能与已有的市场重叠太多，以免自相残杀。&（9）、社会包袱&企业办社会包袱可以剥离。外国项目要充分考虑文化的差异带来的风险，并有解决办法。&（10）、财务投资人&如果有财务投资人合作更好。&2、资源使用原则&（1）、资源必需集中使用&切忌滴油入水法和一盖多瓶法。一旦发现有战略价值的项目，应全力以赴，至多可一次投入70%储备资源（包括人，财，物），余下30%储备资源作不确定性预备。自有资金至少30%，不足部分可以银行融资。不可用试试看，摸着石头过河的战略。一不作，二不休。&（2）、量力而行&不考虑以现有储备资源无法完全吃掉的对象。由于并购以后是长期持有经营，不马上卖掉套现，所以不可以高比例银行融资，不能通过卖项目来还债，只能靠经营项目企业的利润来还债，由于速度慢，所以银行融资比例要尽可能低。（若高比例银行融资而时间又长，利息负担将加重，并购成本太高，且冒银行抽紧银根的风险，一旦出问题，便全军覆没）&（3）、坚定不移&市场上总是有很多诱惑人的消息,但必须坚持既定方针,不轻易更改政策,也不因为诱惑放弃经过反复研究确定的项目,除非此项目有必须淘汰的理由。&（4）、耐心准备&储备并购项目所需资源（包括人才、资金、技术、硬件等等）是一个长期复杂的工作，要有前瞻性的计划，更要有一个理性，冷静，自控能力极强的决策班子。&（5）、调度有力&储备并购项目所需的财务资源一定要安全和流动，然后再考虑赢利，一旦需要，应及时足额到位。&(6)、完全成本&重组成本，消化成本和重新运营达到赢利的成本往往比签约时支付的成本高几倍，所以必需把签约以后要支付的全部成本统一计算，以评估效益和自己的资源支撑能力。&(7)、保守原则&把所有不利因素都考虑全，对极端困难情况也有所准备，预备资源不到万不得已不能动用。&（８）、速战速决&时间是并购的第一杀手，时间拖长会提高成本，也会使一些人的问题，债务问题和法律问题进一步恶化，企业市场份额被其他对手瓜分，赢利更遥遥无期。&（９）、小利不贪&趁虚而入一般可以大幅降低并购的签约成本，但有两个陷阱，一是重组成本和消化成本极高，要想赢利付出的代价太大。二是对方没彻底死定，有一段缓冲期便可能回过气来，这时过低的并购价就是矛盾激化的导火索，两败俱伤。&3、退出条件&（１）、环境变化&使以前设计的操作计划失去成功的可能。&（２）、预算超支&使成本效益比接近于底线。（例如０．８）&（３）、谈判力量不足&若掌握的市场信息不充分，对方的底细又不清楚，一旦对方采取强硬态度，高举高打，除放弃外便是签城下之盟。所以情报非常重要，可以找到对方弱点反击，以形成谈判的均势或优势，这才可能获得有利的交易。&（４）、更有力的竞争者&一旦对方采取竞卖策略，如果竞争对手实力更强，且又志在必得，一旦底价被突破，应立即退出，以免当托或中托的计。&（５）、赢利时间不确定&如不能准确预测赢利时间，可能就是无底洞。&（６）、财务黑洞太多&例如假帐，潜亏，贪污，偷盗，报废，挂帐等等。&（７）、人事问题难办&有一个非正式的组织中心引导大量员工提超过并购成本预算所能承受的要求，且又不能彻底解决这个组织或解决会引起大动荡，过份消耗精力和时间。&（８）、未了法律纠纷太复杂&牵扯精力太多，千万不要相信可以把未了纠纷带走的承诺，法律上是很难作到的。&（９）、债权人摆不平&可能一新开业便被查封帐号。&4、合作伙伴的资格&（1）、专业投资公司&（2）、财政部门或国有资产经营公司。&（3）、银行和资产管理公司。&（4）、财务性投资公司。&（5）、其它。但规模不能太小，且应稳定可靠，不急功近利，不坑蒙拐骗。&原则上不与同行合作兼并收购业务。&&&&附件二：并购工作程序&1、并购战略制定：确定并购目标和规模。&2、并购计划：年度目标的分解；资源准备；工作步骤和工作流程；分工，责任和考核办法；预算；应急措施和备选方案；工作时间表和PERT；工作控制规章制度。&3、并购预算：预计现金流量表；预计资产负债表；资产升值或贬值预估表；投资预算表；现金预算平衡表；人力资源预算；运营能力预算（包括配送能力、采购能力、信息系统容量、管理能力和效率等等预算）；成本预算；利润预算。&4、并购调查：对象信息收集（包括确定信息收集的格式和信息清单；确定信息收集的路径和信息来源；确定信息收集的技术、工具，手段和方法）；信息加工（包括设计数据分析的指标体系，选择数据分析工具，确定数据分析技术标准）；信息传输和使用（包括确定加工信息的扩散范围，确定决策时使用信息的限制性）。&以上工作的目的是确定并购目标企业的经济价值，是否存在商业机会，有多大困难，机会和难点在何处等等，以确定是否需要进一步开展工作。&调查工作是贯穿所有并购工作的细节中的，每一阶段都有不同的重点和方法，工作对象也不一样。调查工作做得好，并购就成功一大半。&5、并购创意（工作模式或模型）：并购目标企业潜在价值的发现和分析（包括人员储备，质量，结构，提高和开发潜力，管理水平，管理传统，管理经验等等；财务现金储备和创造能力，应收帐款和应付帐款的余地和开发潜力，库存增值潜力，负债结构余地等等；硬件设备，物业，土地，仓库，工具，车辆等等；空间地理位置，当地重要性等等；市场网络，市场分布，市场容量，市场份额，市场潜力，桥头堡等等；社会关系，政府，银行，税务，工商，法律，传媒，规划，供应商，大客户，顾问等等；法律结构，股权结构，管理结构等等；优惠政策：税务，收费，破产兼并，停息挂帐，债务重组，土地开发，旧城改造，行业特许等等；时间：与新建节省的时间，特殊的机会等等）；实现潜在价值的操作办法（包括控制经营权，通过制定可行和各方利益均保证的企业经营管理方案，并采用特别公关手段，使政府和债权人委托经营；通过各种债务重组方式，最终实现债权转股权，控股经营；经过合法的评估和兼并程序，实行零净资产兼并和控股经营；其它形式取得企业经营权，例如股权交换，反向收购等等）；潜在价值的套现（包括由上市公司溢价收购；转让给战略投资人；做壳上市；捆绑上市；全面收购或控股长期经营，彻底消化吸收，变成嫡系，共组旗舰或核心；还给委托人，例如在托管状态下，且前景不好）；创意实现的支柱和依恃（包括宏观政策，法律环境，经济环境；政府支持强度，目标企业自身特点，市场情况；目标企业人心向背，合作者的支持程度；资源：人，财，物，时间的保证程度，质量，到位时间）。&以上取得经营权并非一定以集团出面，可以是工具公司，也可以是战略同盟公司。&6、并购建议书：目标企业调查报告（包括人员数量，质量，结构，提高和开发潜力等等；管理水平，管理传统，管理经验等等；销售额，成本，利润，现金储备，应收帐款和应付帐款，库存，负债，资产，股东权益等等；设备，物业，土地，仓库，工具，车辆等等；地理位置，当地重要性等等；市场网络分布，市场容量，市场份额，市场潜力等等；政府，银行，税务，工商，法律，传媒，规划，供应商，大客户，顾问等等关系：股权结构，管理结构等等；税务，收费，破产兼并，停息挂帐，债务重组，土地开发，旧城改造，行业特许等等优惠政策；法律纠纷，离退休人员包袱，历年亏损，欠税，负债和或有负债等等）；目标企业潜在价值分析（包括对我们扩大规模有多大价值；有多大可能变现；低估的资产有多少；现金流量的增长潜力；有无桥头堡作用；有无进一步扩张的前进阵地的作用等等）；我方的工作计划（包括预定目标，例如自营或套现等等；收购成本预估；负责人，分工，监督和考核办法，奖惩措施；进入前提条件，何时退出：拿过来后如何办，业务重组方案框架）；预算（包括投入流动资金数量和到位时间表，人力资源数量和到位时间表，硬件数量和到位时间表，资产数量和到位时间表）；现金流量估算和平衡办法；初步效益分析；建议的时间表等等。&7、建议书评估：建议书前提假设的核实分析；工作方案的合理性审查；依赖的资源和工作的前提条件落实的审查；NPV，IR等技术经济指标的可靠性；不确定因素和风险因素的识别，以及对建议书结论的影响。&8、再调查：根据对建议书评估提出的问题，逐项调查。一般重点是目标公司或有负债，潜在法律纠纷，潜亏，人员安置黑洞，假帐，贪污问题，资产产权纠纷，税务遗留问题，债权债务遗留问题，养老保险亏空，配套资产和设备归属，品牌商标使用权，各种合同继承权，政府承诺落实等问题的进一步调查和明确。&9、并购可行性研究：可行性分析（包括行业分析；市场分析；技术分析（管理技术，采购配送技术，信息系统技术，商品管理技术）；财务分析；销售能力分析；资源分析）；风险分析（包括风险识别，市场风险，管理风险，财务风险，系统风险；风险评价，评价指标，监测指标，预测指标；风险控制，内部控制制度，止损制度，风险隔离制度）；操作细节设计评估（包括工作时间表及进度控制办法；工作组的组织结构，职责及考核办法；人员培训计划和配置；资源保障系统；公司各部门协同大纲；指挥原则和体系）；预算审查（包括预计现金流量表；预计资产负债表；投资预算表；人力资源预算；运营能力预算；成本预算；利润预算）&10、并购决策 ：实行集体讨论，一票否决制度；决策方法以证伪办法进行；向项目负责人下达工作目标和任务书，并向相关人员下达支援指令，以保证资源配置的高效和经济。实行项目负责制。一旦决定下达，任何人的无条件执行，但可以在执行中根据实际情况提出修改意见，报原决策者批准调整。&11、并购工作执行计划 ：一旦下达任务书，项目负责人立即制定年度工作计划，月度工作计划和周工作计划，并制定跨年度滚动计划。其中跨年度滚动计划和年度工作计划应报集团决策层批准，月度工作计划应报集团办公会备案。并按周和月向办公会报告计划完成情况。&12并购实施：谈判，签约，重组，接管和消化（有专门工作手册）。&13、并购例行报告：主要是通过PDCA周报和月报提供工作进展的报告，并修改工作方案，以使设想与实际吻合。&14工作监督：按月考核和不定期工作稽核相接合的办法，以决定项目负责人是否称职和勤勉。&&&&附件三：并购接管步骤&1、组织结构重组方案获得董事会批准&2、各部门成立&3、集团董事会给并购项目公司授权，并签订相应目标责任书。&4、集团董事会批准控制流程、考核办法、计划管理、人，财，物，网，信息管理办法、预算，成本，效率管理办法、并购托管管理办法、&投资的控制和管理办法、重组操作计划等等文件实施。&5、集团董事会授权集团派入团队领导重组方案执行。&7、派入团队确定重组的业务范围，人员范围，资产范围，确定重组工作的会计截止时间（即清产核资，审计，资产评估的工作基准锁定时间点），确定评估所用的原则和方法（涉及存货计价，固定资产折旧及重置，无形资产计算等等）。&8、派入团队确定并购项目各部门负责人。选择标准包括：资历；经历；学历；经验；过往业绩；职业道德等等。&9、各部门人员配置和到位。主要来源是内部调配升级培训，少量对外招聘。&10、开始准备接管：&（1）、完成交接工作大纲、交接清单、交接备忘录起草。&（2）、完成运营工作计划，运营任务清单，交接和运营PERT图制定。&（3）、完成交接时间控制表&（4）、完成重组预算计划&（5）、完成交接条件检验：信息支持：准确，及时，完备，真实，有效，简洁；人员：数量，年龄，资历，专业，专长，经验等等；财力：现金，信用和储备筹资能力的数量，时间，空间，成本；硬件设备，经营后备资源，管理技术和信息技术储备，标准化及集成；关系网：政府，银行，税务，工商，法律，传媒，规划等等&11、正式交接交接：&（1）、账目审计；&（2）、资产评估；&（3）、清产核资或帐目清册：冻结帐目，清理债权债务；盘点库存，固定资产清册；会计清册；产权文件，登记证，台帐，卡片，发票，维修保养凭证，使用档案等等；&（4）、资料交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容包括各种会议纪要和记录，决定和决议，命令，规章制度，备忘录，计划，工作日志，预算报告，工作报告，述职报告，其他档案等等；&（5）、法律文件交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：各种合同，协议，章程，承诺，担保和抵押文书，政府批文，许可证，登记证书，登记表册等等；&（6）、资产交接：共同拟定交接清单，然后一一现场清点，作到帐帐相符，帐实相符，帐表相符，双方签字确认。交接内容：印章，帐号及手续，各种帐册，报表，表格，单据，凭证，票据，现金，银行存款，应收应付单据和凭证，债权债务清单和凭证，其它资产和负债的交接，资本金和股东权益的交接等等；&（7）、设备器具交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：办公设备，交通工具，通讯工具等等；&（8）、人员交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：人事档案，工资和各种福利单据凭证，各种保险凭证，健康记录，房屋和其它公物租赁合同，借贷手续和凭证，公物借用手续和凭证，考绩记录等等；&（9）、关系网交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：政府，银行，税务，工商，规划，传媒，法律，供应商，大客户等等的联络人，联络方式，以往交往情况，有什么默契，关键人物个人档案，我方已有的承诺和责任，对方已有的承诺和责任，未决问题或进行中的计划等等；&（10）、权力交接：经双方协商确定后，向公司各个部门和单位发书面文件公布在人，财，物，网络，信息等方面总部各部门与下属单位或子公司的权限，包括建议，申请，审核，决定，监督，执行，调度，平衡协调八种权力的定量限额，同时公布新的工作流程和办事程序。&12、交接遗留问题的处理&（1）、临时工，关系户，养老处理，辞退人员安置，以前遗留的生老病死的处理等等；&（2）、一些特殊权力的继承，（商标，土地租用权，房屋租用权，减免税，特殊设备租用权），供应商货款的承诺和顺延，或有债权债务等等；&（3）、库存，抵押物，多余或报废的固定资产，代保管物等等的处理。清产核资和资产评估出现问题如何处理（例如亏库，报废，贪污等等）；&（4）、其它：未发现的债权债务，虚置资产，潜亏，对当地政府部门承诺，未完法律责任和或有纠纷，一些特殊合同和承诺的处理办法；&13、重新运行&确定基准时间，按运行图操作。&我以前多次讲过管理本质就是把一群各有所长的人组织起来打群架，让大家各尽其责，各尽其能，各尽其材，取长补短，优势互补，发挥出整体大于分散的效率和优势。&组织打群架有两个内容，一个是组织企业内部各专业，各单位，各部门集成打群架，优势互补，信息共享，目标统一，同力并进；另外一个是组织相关合作伙伴，尤其是供应链上下游的伙伴打群架，实现资源共享，信息互通，协同动作，互惠互利。&打群架的核心，其实就是计划周密，分工明确，责任清楚，动作协同，资源共享，信息互通。要点是协同动作和信息互通。&全面预算其实就是纠集企业内部各部门和所有人财物资源打群架的组织方法。学会全面预算，基本也就能够体会如何组织外部企业集群打群架了。目前纠集外部企业集群打群架最主要组织工具是SCM（供应链管理）。&下面简单以海航为例子介绍这种以统一目标，协同动作，实时监控为基本框架的管理方法。&海航目前在国内民航企业中，财务管理水平是首屈一指的，在成立之初，就确立了财务管理是实现公司发展战略的支柱，当时说法是：财务兴企。&海航发展战略简单说就是：以地养天。展开说就是：以计划执行为龙头，财务管理为基础，投资和实业两翼齐飞，以航空运输为支撑点，全产业链扩张。&财务管理在海航发展过程中，的确起到了关键作用。&海航的财务管理的重点其实很简单，第一是在整个企业坚定不移的实行全面预算管理；第二是实行定额成本管理（包括全面实施工时定额和消耗定额管理）；第三是实行现金流量周平衡和财务预警管理；第四是对投资全过程控制管理（包括事前评估、过程监督稽核、事后审计）；第五是实行库存动态管理；第六是实行应收账款精细控制和责任担当；第七是严格的内部控制和内部审计（最有特色是复式监督和保甲制度）；最后是财务管理工作依赖于信息系统平台（海航应该是国内民航系统内最早使用管理信息系统平台的）。&下面我们先介绍全面预算管理框架，给一个大概的鸟瞰，然后再稍微具体逐步介绍全面预算管理要点。由于豆瓣不便于画图，只能用文字描述，不一定能够说得很清楚。&&&&一、海航的全面预算管理框架&海航的全面预算体系是以公司的年度经营目标为依据，以公司的业务经营计划为主线，对公司的业务收入、经营成本、费用开支、资产购置、专项投资等进行预计，从而对公司未来一年的资金、利润、企业规模、人员规模、资产投入等进行测算和规划。&这个全面预算体系包括业务预算、管理预算、投资预算和财务预算四部分内容，涵盖企业的所有业务内容，最终形成预算层面的财务三表（预计资产负债表，预计损益表和预计现金流量表）。以业务量预算和成本预算为编制重点，以航线收入、地面收费服务收入（例如免税商品销售，旅游服务，酒店服务，地面交通服务）、各板块主业收入为利润中心，实行四级预算编制。&全面预算管理现在是一个非常普及的管理工具，绝大多数企业都在使用，但是效果千差万别。效果差的原因往往不是选用的信息系统平台差，而是企业执行力差，协调力差。没有执行能力和协调能力的企业，其实用什么管理工具都一样，都没什么效果。就像小刀在高手手里可以雕花，在低手手里只能削苹果。全面预算管理信息系统平台其实功能相差不大，所谓水平高低，不过是模块丰富程度和模板花样差别而已。&海航成立之初，预算管理只包括费用预算管理，但是很快就发现单纯费用预算只能控制部分成本，而无法控制各单位，各部门，个子公司为了自己利益最大化进行的经营行为，而这些经营行为都会消耗有限的人财物资源，而且经常出现拣芝麻丢西瓜情况，个别小单位的收益上升了，但是其投入产出比极低，而且经常为了蝇头小利，内部互相竞争，甚至以邻为壑，自相残杀。所以必须进行整体的资源最优配，整体分工，并协同动作，减少内耗，争取整体最优。这样就必须把收入、成本、费用、资本投资、损益、项目投资、并购，市场扩张等等预算内容包括进来，不然无法控制企业运营，这就自然变成了包括业务预算、资本预算和财务预算所构成的完整的全面预算管理体系。所以他的全面预算管理不是企业领导人拍脑袋得出的需求，是自然而然进化出的需求，所以推进障碍比想当然的要小，没有在其他企业搞全面预算管理那种制定和执行两张皮的情况，也即没有说一套，做一套情况。&其实全面预算管理在绝大多数企业都很容易说得好听，做得难看。&既然是全面预算完善的管理体系，那就必须包括PDCA循环的要素，也即必然有预算编制、预算调整、预算控制、预算分析、预算考核等模块。&1、全面预算管理的结构&前面我们介绍过，海航是一个多元化经营的产业集团，分为控股集团，板块投资集团，产业和区域集团，项目公司（包括工具公司和成员公司）四个层次，实行金字塔结构的递阶控制模式。&海航控股集团处于金字塔控制结构的最顶端，是整个集团的战略中心、投资中心、资源分配及考核中心；板块投资集团是分产业成立的集团公司，负责板块投资项目寻找、评估，投资执行，投资效率监控，包括航空、物流、旅游、实业、机场、地产等七大集团；产业和区域集团是海航根据业务分布情况，便于管理，按区域划分若干公司，包括北方、华南、西北、上海等集团公司，或者按产业划分的实际运营管理公司，例如海南航空，新华航空，货运航空等等。&根据海航的四级管理组织结构，海航自然要实行四级预算结构。海航集团为一级预算主体，集团各部门或独立事业部、板块投资集团为二级预算主体，产业运营集团、区域管理总部及集团事业部直管企业为三级预算主体，项目公司(包含下级子公司和工具公司)为四级预算主体，当然各项目公司下面机构还有预算主体，不过不在集团全面预算体系控制范围内（这是遵循抓大放小，有所为有所不为的原则，如果集团总部直接管理到五级预算单位，将使系统增加至少5倍的复杂度，导致运营效率下降，得不偿失）。&2、全面预算编制流程&海航的预算编制遵循自上而下和自下而上相结合的编制流程。&先由控股集团提出战略目标，再逐级下发到各单位（包括板块投资集团，事业部，区域总部，运营集团，项目公司等等）进行层层分解。由各单位独立进行预算编制，然后按预算组织结构逐级汇总，每一级汇总都需要上级与其下级单位反复沟通、修改和平衡计算后（其实就是讨价还价），最终形成汇总预算预案上报控股集团。&控股集团再跟各事业部、板块投资集团等第二级预算主体讨价还价，反复沟通，反复平衡，修改后下发执行，各二级、三级、四级预算主体根据控股集团下发预算，调整自己原来预算，并进入签字画押，形成目标责任书，进入执行程序。&3、全面预算内容&海航集团的全面预算包括战略预算、年度预算和月度滚动预算。 但是重点是年度预算。下面我们重点介绍年度预算，因为这是承上启下的关键。&年度预算的编制内容包括各预算主体的资金流、业务流、信息流和人力资源流，是对资金、业务、人才、信息进行的高度整合后的平衡计算。&计算的基本逻辑就是为了实现年度目标（包括财务目标，例如收入、成本、利润、现金流量等等指标；业务目标，例如工作效率提升、市场占有率提升、运营规模提升、业务量提升等等），如何配置资源，包括资源配置的时间、空间和数量。时间精确到月，空间精确到四级预算主体的下属单位和部门，数量精确到万、人等等（例如海航客运业务就要按机型和航段进行月度分解）。并得到相应的KPI指标预算、业务预算、财务预算、资本预算等，具体而言，包括生产经营预算、财务预算、投资预算、项目预算、专项预算等等，预算都包括人、财、物和时间预算。&预算成果由三部分组成，第一部分是预算假设，包括对下一阶段宏观经济和市场需求的预测，对市场趋势进行判断，这就需要对投资机会进行分析，需要反思上一年度运营活动行为的成败得失，需要预估财务风险，需要判断销售可能的增长点，需要判断资源和资金如何分配最有效等等，这些判断都不是预算数据，而是定性分析的结果，以及预算主要依据（例如成本定额，劳动力定额，消耗定额等等）的调整（一般依据通胀率，利率，原材物料价格，景气指数等等）。第二部分是预算各种表格（也即经过讨价还价均衡形成的预算指标和年度运营任务清单）；第三部分是预算执行过程中可能碰到困难及预置的解决办法，例如需求意外下降，坏账增加，成本增加等等。&所以全面预算并不只是数字，还有大量分析性和描述性的预测与计划。&其实把上述各种预算表格软件化就是一个预算管理信息系统，就可以通过与企业运营管理信息系统（例如ERP或SCM）的数据接口，自动获取预算数据和实际实时运营数据分析需要的基础运营数据，就可以根据预设的分析模型（其实一般无非是同比，环比，加权等等模型），就可以自动进行预算数和实际数的对比分析及对多套预算进行对比分析。当然也很容易实现界面图形化，把各种预算表及预算分析表的数据以各种图形展示出来，从而使预算编制和分析的结果直观简洁，外行都明白企业的运营状况是什么。&预算数据结构包括了预算编制的一个数据集合（例如预算单位代码，产品或服务代码，客户代码（例如航线代码），设备代码（例如飞行器代码），项目代码（特定任务代码，例如包机代码），（采用的定额手册代码）等等，预算管理信息系统可以任意按照不同预算体系和统计口径，对预算及实际数据进行快速的汇总、查询和分析。&4、预算调整&所有的预算本质上都是一厢情愿的，都是基于若干假设的最优资源配置方案，所以面对环境变化，必然会不断面临执行不下去的挑战，所以必然会面临预算调整。&海航的预算调整分为月度调整和年末调整。&月度调整就是月度滚动预算，根据上月预算实际执行情况与预算差异，四级预算主体都会分析预算不能完成的原因，并找到下月改进颁办法，并因此逐月对月度预算进行调整和修正（这是在不断的实事求是，把一厢情愿变成与现实接近的过程），这些修正就形成月度滚动预算的内容（例如上月预算执行情况不好，就要根据寻找到的原因，进行下月预算执行方案调整，预算指标也相应调整，并逐级下发各级预算主体进行相应调整）。海航集团的月度预算调整包括两部分：一部分为生产量指标的月度调整，一部分为财务指标(包含收入、资金预算科目)的月度调整。举例来讲，受飞机维修保养周期变化的影响，航空客运的每月实际投入运力是不同的，而且有时很难预测（因为意外情况颇多，例如天气变化，例如部队演习，例如地震天灾等等），所以根据上个月的实际运力调整任意月度的期末在册飞机、平均在册飞机预算数就是必然的，运力调整了，自然销售收入预算就必须调整。&航空客运预算制定是以运力为基础，所以在实际调整时，只需要调整航空运力指标和单人燃油附加费标准以及实际航油价格。而其他一些固定费用预算科目按照定额根据飞行小时等指标进行摊销计算。&总的来讲，调整预算必须基于管理信息系统才可能完成，单纯手工操作是不可能做到的，因为调整工作量极大，动一发而牵动全身，而且调整相当频繁。&5、预算执行监控&预算在执行过程中，必须实时监控，随时发现管理运营问题，随时解决。&监控的基础工具是报表。所以对预算执行的报表监控是必然的，这就像开汽车的仪表盘。海航集团的日常经营管理监控报表由周报、月度经营情况表、月度预算执行表三部分构成。&周报是海航集团每周例行的监控报表，采用周滚动方法编报，主要分析四级预算主体的经营收入、一次性项目性收入、投资完成情况和项目进度质量等等情况。&月度经营情况表是集团月初组织召开的月度经营分析会使用的报表，每月编报一次，主要分析四级预算主体的经营收入、一次性项目性收入、投资完成情况和项目进度质量等等情况。&月度预算执行表是每月核算数据报出后编报的预算执行情况报表，每月编报一次，主要分析四级预算主体的经营收入、一次性项目性收入、投资完成情况和项目进度质量等等情况。&监控的主要依靠预算管理模型，包括长期预算、年度预算和滚动预算三种模型。长期预算模型是一个线性规划模型，处理长期资源的最优分配，长期资源主要是钱（根据需求来确定预算，很少做数量限制，因为如果企业发展健康，原则上从市场上能够获得的资金是无限的，限制条件主要是人才、市场容量和产业发展技术瓶颈）；年度预算是为落实年度计划而服务的，主要模型是一个投入产出模型+线性规划模型，在优化资源同时，又考虑资源间的平衡匹配，主要优化对象是资金和人力资源，平衡匹配主要是时间、资金和人力资源；滚动预算实际只是一个PDCA循环模型，按月根据实际经营情况调整预算，并计算现金流量平衡，人力资源平衡，时间宽裕度平衡，尤其对瓶颈环节进行动态监控和调整，实现预算的动态管理。上述三种模型都依靠计算机来进行处理，嵌入购买的管理信息系统中。&上述三种预算模型，经过一段时间运行后，会不断改进，尤其是会不断细化管理指标和管理监控项目，从开始时的十几个预算指标监控，逐步发展到200多个预算指标监控，实现了做实做细的目标。并同时逐步扩大了预算管控范围，将预算覆盖到全集团所有四级公司及其下属部门，实现全集团监控，使万里如见成为现实。实现：预防问题、及时发现问题和及时解决问题。&这三种模型的另外一个作用就是能够及时准确分析预算执行情况和及时调整预算。例如计划进度和工作质量分析（其实就是主要预算指标执行情况与计划数据比较分析，包括同比，环比），关键节点实时状态分析（例如现金流量平衡分析，定额成本与实际成本分析），工作里程牌分析（例如季度、半年和一年主要预算指标执行情况分析），分析模型主要是鱼骨图模型和关键因素分析，通过分析，找到执行情况不好的原因，并立即纠正。这就是预算执行的过程跟踪。过程跟踪的成果是定期出一批经营分析报表和改进建议。&6、预算考核&预算考核是预算能够执行和可行的唯一保证。&由于考核权力涉及太多利益博弈，所以实行集团总部垂直考核，预算考核对象为四级预算主体，项目公司下属的单位集团不考核，由其上级考核。全面预算考核科目包括财务科目(包括财务派生科目)和生产经营指标等容易定量指标，对于融资指标、管理KPI指标、企业长期发展指标等并不包含在预算考核科目中，他们放在综合考核科目中，由人力资源部负责考核。&预算考核的重点之一是预算调整的内容，因为预算调整水平决定了企业财务管理水平。考核的调整预算科目仅限于标准利润表一级大科目，即营业收入、营业成本、各项费用、投资收益、其他收入或支出、利润等科目。对因为不可控因素导致的预算调整，主要考核预算调整审批流程是否规范（也即是否有严格的逐级申请审批流程，是否越权或渎职。对因为预算制定失误（例如漏项、缺项、低估等等）导致的调整事项，则按照特批流程，单独列出，单独考核。&简单总结一下：全面预算管理核心的组织打群架，所以基于实现企业运营目标，各单位、各部门和各子公司在协同动作基础上实现资源优化和专业化分工，提升运营效率是全面预算管理的基本目标，协同动作，就需要不断沟通，实现信息共享，并实时调整状态和任务指令，随时根据整体利益最大化改变或修正某一个单位或部门或子公司运营计划。所以实施全面预算不是减少了调整，而是大幅增加了企业运营过程中的调整频度，以此使企业以最低成本，高效实现目标。就像一辆车如果速度不快，可以不必频繁调整方向盘，但是如果是一级方程式赛车，想安全高效抵达终点，就得随时调整方向盘。全面预算管理其实是使企业运营从三轮车变成更高效的，更快速，更精确的汽车，所以频繁调整是必要的。所以全面预算管理，是动态管理。&本周扑克百家如约而至，你报名了么？▼2016下半年大宗商品投资策略峰会&火热报名中我们有幸邀请到来自凯丰、敦和、弈慧和中海油的专家，还有独立基金经理付鹏，微博大V铁矿大佬皮皮不语……大宗商品投资圈的半壁江山齐聚上海滩。在邀请他们的时候，我们本以为聚齐他们会比较困难，怎可知他们对扑克的认可和支持，表示愿意出席共论大宗世界的跌宕起伏。7月2日，恭候各位扑友！
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