徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况报告书暨股份上市公告书
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况报告书暨股份上市公告书公司声明本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。本次发行新增股份32，235．7031万股为有限售条件的流通股，上市日为日。徐工机械承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司／本公司／发行人／徐工科技指徐州工程机械科技股份有限公司徐工集团指徐州工程机械集团有限公司、(,)实际控制人徐工机械指徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东徐工重型指徐州重型机械有限公司专用车辆公司指徐州徐工专用车辆有限公司液压件公司指徐州徐工液压件有限公司进出口公司指徐州工程机械集团进出口有限公司随车起重机公司指徐州徐工随车起重机有限公司特种机械公司指徐州徐工特种工程机械有限公司试验中心指徐工集团工程机械有限公司试验研究中心，于日更名为“徐工集团工程机械有限公司江苏徐州工程机械研究院”本次重组、本次交易指徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买资产暨关联交易之行为本报告书指《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》非公开发行股份购买资产协议指《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议》目标资产、标的资产、认购资产指徐工机械直接持有的徐工重型90％股权、液压件公司50％股权、专用车辆公司60％股权、特种机械公司90％股权、随车起重机公司90％股权、进出口公司100％股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。徐工重型另外10％股权由进出口公司持有，液压件公司另外50％股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40％股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10％股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10％股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100％股权三项专利指试验中心拥有的“工程车辆封闭式前照灯”、“工程车操纵室电动刮水器试验装置”、“电控变速箱换挡控制器”三项专利交割日指徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问／华泰证券指华泰证券股份有限公司法律顾问／中伦律师指北京市中伦律师事务所会计师事务所／苏亚金诚指江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计、评估基准日指日公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》上市公司重组管理办法指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）元、万元指人民币元、万元第一节 本次资产重组基本情况一、本次资产重组概况（一）交易基本情况证券类型：人民币普通股发行数量：32，235．7031万股证券面值：1．00 元／股发行价格：16．47元／股，为徐工科技第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（日）前二十个交易日徐工科技股票交易均价发行对象：徐工机械锁定期安排：本次发行的股票自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。标的资产：徐工重型90％股权、液压件公司50％股权、专用车辆公司60％股权、特种机械公司90％股权、随车起重机公司90％股权、进出口公司100％股权（以下简称“六家标的公司”），以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。标的资产的定价：以经具备证券从业资格的评估机构江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字［2008］第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》评估、并经江苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值530，922．03万元，作为本次交易的价格。标的资产期间损益安排：自评估基准日至交割日期间标的资产所产生的损益，由徐工机械享有或承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，标的资产所产生的损益，由徐工科技享有或承担。据此，标的资产日至日实现的期间损益归属徐工机械，日后实现损益归属徐工科技。本次发行前徐工科技滚存未分配利润安排：本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。徐工机械承诺将在重大资产重组完成后18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。（二）盈利情况及盈利承诺本次交易后随着徐工重型等相关资产注入上市公司，上市公司盈利规模和盈利能力得到大幅度提升。公司2008年实现每股收益0．20元，如果公司日实施完毕本次交易，2008年公司备考每股收益1．48元，盈利能力显著改善。对于标的资产未来的盈利情况，徐工机械承诺本次交易标的资产实现的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95，897．62万元、101，148．44万元和110，918．48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工科技在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工机械，徐工机械将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。（三）标的资产的交割及验资情况1、除“徐工”商标正在办理过户手续外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，徐工科技已合法取得其所有权。“徐工”商标已实际归上市公司使用，相关一切权益已归上市公司所有，所有权证书正在办理中。北京市中伦律师事务所出具了《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，“本次交易徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标尚在办理之中，不存在法律障碍”。2、日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》。根据《验资报告》，徐工科技原注册资本为人民币545，087，620．00元，实收资本（股本）为人民币545，087，620．00元。截止日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322，357，031．00元。截止日，徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867，444，651．00元，实收资本（股本）为人民币867，444，651．00元。（四）本次新增股份的登记情况日，徐工科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向徐工机械非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。徐工科技已办理完毕本次新增股份32，235．7031万股的登记手续。二、交易对象情况介绍（一）基本情况公司名称：徐工集团工程机械有限公司注册资本：125，301．3513万元人民币法定代表人：王民注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区营业执照注册号：866税务登记证号码：徐地税登字853企业性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：工程机械及成套设备、专用、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。（二）本次认购股份情况徐工机械本次认购股份数量为32，235．7031万股，该等股份已于日登记于徐工机械名下。徐工机械承诺对该等股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。三、本次资产重组履行的相关程序（一）日，徐工科技第五届董事会第十二次会议（临时）审议通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。（二）日，徐工科技第五届董事会第十六次会议（临时）审议通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。（三）日，徐工科技与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。（四）日，徐工科技第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的方案，并审议通过了徐工机械以免于要约方式增持徐工科技股份的议案。（五）日，徐工科技本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过。（六）日，徐工科技取得中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔号）。（七）日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》。根据《验资报告》，徐工科技原注册资本为人民币545，087，620．00元，实收资本（股本）为人民币545，087，620．00元。截止日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322，357，031．00元。截止日，徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867，444，651．00元，实收资本（股本）为人民币867，444，651．00元。（八）日，徐工科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向徐工机械非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。徐工科技已办理完毕本次新增股份32，235．7031万股的登记手续。徐工科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况（一）本次交易实施前公司前十名股东截止日，公司前十名股东情况如下：股东名称持有股份数量（股）股份种类徐工集团工程机械有限公司184，851，942有限售条件流通股、无限售条件流通股中国(,)－(,)股票型证券投资基金13，725，901无限售条件流通股中国建设银行－泰达(,)优选股票型证券投资基金10，571，244无限售条件流通股中国(,)股份有限公司－(,)企业混合型证券投资基金9，600，675无限售条件流通股中国(,)－汇(,)增长股票型证券投资基金8，819，680无限售条件流通股全国社保一零四组合8，099，759无限售条件流通股中国建设银行－(,)主题股票型证券投资基金7，500，168无限售条件流通股中国银行－(,)企业（平衡型）证券投资基金7，310，427无限售条件流通股交通银行－(,)股票型证券投资基金7，019，072无限售条件流通股中国银行－(,)增长股票型证券投资基金6，260，863无限售条件流通股（二）本次交易完成后前十名股东截止日，公司前十名股东情况如下：股东名称持有股份数量（股）股份种类徐工集团工程机械有限公司507，208，973有限售条件流通股中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金13，725，901无限售条件流通股中国民生银行股份有限公司－(,)混合型证券投资基金8，600，000无限售条件流通股全国社保基金一零四组合8，099，759无限售条件流通股中国建设银行－(,)股票型证券投资基金8，000，000无限售条件流通股交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金7，919，072无限售条件流通股中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金7，630，098无限售条件流通股中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金7，500，427无限售条件流通股中国银行－(,)股票型证券投资基金6，260，863无限售条件流通股中国工商银行－(,)精选股票型证券投资基金6，225，150无限售条件流通股本次交易实施前，徐工机械为本公司的第一大股东，持股比例为33．91％，实际控制人为徐工集团。本次交易完成之后，徐工机械对本公司的持股比例上升为58．47％。因此，本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控制人的变化。五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况（一）本次交易实施前公司的股权结构股份名称及类别股份数量（股）比例（％）一、有限售条件股份111，362，63120．431、国有法人持股107，888，39919．792、境内法人持股3，305，5700．613、境内自然人持股168，6620．03二、无限售条件股份433，724，98979．57人民币普通股433，724，98979．57总 计545，087，620100．00（二）本次交易完成后公司的股权结构股份名称及类别股份数量（股）比例（％）一、有限售条件股份515，482，80559．43％1、国有法人持股512，008，57359．02％2、境内法人持股3，305，5700．38％3、境内自然人持股168，6620．02％二、无限售条件股份351，961，84640．57％人民币普通股351，961，84640．57％总 计867，444，651100．00％第二节 本次资产重组的实施情况一、本次重组资产交付或过户情况（一）资产交付及过户1、六家标的公司截止日，原由徐工机械持有的徐工重型90％的股权、专用车辆公司60％的股权、液压件公司50％的股权、特种机械公司90％的股权、随车起重机公司90％的股权和进出口公司100％的股权已变更至徐工科技名下，并于上述各公司的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。2、“徐工”商标徐工机械已将拥有的28项注册商标（商标注册号分别为：42、50、53、56、、、、、、155871）向国家工商行政管理总局商标局申请办理权属变更至徐工科技名下的变更登记手续，并日取得了上述28项注册商标的《转让申请受理通知书》（发文编号分别为：ＳＬ至32733ＳＬ、ＳＬ至32566ＳＬ）。徐工机械与徐工科技约定，自日起，上述28项注册商标的相关一切权益归徐工科技所有，徐工科技实际拥有并使用上述商标。3、试验中心（1）土地使用权截止日，试验中心拥有的徐土国用（2002）字第26208号土地使用权权属已变更至徐工科技名下，新的证书编号为徐土国用（2009）第18082号。权属变更手续已经办理完毕。变更后的土地权属情况如下：序号土地使用权人土地证号坐落位置面积（ｍ2）用途取得方式使用期限1徐工科技徐土国用（2009）第18082号徐州市驮蓝山路1号44672工业用地出让至日（2）房屋所有权试验中心原徐房权证金山桥字第5788号《房屋所有权证》项下房屋所有权（用途为试验室、联合生产厂房等）已过户至徐工科技名下，权证编号分别为国徐房权证金山桥字第12707号、国徐房权证金山桥字第12708号。试验中心原国徐房权证金山桥字第11807号《房屋所有权证》项下房屋所有权（用途为喷漆房、烤漆房等）已过户至徐工科技名下，权证编号为国徐房权证金山桥字第12709号。试验中心办公楼（原证书编号为徐房权证金山桥字第8129号）已过户至徐工科技名下，权证编号为国徐房权证金山桥字第12826号。变更后的房屋权属情况如下：序号房屋所有权人房产证号坐落位置建筑面积（ｍ）用途1徐工科技国徐房权证金山桥字第12707号徐州经济开发区金山桥工业一区9385．17工业2徐工科技国徐房权证金山桥字第12708号徐州经济开发区金山桥工业一区3816．02工业3徐工科技国徐房权证金山桥字第12709号徐州经济开发区金山桥工业一区231．85工业4徐工科技国徐房权证金山桥字第12826号徐州经济开发区驮蓝山路1号11680．85工业（3）根据徐工机械和徐工科技提供的《试验研究中心相关实验设备移交说明》，截止日，试验中心的实验设备、办公设备等资产已经全部移交至徐工科技。（4）截止日，试验中心的其他应付款79．50万元已经移交至本公司。（5）根据徐工科技与徐工机械签署的《关于资产过户交割的声明》，自日起，试验中心的“工程车辆封闭式前照灯”、“工程车操纵室电动刮水器试验装置”、“电控变速箱换挡控制器”三项专利（以下简称“三项专利”）已由徐工机械移交至徐工科技，并约定相关一切权益归徐工科技所有。以上三项专利已于日取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，准予该等专利的专利权人变更为徐工科技。（6）日，就试验中心8，800万元银行借款事项，徐工科技、徐工机械与中国工商银行股份有限公司徐州分行签署了《关于＜借款合同＞的权利义务转让协议》，约定自该日起，试验中心8，800万元银行借款权利义务全部由徐工科技享有或承担。（二）验资日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》，根据《验资报告》：徐工科技原注册资本为人民币545，087，620．00元，实收资本（股本）为人民币545，087，620．00元。截止日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322，357，031．00元。截止日，徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867，444，651．00元，实收资本（股本）为人民币867，444，651．00元。二、本次重组新增股份登记情况日，徐工科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向徐工机械非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。徐工科技已办理完毕本次新增股份32，235．7031万股的登记手续。三、后续事项徐工科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。四、本次重组的信息披露情况（一）信息披露1、徐工科技审议本次资产重组有关事项的第五届十二次董事会（临时）和十六次董事会（临时）决议分别于日和日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；本次交易之《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》及相关文件于日刊载在巨潮资讯网；《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。2、徐工科技审议本次资产重组有关事项的第三次临时股东大会决议于日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。3、徐工科技本次交易之《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》修订稿及相关文件于日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本公司核查，本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截止本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事、高级管理人员及其他人员做出调整。未来若因经营需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司《章程》相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经本公司核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。七、相关协议及承诺的履况（一）已经或正在履行的协议及承诺1、徐工科技于日与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》，截止报告书签署之日，上述协议的生效条件已经全部成就，协议生效。2、《非公开发行股份购买资产协议》中约定：“发行期间认购资产所产生的损益，由认购人享有或承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，认购资产所产生的损益，由发行人享有或承担”，发行期间指“评估基准日至交割日的期间”，交割日指“徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末”。因此，标的资产自评估基准日（日）至日期间产生的损益，由徐工机械享有或承担。3、截止日评估基准日，标的资产未取得房屋权属证明的有19处，另有试验中心办公大楼正在办理过户手续。特种机械公司、随车起重机公司有三宗土地尚未取得土地使用权证书。徐工机械承诺：“对于试验中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，徐工机械将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由徐工机械承担”。截止本报告出具日，上述在评估基准日未取得权属证明的19项房产均已取得相关权属证明，试验中心办公大楼已过户至徐工科技名下并取得权属证明；特种机械公司、随车起重机公司三宗土地已取得国有土地使用权证书。徐工机械承诺：对于在评估基准日未取得权属证明的房产，在办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担；对于在评估基准日未取得权属证明的土地，除土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。上述在评估基准日未取得权属证明的房产、土地，在取得权属证明过程中发生的除土地出让金之外的契税及其他相关费用，已经全部由徐工机械承担。综上，徐工科技与徐工机械无违反已经或正在履行的《非公开发行股份购买资产协议》及其他约定的行为。（二）尚待或继续履行的协议及承诺1、徐工机械承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。由于目前“徐工”商标和三项专利过户手续正在办理之中，有待徐工机械自“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，履行上述承诺。2、根据徐工科技与徐工机械签署的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，若标的资产在本次重组实施完毕当年度起的三年内年度实现利润未达到盈利预测数，差额部分将由徐工机械以现金方式予以补足。因该承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行。3、根据《非公开发行股份购买资产协议》及徐工科技与徐工机械共同出具的《关于本次发行的股份不参与本次发行前滚存利润分配的说明》，本次发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润，徐工机械承诺将在重大资产重组完成后18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。因该承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行。4、根据徐工机械、徐工集团出具的《关于保证徐州工程机械科技股份有限公司独立性的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《不竞争承诺函》、《徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司关于尚未注入资产是否存在同业竞争和此部分资产后续安排计划的说明》，因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。七、本次交易中介机构结论性意见（一）独立财务顾问的结论性意见华泰证券认为，本次资产重组有利于提高徐工科技的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。除“徐工”商标外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，徐工科技已合法取得其所有权；“徐工”商标已经归上市公司实际使用，相关权益已归徐工科技所有，所有权证书正在办理中。徐工科技向徐工机械发行的32，235．7031万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，徐工科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。（二）发行人律师的结论性意见中伦律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；本次交易徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标尚在办理之中，不存在法律障碍；本次交易徐工科技向徐工机械发行股份32，235．7031万股已登记于徐工机械名下。除上述注册商标尚在办理之中，本次交易已合法有效实施完毕。第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析一、公司主要财务数据根据苏亚金诚出具的本公司近三年的财务审计报告（均为按新会计准则编制的数据），公司近三年主要财务数据如下：（一）近三年简要资产负债表单位：万元项 目日日日总资产363，823．26302，325．42334，778．71总负债232，055．77183，465．89218，312．87股东权益131，767．49118，859．53116，465．84（二）近三年简要利润表单位：万元项 目2008年度2007年度2006年度营业收入335，420．93326，632．04279，403．76利润总额13，530．203，958．171，118．60归属于上市公司股东的净利润11，044．292，472．14552．01（三）近三年简要现金流量表单位：万元项目2008年度2007年度2006年度经营活动产生的现金流量净额15，534．4926，831．727，219．62投资活动产生的现金流量净额－2，577．2911，806．9718，978．29筹资活动产生的现金流量净额－5，785．15－30，568．08－10，210．95汇率变动对现金的影响－－1．46－3．80现金及现金等价物净增加额7，172．058，069．1515，983．16二、管理层讨论与分析（一）本次交易对公司业务的影响本次交易完成后，随着徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司、试验中心、商标等资产的注入，公司的研发能力、产品种类以及抗风险能力均有较大提升，公司在工程机械行业的竞争地位将大大加强。公司将形成以起重机械、铲运机械、路面机械等为代表的工程机械，以液压件为代表的工程机械专用零部件类（含专用底盘）为补充，以泵车、消防车、高空作业车、重型卡车等为代表的专用车为侧翼产品三大产品类系列协同发展的格局。（二）本次交易对公司财务的影响本财务分析的依据是公司经审计的财务报表和苏亚金诚出具的备考合并财务审计报告。1、 本次交易对公司资产和收益的影响交易后备考交易前交易后备考交易前项 目日日资产合计1，242，301363，8231，087，597302，325负债合计831，314232，056696，550183，466归属于母公司的股东权益404，809125，550389，967117，777项目2008年2007年营业收入1，588，917．53335，420．931，249，158．11326，632．04归属母公司的净利润128，242．1011，044．2979，244．192，472．14每股收益1．480．200．910．05本次交易后随着徐工重型等相关资产注入上市公司，徐工科技日的资产规模从363，823万元上升到1，242，301万元。2008年公司营业收入将达到1，588，917．53万元，较重组前增长373．71％；归属于母公司的净利润将达到128，242．10万元，较重组前增长1061．16％。交易后的上市公司的盈利规模和盈利能力得到较大幅度提升，成为国内工程机械行业上市公司的龙头企业之一。2、 本次交易对公司偿债能力的影响交易前后偿债指标对比分析如下：财务指标2008年2007年备考徐工科技备考徐工科技资产负债率（合并）66．92％63．78％64．04％60．68％流动比率1．101．071．231．25速动比率0．650．570．780．69利息保障倍数23．838．6318．184．03本次交易后，公司资产负债率略有提高，主要系标的公司的资产负债率高于交易前的上市公司，主要系公司充分发挥财务杠杆、利用商业信用融资所致，符合行业特点。交易后的上市公司作为工程机械行业规模最大的上市公司之一，其资产流动性好、盈利能力强，利息保障倍数较高，不能偿还到期债务的风险较小，偿债能力好于重组前的上市公司。3、 本次交易对公司资产营运能力的影响财务指标2008年2007年备考徐工科技备考徐工科技存货周转率3．472．573．232．52应收账款周转率15．756．1515．425．16流动资产周转率1．721．311．461．36总资产周转率1．250．91．070．94上表可见，交易完成后，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等运营效率指标均明显高于交易前的上市公司。交易前的徐工科技主导产品是技术含量相对较低的铲运机械、压实机械和路面机械等产品，市场竞争激烈、盈利能力不高。本次交易完成后，随着优质资产的注入和管理协同效应的发挥，公司的运营效率将大大改观。第四节 备查文件一、备查文件1、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料2、中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔号）3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验〔2009〕31号《验资报告》和标的资产权属转移证明4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》5、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况之独立财务顾问核查意见》6、北京市中伦律师事务所出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》二、查阅方式投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：1、徐州工程机械科技股份有限公司地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区桃山路1号邮编：221004联系电话：（662、巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ徐州工程机械科技股份有限公司二00九年八月二十日证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009－23徐州工程机械科技股份有限公司关于徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司承诺及履况公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。日，公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称本次非公开发行股份）获得中国证监会证监许可〔号文批准。现将本次非公开发行股份过程中徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）及部分关联自然人做出的承诺及履行情况公告如下：序号承诺内容承诺履行情况1徐工机械关于及时办理房产证和土地使用证的承诺：截止日评估基准日，标的资产未取得房屋权属证明的有19处房产，另有试验中心办公大楼正在办理过户手续；徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司有三宗土地尚未取得土地使用权证书。在本次非公开发行股份通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内，保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，徐工机械将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由徐工机械承担。上述在评估基准日未取得权属证明的19项房产均已取得相关权属证明，徐工集团工程机械有限公司试验研究中心办公大楼已过户至徐工科技名下并取得权属证明；徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司三宗土地已取得国有土地使用权证书。2徐工机械关于标的资产房屋所有权证和土地使用权证费用承担的承诺：对于在评估基准日未取得权属证明的房产，在办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担；对于在评估基准日未取得权属证明的土地，除土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。上述在评估基准日未取得权属证明的房产、土地，在取得权属证明过程中发生的除土地出让金之外的契税及其他相关费用，已经全部由徐工机械承担。3徐工集团、徐工机械保证徐工科技独立性的承诺：保证徐工科技与徐工集团、徐工机械及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。该承诺正在履行之中，截至本公告披露日，徐工科技目前在资产、业务、机构、财务、人员方面与徐工集团、徐工机械保持独立。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。4徐工集团、徐工机械关于规范关联交易的承诺：徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工科技实际控制能力操纵，指使徐工科技或徐工科技董事、监事、高级管理人员，使得徐工科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害徐工科技利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。该承诺正在履行之中，截至本公告披露日，未发生与承诺内容不一致的情形。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。5徐工集团、徐工机械不同业竞争承诺：只要徐工集团、徐工机械仍直接或间接对徐工科技拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工科技目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工科技发生同业竞争或与徐工科技发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工科技。该承诺正在履行之中，截至本公告披露日，未发生与承诺内容不一致的情形。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。6徐工机械本次发行股份不参与滚存未分配利润的承诺：徐工机械本次发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。徐工机械承诺将在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。7徐工机械关于标的资产评估基准日至交割日期间发生亏损的承诺：对于评估基准日至交割日期间，标的资产在评估基准日至交割日期间所产生损益，将由徐工科技聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审计，如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失，则在相关审计报告出具之日起30日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足，徐工机械将以现金方式向徐工科技全额予以补足。根据对标的资产审计的情况，评估基准日至交割日期间未发生亏损，本承诺约定的前提条件未出现，不需要承诺人履行。8江苏徐工工程机械租赁有限公司：徐工集团、徐工机械承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，租赁公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将江苏徐工工程机械租赁有限公司在适当时机注入到徐工科技。五家合资公司：徐工机械承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工科技。因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。9徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺：徐工机械承诺，本次交易标的资产对应的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95，897．62万元、101，148．44万元和110，918．48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工科技在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工机械，徐工机械将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。10徐工机械关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺：徐工机械承诺对本次发行的新增股份3万股及其原在上市公司拥有权益的1万股合计5万股进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中尚未过户完毕的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行由于“徐工”商标和三项专利过户手续正在办理之中，有待徐工机械自“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，履行上述承诺。特此公告。徐州工程机械科技股份有限公司董事会二00九年八月二十日证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009－24徐州工程机械科技股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司于日披露了《徐州工程机械科技股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2009－22），提示：“徐工集团工程机械有限公司承诺自公司本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让其拥有权益的公司股份”。由于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜尚有“徐工”商标和三项专利未办理完毕过户手续，因此徐工集团工程机械有限公司对拥有权益的徐工科技股份限售期限承诺更改为：自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。特此公告。徐州工程机械科技股份有限公司董事会二00九年八月二十日
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(责任编辑：和讯网站)
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