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宝能欲改组万科董事会 要求罢免王石、郁亮等10人董事职务
余舒虹 19:02
经济观察网 记者 余舒虹 6月26日下午，万科突发公告，称收到股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的关于提请召开2016年第二次临时股东大会的通知。
宝能的诉求是罢免王石、郁亮在内的万科现任董事会及监事会成员。万科称，将于近日审议这一请求。
万科现任董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中独立董事有4人，分别为华生、罗君美、海闻和张利平。除2015年12月请辞的海闻之外，其余10人均被宝能提请罢免。
宝能此举，相当于罢免万科本届董事会的所有董事，彻底改组万科董事会。此外，宝能还提出了罢免谢冻、廖奇云两位公司监事职务的议案。
万科并未披露宝能是否已经提交了新的董事会人选预案。但据财新网报道，宝能已准备好董事会提名人选，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能实际控制人姚振华为监事长。
吴向东现年48岁，原为华润置地董事会主席，在华润集团原董事长宋林被调查后于2014年11月辞职暂居幕后。2015年4月左右，吴向东回归华润出任集团助理总经理，分管华润置地。姚振华现年46岁，2000年创立深圳市宝能投资集团有限公司并任董事长，为直接持股万科的钜盛华和前海人寿两家公司的实际控制人。
宝能在公告中对于提议罢免王石董事职务给出了理由。对于在重大资产重组预案的相关事项过程中，宝能指责王石没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性及对公司及全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑，此外没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查，称王石的行为严重违法《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的董事行为规范。
议案内容称，万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，万科从2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作要求。
其指出，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。对于郁亮等其他董事、独立董事及监事的罢免理由，则与上述意见一致。
万科公告称，公司将于近期召开董事会，审议有关请求。按照证监会《上市公司股东大会规则》相关规定，董事会须在收到股东请求后十日内审议决定是否召开临时股东大会。
经济观察报 地产部驻华南记者复旦大学新闻系毕业，关注典型地产企业、商业模式、金融投资和深港产业转型，擅长深度报道常驻深圳
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宝能提请罢免王石郁亮等人职务
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（原标题：宝能提请罢免王石郁亮等人职务）
昨天上午，通过微信公开指责“曾经依靠和信任的华润，与恶意收购者联手否定万科管理层”，并表示“现在还不到谢幕的时候”。但随后不久，旗下钜盛华和前海人寿召集2016年第二次临时股东大会，审议罢免包括王石、乔世波、等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务。最新进展万科管理层被宝能系逼宫昨天下午，万科发公告称，其已收到公司股东钜盛华及前海人寿发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。公告指出，钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议关于罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务的议案。“宝能系”罢免王石董事职务的其中一个理由是，在2011年至2014年间，王石长期脱离工作岗位外出游学，却依然在未经股东大会事前批准的情况下从万科获得现金报酬5000多万元。业内普遍认为，华润与宝能已经确认联盟，双方合计持股比例已经达到39.6%，在股东大会上通过议案的可能性很大。有消息称，华润也向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任总经理吴向东担任万科董事长一职。不过，华润集团昨天对外否认了这一说法。王石称还未到谢幕时候对于23日深夜华润、宝能结盟一事，昨天一早，王石在微信朋友圈里发文称：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。”之后，对于坊间“王石谢幕”的声音，王石再度发声表示：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天，但还不到时候。”王石旧部、已经出走的毛大庆在朋友圈跟发了这样一条内容：“这个社会要进步，必须学会 不以成败论英雄 。”似乎也预示着结局已定。据悉，万科所有地方总经理都被召回深圳总部，万科北京公司也有不少人在总部支援这场最后的保卫战。独董爆料“王石加重万科困境”“万宝华”的酣战正浓，独董华生第二篇长文如约而至，让整个事件越发清晰。昨天早上，华生在长文《我为什么不支持大股东意见（中）》中指出，“宝万之争”之所以会演变为“华万之争”，缘于以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理长期失当，埋下了动摇万科治理结构的根基。华生认为，整个事件确实并非因万科而起，只是因为野蛮人敌意收购，万科被迫防守反击，当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，万科才去寻找新的同盟者。对于万科管理层来说，他们的诉求始终比较一致，从光明面说，是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性；从阴暗面讲，是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。华生表示，万科最大的错误就是其标杆领头人王石，虽然过去曾经对万科的发展起了关键作用，但近些年来在光环照耀下有些飘飘然。特别是在这次股权争夺战中，出言轻率，树了许多不应该树的敌，加重了万科的困境。华生指出，以王石的高调做派，与现任大股东新领导关系搞僵并不奇怪。特别是新一届华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感，难免会日积月累。另外，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。“华润意在控制万科”从台面上看，华润不同意重组预案的主要理由是深圳地铁的这两块地作价太贵，发股会摊薄现有股东的权益，因此华润不仅是为自己还是为了全体股东否决重组预案。华生认为，华润的反对理由太过牵强。即便不说华润自己当年入股成本之低，就是宝能去年抢了万科第一大股东位置，也只不过花了包括保险资金和杠杆融资的几百亿，现在深圳地铁以更货真价实的几百亿土地来换大股东位置，并非不公。此外，华生认为，华润不顾一切地否定重组预案，除了意在恢复第一大股东地位，还希望控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。然而华润短期内不可能在万科增加持股到50％以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构。华生透露，听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。“决策的真实意图摆不上台面，华润像个怨妇一样专找枝节和程序问题四处发难告状”，在华生看来，各有各的利益并不奇怪，但万科管理层和深圳市的利益诉求都可以摆上台面，而华润台面上的理由实在站不住脚，而台面下的诉求又很难搬上台面。声音管理层变动对谁都不利华生认为，因为万科多年来的治理架构和经营团队正是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，“人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队在我看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。”
“事实上，万科管理层的变动对任何一方都不利”，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，王石为首的万科管理层的变动，势必引起万科内部的人事“地震”，原来的万科将由华润指派新的管理层，但后续的公司经营无疑会受到巨大影响，现在的管理资源的退出，对于万科来说肯定不是一件好事。严跃进认为，宝能对王石游学情况下依然领取报酬的指责有一定合理性，但这一问题是否影响了股东权益，或者说游学本身对于管理者来说是否有必要，这其实很难说。即便在王石游学的前提下，万科的业绩仍然上涨，说明万科的内部管理是良性的，这正是以王石为首的管理层的功劳。京华时报记者&潘秀林
本文来源：京华时报
责任编辑：王晓易_NE0011
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分享至好友和朋友圈宝能提请罢免王石郁亮等全体董事 罢免王石理由:长期离岗还拿5000万薪酬
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王石可以凭红烧肉做成食品一哥，你们怕不怕！引用5楼春天好冷的发言:王石好可怜，生了个娃万科找了个甩手不干的老公华润一起养育，辛辛苦苦把娃培养成牛娃养成房地产一哥，就被老公搂着新欢宝能一脚踹开，黄脸婆留下娃快滚，不然送你进监狱。
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有啥好可怜？他不也抛弃老妻，给田朴珺做笨笨红烧肉去了？引用春天好冷的发言:王石好可怜，生了个娃万科找了个甩手不干的老公华润一起养育，辛辛苦苦把娃培养成牛娃养成房地产一哥，就被老公搂着新欢宝能一脚踹开，黄脸婆留下娃快滚，不然送你进监狱。
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看看，同样是老板，境界不一样，
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宝能是最差的公司，如果落到宝能手里，万科的品牌算毁了
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引用24楼wongyeah的发言:宝能是最差的公司，如果落到宝能手里，万科的品牌算毁了
ruiruidogdog
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说实话，万科的楼盘真不行，维权业主不少，挑的都是边角料
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万科已死，有事烧纸
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顶王石，沒有王石的万科不叫万科！正如乔布斯之于苹果！
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乔布斯已死，苹果没了吗？引用28楼漫玉的发言:顶王石，沒有王石的万科不叫万科！正如乔布斯之于苹果！
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万科的楼盘都有几十年吧，王石死了，万科就管不好这些盘了吗？物业就不行了吗？那你们只能求他长命百岁，永远当万科的董事长了。
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顶引用qincg888的发言:万科最大自然人股东刘元生实名举报 5问华润宝能 16:43  凤凰财经文章来源：地产壹线（house_163）作者：刘元生刘元生导读从万科1988年股改始，刘元生这个名字便与万科形影相随，据《21世纪经济报道》披露，刘元生目前持股超过1%。以万科6月27日的市值2697亿计算，其财富至少已经增值到27亿。万科控制权之争如火如荼，刘元生这个万科最大的自然人股东在长久沉默后终于发声。地产壹线独家获悉，刘元生近期向监管层抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能。万科股权争夺战如同一面镜子，褒贬者的人生观、价值观乃至道德观和伦理观都映射其上。当事方诉求不一，释放出的消息亦残缺不全，中小股东很难做出价值判断。从周其仁到张五常，再到华生，经济学家的意见尚不统一，解决之道难有定论。跨过战斗初期的“出身论”和“情怀论”，万科、华润、宝能终又坐回到谈判桌上。但这场足以载入史册的商战依然迷雾重重。以下为刘元生的举报信：致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局：自华润宝能一致声明反对重组预案，宝能提议罢免全部董事监事后，万科H 股股价连续下跌，创一年以来新低，因此作为中小股东极为担心万科A 股复牌的走势，以及万科的长期发展。我们非常欣慰地看到， 6 月27 日深交所致华润、宝能的关注函，但据传，这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系，没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相，保护中小投资者权益，我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题：1 、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？ 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为，2015年7月，华润置地将其中二块土地权益（合计15万平米建筑面积）全部转让予宝能系，另一块商住用地（合计35万平方米建筑面积），则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿，占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后3 个月，华润信托提供36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目，央企华润居然出让一半股权给民企宝能，甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称，连这59 亿都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。请问以上情况否属实？2014年底开始，深圳的房地产价格不断攀升，同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下，华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后，就将60%多的土地权益转让予宝能系，华润的这等种法是否涉及国有资产流失，以及向民企输送利益？日宝能系增持万科股份至5%以上，日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系（合计35万平方米建筑面积）。日，华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文，2015年10月起，宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是，在宝能系正疯狂增持股票，向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下，华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作，请华润和宝能解释动机？华润和宝能有没有秘密协商，一致行动？另外，请宝能系和华润说明，华润今年4-5 月增持东阿阿胶4.66% ，但华润增持之前，前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶2.44% 。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手，双方是否存在内幕交易和一致行动？ 双方究竟是哪一年就开始合作的？除了以上合作事项外，是否存在其他合作项目？具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模？在3月17日的股东大会上，华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票，举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯，与华润协调一致投赞成票，在6 月23 日深夜，宝能、华润双方先后发表相差约10 分钟书面声明，一致反对6 月17 日董事会通过的重组预案， 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场？ 6 月27 日万科年度股东大会上，华润与宝能协调一致，共同投票反对万科董事会、监事会报告，其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票，双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事，华润方面长时间不吭一声，是否是双方已有默契和协调？现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持？双方还有哪些协调一致的行动或计划？2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？根据万科独立董事华生教授的文章，宝能举牌万科后，万科多次向华润请求增持，华润均推诿或否决，待宝能坐稳第一大股东宝座之后，华润开始劝万科管理层接受现实。华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的？华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么？另请宝能和华润分别说明，在宝能举牌前，双方有没有就此进行过接触和共同策划？双方有那么多项目合作，在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗？宝能现在对华润亦步亦趋，当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗？请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明，其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过？是否计划被宝能推举为万科董事长？再据华生教授文章披露，在6月17日董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。请问，宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议，同意把第一大股东地位让回给华润的？ 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告，却在6 月28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案， 事先是否协商过？ 据传， 在6月18日董事会召开之前，宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明，是否签署了秘密协议，是否未来有股权转让计划？3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？华润和宝能在3月17日的股东大会上，共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜，主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后，又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后，又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向，现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案，因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了，如果不给深圳地铁发新股，按华润的方案只是花钱买土地，这根本不是什么重大重组，也根本不必停牌，自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手，连这点常识也没有吗？如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗？到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对？这背后有什么阴谋和交易？这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关？4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东，外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下，华润方面如果在6月18日成功否决重组预案，股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样，我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败，宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘，故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者，必然高位出货。等到真相大白，宝能让华润重做第一大股东的消息传出，市场势必狂跌，从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议，在股价落定后，再对华润定向增发。更新的市场传闻是，这些内幕操刀者更阴险的计划是，若此时市场跌得太狠，华润的股票没问题，但宝能手上股票已被锁定还有半年期，为防止自己的股票爆仓，宝能已筹集大量资金，准备在底部建仓（有消息说，3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然，宝能没资金准备怕爆仓，故与华润方面的内部人商定要先支持重组，再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因）。宝能建好仓然后举牌，推涨股价，给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后，待今年年底宝能所持股票解除锁定，宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位。因此，华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺，已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场，谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看，也已经铁证如山，建议监管部门立即立案调查，严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫，也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉，以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？据报道，宝能系用26 倍杠杆，引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票？是否符合银监会的规定？是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定？ 这些银行资管计划的投资人，是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下？前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系？符不符合保监会的规定？四个自然人出额40 亿元，资金来源是否合法？是不是代持？我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题，而保监会表示保险资金入市不违规。但是，请保监会明确：用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的，但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险，图谋控股与自己有利益冲突的实体公司，这也合法合规吗？鉴于万科A股复牌在即，强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门，立即行动，保证市场的公开透明公正。刘元生等股东大势解读，牛股捕捉，尽在微信号【凤凰证券】或者【ifengstock】 盘后剖析A股走势，指点明日走势，请关注微信号【复盘大师】或【fupan588】 股票早餐，股市内参，涨停股预测，尽在微信号【A股情报】或【agqb888】 ?责任编辑: 葛瑶 PF027? ? ?
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在《关于万科企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的提案》中，宝能详细地给出了罢免王石等人的理由。其中有一条理由是：王石于2011年至2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然在未经股东大会事先批准情况下从万科获取现金报酬共计5000余万元。而罢免郁亮的理由总结起来就5个字：你在帮王石。
另外，有媒体发布消息称，华润与宝能相同，亦向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东，担任万科董事长一职。华润集团对此予以否认。
不过，即便宝能系单方面提出罢免请求，包括王石在内的万科管理层董事，地位已岌岌可危。查阅万科A公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
这意味着，宝能提出的罢免现有12位董事、监事的议案，只要获得股东大会一半票数即可以通过。值得注意的是，目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。
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