合康变频：使用部分超募资金投资设立控股子公司
　　特别提示：　　1、控股子公司为新设公司，预计2013年及下一年度对公司净利润的影响不大。　　2、本项目涉及的新能源汽车电机，仅是新设公司电机产品的一个延伸。新能源汽车电机的销售对新能源汽车整机的依赖较大，新能源汽车发展虽然受到国家政策支持，由于新能源技术的不成熟，新能源汽车行业整体前景并不明朗。因此，新能源汽车电机不会是新设公司的主营方向，也并非本次投资的重点领域。　　敬请投资者密切关注投资风险。　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称&公司&或&合康变频&）于日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，现将相关事宜公告如下：　　一、募集资金到位情况及管理情况　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[号）核准以及深圳证券交易所《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]25号）同意，合康变频公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股34.16元，募集资金总额为人民币102,480万元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销保荐费人民币5,328.96万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金为人民币97,151.04万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具&中瑞岳华验字[2010]第008号&验资报告。扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币96,710.77万元。上述募集资金中33,172.86万元投资于募投项目北京经济技术开发区高压变频器生产研发基地项目，剩余63,537.91万元为超募资金。　　二、公司超募资金使用情况　　（一）前期超募资金使用情况　　公司第一届董事会第二十次会议和2011年度第一次临时股东大会分别于日和日审议通过《超募资金使用计划1（调整）》的议案，同意公司使用超募资金共43,276.00万元建设位于武汉东湖新技术开发区的高中低压及防爆变频器生产研发基地。　　公司第一届董事会第二十二次会议于日审议通过了《超募资金使用计划2》，同意使用超募资金6000万元竞购国电南京自动化股份有限公司公开挂牌出让其持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%股权。　　截止目前，公司超募资金(不含利息)余额为人民币14261.91万元。　　（二）本次超募资金使用情况　　日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金3000万元投资设立控股子公司深圳合康思德电机系统有限公司（最终以工商局核准的为准）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。　　三、对外投资概述　　1、日，公司与自然人张勇签署合作协议，拟自愿共同出资新设立内资合资公司。合资公司注册资本拟定为3,650万元人民币，其中公司出资3,000万元，持股82.19%；张勇及汪丽（其中，汪丽已签署股东授权委托书，委托张勇签订合作协议，并明确表示知晓该合作协议内容，并自协议签订之日起，接受协议约束）合计出资650万元，持股17.81%。合资公司名称拟定为深圳合康思德电机系统有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定的为准）。　　2、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。　　四、合作方简介　　1、基本情况张勇，男，系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权。　　2、个人简介　　张勇，博士、博士后。2006年获华中科技大学工学博士学位，是2009年度全国优秀博士学位论文奖获得者，现为全国机床数控系统标准化技术委员会委员。有10多年高等电磁设计经验，并主持多项新型电机系统与电磁装置项目的研究、开发与生产工作；参与多项国际合作项目的设计、论证与开发工作；主持和参与国家自然科学基金重大研究计划、国家博士点基金、博士后基金特别项目和省部级重点攻关项目多项；荣获2009年全国自然科学二等奖提名，荣获2008年省部级自然科学二等奖，发表学术论文20多篇，7篇被SCI与EI双收录，10多篇被EI和ISTP收录。主要工作方向：新型电机系统研究、开发与管理的全面工作；高等电磁设计的分析、论证与优化工作；企业技术发展战略规划与实施等。　　并在多家国内外著名自动化企业从事多年先进技术研发和高级管理工作。　　汪丽，女，43岁，汉族，本科学历，高级工程师。曾在多家上市房地产企业工作，历任生产技术科高级技术员、企业招投标部经理、生产经营部综合核算与内审审计师、审计部综合审计师与成本管理部高级审计专员，有多年的综合核算、审计及成本管控经验。　　3、深圳思瓦德电机科技有限公司介绍　　深圳思瓦德电机科技有限公司（以下简称&思瓦德&）系依法设立且有效存续的企业法人，经营范围为许可经营项目：电机及控制系统、机电一体化系统的相关产品、车载及车用设施和设备的生产。一般经营项目：电机及控制系统、机电一体化系统的技术开发、技术转让及其相关产品的销售；车载及车用设施和设备的技术开发、技术转让及其相关产品的销售。思瓦德设立于日，注册资本10万元人民币，其中张勇认缴8万元人民币，占思瓦德注册资本的80%；崔青樑认缴1万元人民币，林茹认缴1万元人民币。法定代表人是张勇。截止目前思瓦德资产大约200万人民币（未经会计事务所审计），行业专用伺服电机已进入小批量试制阶段。　　五、投资标的基本情况　　1、投资标的基本情况　　企业名称：深圳合康思德电机系统有限公司（以工商登记机关最终核定的为准）拟注册地址：深圳企业类型：有限责任公司法定代表人：张勇拟注册资本：3650万元拟定经营范围：电机及其系统产品的研发、生产、销售和服务。（暂定，最终以工商局核准的经营范围为准）。　　出资方式：合康变频拟以超募资金3000万元对新设公司投资，持股82.19%；张勇及汪丽出资650万元（首期实缴不低于200万元的部分注册资本，自合资公司成立之日起两年内缴足剩余认缴出资），持股17.81%。　　2、成立合资公司的可行性　　（一）项目建设符合国家产业政策支持　　本项目建设涉及产品属于国家政策重点扶持的高端设备制造和节能产业，是&十二五&规划中重点支持产业。　　（二）公司拥有专业人才储备具备研发和技术优势　　合康变频从成立以来一直重视研发、创新，在研发方面保持大比例投入，特别是近年来，研发占销售收入比重一直保持在8%~10%。大规模的投入使得公司在研发水平上大幅提高，在高中低压变频器、伺服驱动控制器、新能源领域已经取得了先进的技术储备。　　母公司在多年的发展过程中，培育出了一支专业的人才队伍，不仅有一支创新能力强、经验丰富、素质高的产品研发队伍，而且还有一批非常熟悉电机领域经营的战略、营销、销售、生产等各方面的专业人才，完全能胜任本项目的实施。　　而且，张勇及其团队更是由在电机行业拥有多年经验的博士后、博士、硕士组成，多项产品核心技术处于国内先进水平，并且掌握了高性能微型电动汽车电机驱动系统、高性能通/专用伺服电机及驱动系统的关键技术，申报了多项国家发明专利。　　（三）公司具备建设本项目的客户资源　　合康变频在低压变频器、伺服驱动控制器等产品市场拓展过程中，与终端客户建立了良好的合作关系，这些客户资源将是公司未来在电机领域取得突破的基础。　　（四）依托已建立的业界领先的营销网络体系　　合资公司还可以依托合康变频拥有由销售片区、办事处、代理商组成的销售网络，合康变频在全国重要城市还建有用户服务中心，零配件充足，服务及时。　　在客户跟踪回访、售后响应、对特殊客户的个性化定制服务等方面有明显优势。　　3、合资公司投资效益预测　　表1合资公司利润分析表（单位：万元）&年份 &&2014 &&2015 &&2016 &&2017 &&2018 &&2019 &&2020 &&2021 &&2022 &&2023 &&营业收入 &&5100 &&7944 &&10896 &&11706 &&11624 &&11624 &&11624 &&11624 &&11624 &&11624&&减：营业成本 &&3572 &&5377 &&7338 &&7706 &&7742 &&7742 &&7742 &&7742 &&7742 &&7742 &&利润总额 &&294 &&1192 &&2135 &&2516 &&2344 &&2344 &&2344 &&2344 &&2344 &&2344 &&净利润 &&250 &&1013 &&1815 &&2138 &&1993 &&1993 &&1993 &&1993 &&1993 &&1993 &　　风险提示：上述预测数字为公司管理层根据当前规划及对未来市场状况预期情况所做的初步预测，不排除由于市场、行业风险及其他不可预见风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际经营数据有较大差异的可能。　　六、合作协议主要内容　　1、合同双方名称：　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称&甲方&）张勇（以下简称&乙方&）2、出资方式：　　根据合作协议，设立深圳合康思德电机系统有限公司（以工商登记机关最终核定的为准）。注册资本拟定为3,650万元人民币，其中甲方出资3000万元，持股82.19%；乙方及汪丽出资650万元，持股17.81%。　　3、设立公司：　　乙方承诺合资公司成立后，将乙方现在持有的思瓦德的有形资产均以账面价值或公允的市场价值转让给合资公司，无形资产及其他知识产权不作价转让给合资公司，经过合康变频同意的相关负债可由合资公司承接。自思瓦德取得上述资产对价款后二十日内，乙方及汪丽实缴不低于200万元的注册资本，并办理完成合资公司实缴注册资本变更的工商变更手续，乙方及汪丽应自合资公司成立之日起两年内缴足剩余认缴出资。乙方承诺思瓦德在完成转让出售相关资产等相关交易后6个月内清算解散。　　4、利润分配：　　乙方承诺合资公司2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有相关资格的会计师事务所审计的承诺利润（计算口径为：审计后扣除非经营性损益净利润减去研发费用资本化部分）合计不低于1,600万元。　　甲乙双方同意，承诺利润实现后，甲乙双方可依据法律、法规的相关规定扣除法定盈余公积后，将合资公司的实际利润按如下方式进行分配:　　（1）对于乙方的承诺利润部分，合资公司各股东将按照各自的持股比例进行分配。　　（2）超过承诺利润部分：①500万元以内的部分，甲方与合资公司其他股东按照5:5的比例进行分配；②超过500万元至1,000万元以内部分，甲方与合资公司其他股东按照4:6的比例进行分配；③超过1,000万元至1,500万元以内部分，甲方与合资公司其他股东按照3:7的比例进行分配；④超过1,500万元部分，全部归属于除甲方以外的合资公司其他股东。　　超过承诺利润的分配，除合资公司全体股东一致同意外，应于合资公司2016年度审计报告出具后2个月内经合资公司股东会批准后实施。　　本条所述的&承诺利润&特指1,600万元整。如果未达到承诺利润，合资公司各股东将按照各自的持股比例进行分配，不会存在相应的利润补偿措施。　　（3）三年结束后，合资公司各股东将按照各自的持股比例进行利润分配。　　5、三年结束后，乙方可以利用分配获得超额部分的利润对合资公司进行单方增资，以作为对乙方的贡献奖励。增资价格不低于增资时合资公司最近一期经审计每一元注册资本对应的净资产值。同时甲方放弃同比例增资的权利。但乙方合计持有的合资公司的股权比例最高不得超过40%。　　6、乙方同意对盈利质量进行一定程度的控制，具体指：每一年年末经具有相关资格的会计师事务所审计后的应收账款净额/主营业务收入的比例不得高于30%，以确保合资公司的盈利质量。如果合资公司的该比例低于30%，不作任何扣除；介于30%至40%之间的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的10%；介于40%至50%之间的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的20%；高于50%以上的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的30%。　　上述扣除，甲方有权根据实际情况进行一定程度的豁免，乙方不得干涉。　　同时如三年内任何一期连续12个月报表虚拟出的该指标高于50%以上，则甲方有权要求对日常所有销售合同增加额外审批权限。　　7、甲乙双方同意，承诺利润完成且承诺利润期满后，乙方及汪丽有权处置所持有的股权，和引进新的投资者，但甲方具有法律规定范围内的优先权。　　8、法人治理结构：　　合资公司的股东会是其最高权力机构，各股东按照各自持有的合资公司股权比例行使表决权。合资公司设立董事会，董事会由5人组成，其中合康变频推荐3名董事候选人，张勇及汪丽推荐2名董事候选人，由股东会选举产生。合资公司的董事长从合康变频推荐的董事候选人中选任，董事长为合资公司的法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由张勇及汪丽推荐，并经股东会选举产生。合资公司设总经理1人，由张勇及汪丽推荐，经董事会聘任产生。　　9、违约责任：　　如若本次合作终止，违约方应按照协议的相关约定承担相应违约责任。若不存在违约情形，即合资公司章程约定的公司解散事由出现的，则甲乙双方中的任何一方均可单方终止本次合作并立即解除关于本次合作的全部协议，此时，甲方享有优先清偿权。　　七、对外投资目的及对公司的影响　　因为合资公司为新设公司，所以预计2013年及下一年度对公司净利润的影响不大。但长期来看，将会带来积极影响：　　（一）符合公司的战略规划，是公司持续发展的需要　　合康变频致力于成为世界一流的工业自动化控制产品及整体解决方案供应商。公司在积极拓展变频器应用领域的同时，利用统一的技术平台，向工控领域和新能源领域延伸。工控领域包括伺服电机和控制器等产品。新能源领域的主要产品包括新能源汽车电机等产品。本项目建成后有利于强化公司在相关行业内的技术和市场优势，符合公司的战略规划。　　（二）实现子公司的产品整合，顺应集成化大趋势　　合康变频的全资子公司合康变频科技（武汉）有限公司、控股子公司长沙赛沃电气有限公司等在低压变频、伺服驱动控制器、PLC产品等领域均有涉足，但是在电机本体领域目前还没有相应的成熟产品，本项目投产后将弥补这一空缺，实现子公司的产品整合。而且未来PLC、伺服电机、伺服驱动控制器、低压变频器的集成化趋势越来越明显，也顺应了市场的发展趋势。　　（三）满足客户，公司拓展重点行业的需要　　公司低压变频器等产品的生产销售已初具规模，在低压变频器产品的拓展过程中，会经常遇到伺服产品的需求，为了更好地满足客户需要，公司必须不断地完善产品系列，以提升公司的市场竞争力。同时，公司在低压变频器的销售未来几年要重点拓展塑机、包装、纺织和印刷等行业，而这些行业对伺服产品有较大的市场需求。　　（四）提高公司现有生产场所利用率　　公司在武汉基地的建设过程中，从战略发展角度出发在设计上留出了部分空间用于未来项目的开发使用，本项目建成达产后，可将成熟产品的生产线建立在武汉基地，这将提高武汉基地的利用率。　　（五）使用超募资金不会对公司日常经营资金安排产生影响。　　因此，公司依托在变频器行业的技术实力和市场影响力，通过建立专业化的电机及系统研发、生产与销售体系，对于公司抓住电机及其系统市场快速发展的机遇，本项目的实施是必要的。　　八、风险提示　　1、因为合资公司为新设公司，处于创立初期，预计2013年及下一年度对公司净利润的影响不大。　　2、存在的风险。　　（1）市场推广的风险。如产品得不到客户认同或不符合市场需求，将会对公司产生一定的影响。　　（2）管理风险。公司业务的进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司经营层提出了更高的要求，经营经验的不足，带来一定的经营风险。公司将引进合适的人才把经营风险降低。　　（3）市场竞争风险。电机生产厂商较多，竞争非常激烈，市场开拓存在一定不确定性。如公司不能准确判断和把握行业市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求变化及技术进步及时进行技术创新的风险。　　公司将对上述合作协议内容的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。　　九、相关审核和批准程序　　（一）公司董事会审议情况　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。　　（二）公司监事会审议情况　　公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。　　（三）独立董事意见　　合康变频拟使用超募资金3,000万元人民币出资,与张勇及汪丽拟自愿共同出资新设立内资合资公司。目的是通过资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，做大做强电机及系统业务，来提高公司价值和盈利水平。同时也可以提高公司募集资金使用效率、市场竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的经营规模，符合股东和广大投资者的利益，是合理的、必要的；不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号&&超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号&上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。　　鉴于上述原因，我们认为上述超募资金使用计划具有合理性、合规性和必要性，因此，我们同意《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。　　（四）保荐机构核查意见　　中信证券及保荐代表人核查了公司本次使用超募资金投资设立控股子公司的可行性研究报告及有关董事会会议文件。经核查，中信证券认为，合康变频本次将实际募集资金超额部分中的3,000万元投资设立控股子公司以发展电机及其系统等业务，有助于发挥公司在注塑机、包装机械等领域的变频器应用经验，弥补公司在电机本体成熟产品方面的空缺，实现产品整合，向工控领域和新能源领域延伸，从而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合股东和广大投资者的利益。　　中信证券认为，本次超募资金使用计划公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号&&超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第2号&上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。　　综上，中信证券认为合康变频本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，同意公司本次使用超募资金投资设立控股子公司的计划。　　同时，中信证券将持续关注合康变频剩余超募资金的使用，督促合康变频在实际使用前履行相关决策程序，确保合康变频对该部分资金的使用决策程序合法合规并及时披露。　　十、备查文件　　1、合康变频与张勇签署的《合作协议》。　　2、合康变频第二届第十次董事会会议决议。　　3、合康变频第二届第七次监事会会议决议。　　4、独立董事对相关事项的独立意见　　4、中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见。&&&&& & & & & &第二届董事会第十次会议决议　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称&公司&）第二届董事会第十次会议于日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于日以邮件、电话方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长刘锦成先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：　　一、审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》　　本着资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，做大做强电机及系统业务的宗旨，经充分友好协商，合康变频与张勇及其他股东拟自愿共同出资新设立内资合资公司，合资公司注册资本拟定为3,650万元人民币，其中合康变频拟出资3,000万元，持股82.19%；张勇及其他股东合计出资650万元，持股17.81%。此次投资设立控股子公司，拟使用超募资金3,000万元人民币出资。　　具体请见《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》相关内容。　　本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。　　二、审议通过《关于会计师事务所合并及更名暨聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为2013年度审计机构的议案》　　日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中瑞岳华）为公司2013年度审计机构。　　近日，公司收到通知，中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：国富浩华）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后的会计师事务所沿用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&（以下简称&瑞华所&）。　　经审查，瑞华所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。　　国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。　　此次中瑞岳华的合并及更名涉及主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经独立董事事前认可，公司决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。　　该项议案尚需提交股东大会审议。　　本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。　　三、审议通过《关于调整高级管理人员刘瑞霞2013年度薪酬标准的议案》　　日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘任刘瑞霞女士为公司副总经理的议案》，聘任刘瑞霞女士担任公司副总经理职务。刘瑞霞女士现任本公司副总经理、财务总监。　　为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，公司同意适度调整高级管理人员刘瑞霞女士2013年度的薪酬待遇。具体薪酬确定如下：　　单位：万元&姓名&&职位&&调整前2013年薪酬&&调整后2013年薪酬&&刘瑞霞&&副总经理、财务总监&&21.6 &&24 && & 本议案&9&票同意，0&票反对，0&票弃权获得通过。&&&& & & & &会计师事务所合并及更名暨聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为2013年度审计机构　　日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中瑞岳华）为公司2013年度审计机构。　　近日，公司收到通知，中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：国富浩华）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后的会计师事务所沿用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&（以下简称&瑞华所&）。　　经审查，瑞华所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。　　国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。　　此次中瑞岳华的合并及更名涉及主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经董事会审计委员会提议，公司决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。　　该项议案尚需提交股东大会审议,自公司股东大会批准之日起生效。　　一、董事会审议情况　　公司于日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计师事务所合并及更名暨聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为2013年度审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。　　二、监事会审议情况　　公司于日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计师事务所合并及更名暨聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为2013年度审计机构的议案》，监事会认为：瑞华会计师事务所能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次中瑞岳华的合并及更名涉及主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，同意《关于会计师事务所合并及更名暨聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为2013年度审计机构的议案》。　　三、独立董事关于聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为2013年度审计机构的事前认可　　公司拟聘请&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&为公司2013年年度审计机构。根据公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会在召开第二届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该项议案所涉及的事项进行了充分的论证，我们认为本次聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平及收费等情况后决定的，是公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受侵害，因此我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构的议案，并同意提交董事会审议。　　四、备查文件　　1、第二届董事会2013年第十次会议决议；　　2、第二届监事会2013年第七次会议决议；　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。　　&
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