怎样的股权转让合理性说明结构才合理

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新时代股权结构该怎么设计你知道吗?(上)
导读公司的股权结构,不管说多少,我都无法实现0差错计算持股数。股权架构设计,只能是算个大概,通过图表把团队收益的统一化,让团队感到相对公平合理。
  在过去,一个包揽所有的创始人,100%控股公司是很正常的,不需要的股权设计。&  在现在,我们进入合伙企业时代,合伙创业成为网络明星标准的风险企业。&  在以往,股权分配的核心是出资金额。钱是最大的变量。&  在现在,人是最大的变量。只投资不管理或者管理少的投资人是否面临“投钱多,占股少”,成为了判断投资人是否专业的标准。&  在以前,是创始人单干。在现在,提倡合作伙伴团队战斗。&  在以前,利益是上下级分配。在现在,提倡合作伙伴之间的利益共享。&  在以前,,职业经理人用脚投票。在现在,提倡合作伙伴之间,背靠背共同进退。&  “共创、共担、共享”的合伙创业精神&  以前的创始人说,我留出10%的股权,分给我未来的首席技术官,首席运营官,首席财务官。。。。。公司股本少,不够分。&  这不是一个合伙企业,是给下人打赏。&  创始人之前问我,合伙人需要知道别人的股权情况吗,需要了解公司的财务情况吗?&  这不是一个合伙企业,这是在唱独角戏。&  曾听过创始人说,该公司是我的,所有股权是我的。股权合作伙伴的股权都是我给他的。&  换个角度,如果你的合伙人也可以花点钱,注册一个公司,再给你分点股权,行吗?问题是,你会要吗?&  有人曾说千万别选择和你最好的朋友合伙创业。&  在你正努力创业但尚未成功的时候,除了你的好朋友,好同学,好基友,甚至亲人,还有谁会陪着你?好基友不能一起创业,难道要在路上随便找个陌生人?新东方三个车厢,腾讯五虎,这不都是一个好朋友合伙创业吗?&  有创业心态和能力,经过一段时间磨合,可以变成合作伙伴。人们之间的工作很长一段时间,都必须有柔软的友谊,还有刚硬的利益。合伙创业,是一种长期合作利益,也是一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。&  控股创业企业是好是坏?&  我们看到,一些,利用创业者不懂游戏规则,混水摸鱼,200000年一个象征性的投资,却要求持有创业公司55%的股权;有些投资人依旧以谁投的钱多谁就掌控公司的传统思想,投资159万,,要求控股公司百分之五十以上的股权;但一些成熟的传统企业孵化器创业项目或外商投资项目的上市公司,也会是痴迷于控股创业企业。&  70% 大于50% 大于20%,这是基本的算术。他们不考虑创业公司长期发展需要的持续动力,墨守陈规认为拥有的股权越多越好。这种做法,只会阻碍了资金和优秀团队的加入,把公司的规模越做越小。&  事实上,股权结构还有别的算法。小米跟阿里巴巴的,解决了公司业务发展所需要的核心创业团队,资本和核心战略资源。&  小米1% = 4.5亿美元&  阿里巴巴1% = 20.1亿美元。&  公司不值钱,100%=?美元。&  马云拥有阿里巴巴7.8%的股份,却没有阻碍马云控制阿里巴巴,让马云成为中国第一富人。&  合伙人制是失控or控制?&  有人说,孩子玩失控,大人们正在玩控制。我不同意。我的问题是,百度、阿里巴巴,谷歌,Facebook是互联网业务。这些企业AB计划、业事业合伙人制是为了控制或失控?&  史蒂夫?乔布斯曾经说过:“我看过太多糟糕的事情发生在许多原本运作正常的企业身上。这些企业被不断转售,有时是因为风险资本家们的决定,有时是其他人的决定。我只是想要确实掌握足够的资金及股份,以便确保在这两家公司遭遇困难时,能够安渡难关。”&  你想成立自己的公司,然后让赌徒不停转售?&  在股东和董事会的决定需要控制,但需要发挥人性和底部的创新操作需要失控。一个公司,有了控制,才有能明确发展方向。只有失去控制,公司才可以走出限制性和短板,拥有爆炸和基因裂变的可能性。在控制中失控,失控中被控制。&  控股,是创始人控制公司,最简单、直接和有效的方法。&  公司的架构设计最优先考虑解决的是其创始人的持股数量。根据创始人的执行能力的集中程度和团队核心成员,创始人拥有绝对控制类型(2 / 3),相对控制类型(1/2)和不受控制(低于50%)。&  不控股,是否也可以控制公司?有限合伙、投票权委托、一致行动人协议、AB股计划等,都作为备选方案。上市前用的是投票权委托,上市后使用AB计划,上市之前和之后的无缝对接。&  上市之后,创始人拥有出有多少股权才是一个合理的区间?马云是7.8%,马化腾是14.43%,周是18.46%,刘是20.468%,李是22.9%。谷歌佩奇和布林有14.01%和14.01%,扎克伯格是23.55%。最终,20%左右是常态。&  公司的股权结构,不管说多少,我都无法实现0差错计算持股数。设计,只能是算个大概,通过图表把团队收益的统一化,让团队感到相对公平合理。&  &
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连续创业者,在创业一线折腾了四年,互联网蛀虫,专注众筹板块,实体众筹实操者。
前草根互联网金融创业者,现结合电商和传统金融从事互联网金融(P2P与股权众筹)研究与实践。
星筹宝CEO,科技媒体专栏作家
不知名码农,喜欢半夜写字~~一直很低调,从来不装bi 个性标签:女汉子~~
15年连续创业+投资经历,领投20余个创业项目天使轮投资,管理小贷信贷资产逾10亿元,具备创业人+投资人+金融人的复合教育与从业背景,中山大学TOT创业培训师,澳洲CPA,研究生毕业于香港大学ICB财务与金融系,是新华社《瞭望智库》研究员,广东南方金融创新研究院专家智库成员,信泽金商学院专家讲师。现专注探索互联网金融领域。W:A
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当前话题怎样的股权结构最合理?
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1、当第一大股东的股份超过有限责任公司股本的50%时,其他股东对公司的发展就失去了决策权,大股东只手遮天,小股东对公司的经营缺乏热情。2、当第一大股东的股份小于有限责任公司股本的50%,当公司发展到本世纪末一定程度时,其他股东有可能联合杯葛第一大股东的方案,以致公司原定的发展规划无法实现。
问题:第一大股东持多少股份对有限责任公司的发展最有利? 欲阅读全文,请先登录或注册,或扫描右侧二维码查看全文
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用户评论:
发布时间: 00:00:00&8楼
应该多样定标!
对于目前国内的股份公司,也是多种多样的,至于股权问题我认为应由其公司的根本性质来进行本公司内部的股权分配。还是应该从公司的实际出发。
发布时间: 00:00:00&7楼
谢谢各位!
确实,只要将公司在不同发展阶段的股权设立办法写入《公司章程》即可。具体经济指标和时间,应视各公司的具体情况来定。
发布时间: 00:00:00&6楼
创业伙伴没有股份,这是决策者的失误
对于股权,我是这样认为。至于股权比例,那只是交易,上面所说的都是空谈。
发布时间: 00:00:00&5楼
没有固定的比例
应该具体情况具体分析。根据公司在不同阶段的情况设立不同的股权分配方案。制订股权分配方案的核心目的是要有效的增强企业的生产力。而不应该是个人利益的再分配。当企业利益与股东利益发生矛盾时就需要进行协商处理。
发布时间: 00:00:00&4楼
什么样的比例对企业最有利?
我国目前的股权结构多数是一股独大或二、三权分立,要稀释股权就会有利益冲突。怎样才能将这种冲突消灭在萌芽期、甚至不让其发芽,以使企业健康发展?能否在企业设立初期就对此进行规划?
发布时间: 00:00:00&3楼
这里没有固定的比例
一般来说,第一大股东占多大的比例,没有可靠而固定的指标,具体情况要具体考虑,有的股东占不到10%就能成为第一大股东,有的达到40%也不能成为大股东。
公司创建之初,就要考虑将来发展方向,制定公司长远发展规划,在绝大多数情况下,股东会考虑自己投资是否在该方向的投资收益。否则,他不会介入,更不会大规模地介入成为大股东。当然公司也要防止恶意收购。
公司在进行筹资时,综合考虑各种资本的成本和比例,在长期债劵,可以发行债转股,到一定时期,既可以减轻长期债务负担,有可以稀释原有股份比例,也可以防止大股东的绝对专权。同时也可以发行新的股票来稀释。在一定时候,公司也可以购回股票,提高自己的控制权,有很多的措施防止大股东对公司的不利的影响。
发布时间: 00:00:00&2楼
大股东的股份比例并没有一个固定的指标
大股东的股份比例并没有一个固定的指标,应根据具体情况加以考虑,可分为以下几种情况:
一、在公司初创期,大股东要得到控股的比例(如果股东数量比较多,可以低于50%),以保证公司按大股东的设想发展,这时小股东一般也是看重大股东的技术、市场或管理优势而投资的。
二、为保证公司快速发展,随着公司的发展,大股东应该逐渐稀释比例,甚至放弃绝对控股地位,而是通过大股东的优势,在经营中取得小股东的信任,带动公司一起发展。
三、如果公司发展到足够大的规模,大股东应该要求股份公司上市或通过股份转让,以保证公司继续发展不受大股东资本规模的限制。大股东也可以将资金投入更多的领域。
四、大股东不应靠股份影响公司的发展,因为大股东派出的董事可能本身不具有职位应有的能力,也可能引起小股东对大股东“为自己谋利”的怀疑。
总之,大股东应该在早期依靠资金和其他优势,确定股份公司的发展,而逐渐降低资金在决策中的影响力,从而保证股份公司能作为一个独立公司有非常好的发展。
作为大股东,一个重要的思路是,大股东应该想如何由于股份公司的盈利获得更大的回报,而不是想如何利用股份公司,通过控制股份公司而获得不合理的收入,那样将失去小股东的信任,并严重制约股份公司的发展。大股东只有理解这一点,才能保证股份公司长期健康发展。
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什么样的股权结构才算合理_
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什么样的股权结构才算合理_
官方公共微信成功创业团队如何设计股权架构?--百度百家
成功创业团队如何设计股权架构?
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许多创业团队因为股权架构设计混乱而导致团队分崩离析,创业失败。创业团队应该如何做好股权架构,才能更有利于做大蛋糕?
演讲|郑明龙(个人微信号:xmdashu)
来源|念念回响&
演讲内容:创业项目股权架构设计实务
演讲来源:根据@Z律师团(微信号:zlstuan)创业学院第一期日下午厦门站:郑明龙律师专场演讲整理,经本人审阅并授权发布。
人物名片:
Z律师团首席律师、米律创始人,北京盈科(厦门)律师事务所合伙人,厦门大学法律硕士,专注创业、股权投融资和并购法律服务,挚爱律师事业十二年。
一、股权架构失败案例
大家好,下午我们来交流下创业项目股权架构问题。
我们首先来看几个案例。
西少爷,相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况,现在他们内部陷入股权纠纷,3月19日的消息,创始人宋鑫已收到来自法院的传票,是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫,要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。
再来看真功夫,大家知道这是一家比较成功的企业,是中国第一家标准化的快餐店,但目前也是纷争不止,小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数,上演全武行,最后蔡达标进去了,所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。
二、股权架构的意义
从上述两个案例来看,科学合理的股权架构,是至关重要的。科学合理的股权结构,意义何在呢?
1、可以明晰合伙人之间的权责利,科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利;
2、有助于维护公司和创业项目稳定;
3、在未来融资时,股权要稀释,合理的股权结构,有助于确保创业团队对
公司的控制权;
4、融资时,投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理,以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙;
5、进入任何资本市场,无论是新三板、IPO,也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。
三、股权架构原则
(一)最差的股权结构:均分
最差的股权结构是合伙人之间均分股权,绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的,但如果股权均分,就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的,合伙人一起创业,除了情怀,还包括对经济利益的追求,项目没做成,还好说,如果赚钱了,心态肯定会变化,这时候,各种各样的问题就会暴露出来。
(二)海底捞调整模式
那么,对于已经采取股权均分均分模式的创业团队,怎么办?
可以借鉴海底捞模式。
海底捞最初创始人是4个老朋友,两男两女,后来这四人内部组合,成为两家人。海底捞做起来后,张勇比较强势,先是把两位太太辞掉,然后,又强势让施永宏退出公司管理,最后,又强势让施永宏让出18%的股权。当然,不可能所有的团队能做到,但如果要确保项目顺利,也必须做到。我辅导的一个企业,就通过内部回购的方式,解决均分问题。同时,前天,有个创业团队来跟我咨询,说大家都投下去了,马上要投入运营,现在因为合伙人普遍不看好,且都不愿意继续投,就僵在那边,问题还是在于均分股权,我也建议重新估值,由一方回收股权。
(三)如何评估和认定股权架构是否科学?
1、股权结构简单明晰
“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等;“简单”是指股东不要太多人,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,建议人数不要太多;
2、存在一个核心股东
也就是有一个老大,要有带头大哥,如果股东当中,谁说话都算数,就等于都不算数;
3、股东资源互补
也就说:我少不了你,你少不了你,彼此互相帮衬,如果功能职责太过接近,一定会发生纠纷,最后很容易另起炉灶;
4、股东之间信任合作
彼此各自独当一面,各干各的活,互相不干涉,彼此信任,背靠背。
四、界定概念:合伙人和股东
中国在企业组织形式有几种,个体户先不讲,中国在企业组织形式有三种:一人有限公司、普通责任有限公司(2人-50人股东)、股份有限公司,创始人的身份都叫股东,所以签约的是股东协议,而不是合伙协议。
由于受《中国式合伙人》影响,所以现在很多人都喜欢用“合伙人”来称呼股东,我在这次演讲中说的合伙人,就是股东。
五、合伙人范畴
(一)创业团队中,不能成为合伙人的有哪些?
1、不能保证持续资源的提供者
如果对方是资源提供型,他是否可以保证可以持续持有资源?如果对方是资源不稳定者,就不适合做合伙人,可以做顾问的形式来共享利益;
这是一个众创的时代,多数时候会邀约一些在职者一起帮忙,既然是兼职的,就不会全身心,对方可以和你兼职,也可以给别人兼职;
3、专家顾问
正常情况下,不会就一个项目,邀请专家顾问做你的合伙人,但可以作为智力支持,比如财务、法律、商业模式、融资理财顾问等等;
4、早期员工
刚开始彼此都不是太相互理解,早期吸收为合伙人,给彼此太多期望,都会存在后患。创业项目中,如果TA按照后续的发展应该成为一个部门,那么,如果把10%放在他身上,肯定是有问题,但如果他是一个团队来拿,那是合适的;
5、理念不认同,不能同舟共济
网上有篇文章叫做《十大企业最悲催的十大失败案例》。其中第五个案例“PPG”就是讲:人性是最看不出来的,最后导致项目失败。尽职调查中,人的本性调查是最难也是最重要的。“一个公司的成功,商业模式这是其中的一部分,而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。PPG失败,错的是人而非商业模式。”
6、天使投资人
投资人的本质是逐利,如果天使投资人早期成为合伙人,容易对产品定位和后期发展产生影响,他们只是为了经济的利益加入,然后获利后及早退出。
(二)合伙人标准
1、资源互补,取长补短;
2、各自独当一面;
3、背靠背,互相信任;
4、最好都能共同出资。
对于出资人,不一定要求钱一样多,但最好要一起出钱,这能体现出大家对项目的支持,当然,出资后,对项目的感知、热爱和程度也会不一样。
六、股权蛋糕:股权如何分配?
1、股权激励池
股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励,《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢?因为每个店长有份额,员工有股权激励,他们做自己的事情,心态当然会不一样,员工是发自内心在做事。(备注:与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比,股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司,股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。)
阿里也做全员持股,华为同样推行全员持股计划,97%股份在员工身上,这是对员工长期激励的有效办法;360的股权激励池做到40%左右(备注:2013年,老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励,2011年更是高达32.2%,不算早年授出的低价期权,奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间)。
2、新合伙人的预留
前期预先准备充足的股权份额,在吸引人才的时候才有优势。否则,已经到手的股权,让大家再拿出来就不一样了。
3、融资的预估
融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来,到时候要平等稀释,让大家心里有个准备。
4、创始合伙人
最后才是创始合伙人的股权分配。
七、创始合伙人如何分配?考虑因素是什么?
有一篇文章有介绍量化的参考,跟我大家分享下。
(一)原则
根据项目的需要费用,大家进行出资;
一定要有核心股东,要占比较大的比例;
3、合伙人的优势
优势包括:资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌(有些项目是有个人魅力的,他在市场拓展、融资方面有作用,有独特的从业背景和人脉资源);
4、科学评估每个合伙人在各个阶段的作用
每个不同的阶段,每个人发生的作用要有合理的预估;
5、有明显的股权梯次
尽量彼此之间的股份不要太接近,可以811、721或631之类的。
(二)参考的量化标准
网上有一篇有介绍量化的参考,我跟大家分享下:
1、初始阶段(每人均分100份股权)
根据总的份数计算出份额:100/100/100;
召集人因为有贡献,股权可以增加5%:105/100/100;
3、创意点子很重要,但执行更重要
执行者的股权再增加5%;
4、迈出第一步最难
谁先带领团队第一步勇敢卖出去,就可以再增加5%-25%的股权;
5、CEO承担更多,应该持股更多
股权增加5%;
6、全职创业是最最有价值的
全职创业者相对非全职创业者可以增加股份,增加200%;
7、信誉是最重要的资产
有信誉者可以占有更多的股份,增加50%-500%;
8、现金投入参照投资人投资
按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。
八、参考(来自硅谷的初创团队的股比参考)
1、苹果:乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;
2、谷歌:佩吉和布林一人一半;
3、Facebook:扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。
九、关注几个重要的条款
(一)股权成熟(股权兑现)条款
1、法律价值
如果在721的股权结构中,B不想干,觉得不好玩,或者玩不下去,想走,但是股权如果还留着,站着茅坑不拉屎,如果企业做得很好,是不是他就白得了呢?
所以可以提前这样约定的,股权名义在你口袋,但不确定就是你的东西,你必须按照游戏规则,然后才是你口中的肉。比如,4年之后20%的股权才完全成熟,干完4年后,按照游戏规则,20%就是你的,如果只做满2年,就只能拿走10%,3年只能拿15%,其它的可以强势低价回购,或者按照原先的投资来回购,然后给替代性岗位的人,从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。
2、市面上关于成熟的模式:
(1)按年成熟:一般分四年成熟。
按每年一个整年计算;
(2)按项目进度
几种情况:产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活;
(3)项目融资进度
项目能走到什么程度和我无关,看融资进度而定;
(4)项目运营业绩
比如营收等等。
最常用的是按年成熟的机制比较公平,一视同仁。
3、不成熟股权及股东权利:
创始人未成熟的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。
4、不成熟情形以及处理:
在创始人的股权未成熟前,如发生以下三种情况之一的,创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定),将其未成熟的股权转让给投资人和创始人,投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:
(1)创始人主动从公司离职
他不想玩,或者觉得不好玩,就按照以上处理,最好由其它合伙人强势回购;
(2)因为自身原因不能履行职务
(3)过错或重大故事被解除的
(二)离婚
遇到离婚的时候,根据《婚姻法》的解释,夫妻财产在关系存续期间,如果没有约定,就是共同财产。比如卖房子要配偶签字,但是卖股权没有涉及到配偶签字,但是离婚的时候,股权是要拆分的。所以一般来讲,IPO企业会做一个条款:土豆条款,即股份是一个人的,不属于夫妻。
(三)继承
从法律讲,股权也属于遗产范围内,是和房子是一样的。《公司法》规定,成为遗产后,可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分:股东资格(人的层面)、相对应的分红和利益(财产的层面)。公司章程可以约定,有一方合伙人一旦去逝以后,他的继承人只享有股权的权益,不享有股东的资格,从而排除不便利和隐患。
(四)犯罪
不具体展开。
(五)公司的控制权所涉及到的条款
1、双股权(AB股)
即同股不同权。在国外,普通有限公司和股份公司是不一样的,后者是同股同权,但中国的《公司法》有同意:同股不同权,可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话,因为有大笔的资金或者多轮的融资,创始人股权会不断被稀释,权益自然就会被影响,所以可以在前期引入这个机制。
2、委托投票权
也就是代为行使投票权,从而让投票权进行集中,弥补股权的不合理。
在合伙人比较多的情况下,人多嘴杂。为了谈判和融资的方便,投资人也不希望看到那么多人,所以会出现合伙人代持股份的情况。
4、期权池(持股平台)
为了避免股权的分散,设立一个持股平台,把激励对象的股权都放在这个平台,避免因员工多,而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权,可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东,进行代持。
(六)公司章程蓝本
上述的条款要出现在股东合作协议里,并落实到公司章程里面去。
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