和凡医药公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 07:31
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-1
&&&&珠海和凡医药股份有限公司公开转让说明书主办券商
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-2
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-3重大事项提示
&&&&公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
&&&&（一）供应商依赖风险
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司向第一大供应商山东威高药业股
&&&&份有限公司采购金额占采购总额的比重分别为&96.80%、93.26%和&93.25%，所采购药品为吡拉西坦氯化钠注射液，该供应商对公司的销售政策若在未来发生变化将对公司的持续经营造成较大影响。
&&&&公司拥有该药品的发明专利权，主要委托山东威高药业股份有限公司进行生产。山东威高药业股份有限公司具备医药产品生产资质，与公司自&2005&年开始合作，至今已合作多年，双方已形成了良好且稳定的合作关系。同时，根据双方于&2014&年&1&月&1&日签订的《协议书》，约定双方合作期限至&2019&年&12&月&31&日，供货价格延续双方于&2008&年签订的协议价格不变。
&&&&（二）客户集中风险
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司前五名客户销售额占当期主营业
&&&&务收入比重分别为&94.54%、93.58%和&93.66%，存在客户集中风险。其中，深圳朗欧医药集团有限公司与武汉朗帛医药有限公司为同一实际控制人控制下企业。
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司向上述两家公司合计销售额占当期主
&&&&营业务收入比重分别为&85.50%、82.47%和&84.07%，存在对其依赖风险。若主要客户对公司的采购政策在未来发生变化将对公司的持续经营造成较大影响。
&&&&这主要与医药产品的销售模式有关。药品销售通常具有连贯性，在销售过程中，公司下游的药品经销商需向物价局报价备案，然后参与省级药品采购招标、谈判、申诉、确标等工作，其中多项工作需由公司协助完成。因此，为完成药品的销售工作，公司需与经销商建立长期的紧密合作关系以保证销售的畅通。随着公司经营药品的多元化以及与其他经销商持续的合作，上述依赖风险将呈下降趋势。
&&&&（三）主营药品单一风险
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-4
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司主营药品吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&的销售收入占主营收入的比重分别为&91.23%、93.64%和&94.48%，若短期内公司主营药品的经营发生重大变化将对公司的盈利能力产生不利影响。除该药品外，公司同时经营氨甲苯酸氯化钠注射液、长春西汀片、苯溴马隆胶囊等药品的销售。
&&&&公司拥有吡拉西坦氯化钠注射液、复方脱水利尿药物组合物药品的发明专利权，同时多个药物组合发明专利正处申请中。随着上述专利权的陆续取得，公司自主研发药品将得到进一步保护，拥有自主知识产权药品的品种也将进一步增多。此外，公司具备药品经营许可及医疗器械经营许可，目前正积极开拓其他种类药品及医疗器械的销售业务，力求业务多元化以降低主营单一带来的风险。
&&&&（四）药品质量控制风险
&&&&在日常经营活动中公司严格遵守药品经营质量管理规范（GSP）相关规定，对业务环节进行严格的质量控制，主要对药品采购资质审核、药品质量验收、药品入库、药品在库养护、药品销售、药品出库复核、药品运输、药品售后服务等环节严格执行相关规章制度，以杜绝任何质量事故的发生。报告期内，公司未因药品质量问题受到和产生过任何处罚和纠纷。但公司主要经营药品的销售而非生产商，若在未来的业务经营中发生药品质量问题将会对公司的经营活动造成一定的不利影响。
&&&&（五）行业政策变动风险
&&&&为改变我国医药流通长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）强制认证制度等，规范药品招标采购和药品定价机制对医药流通实施严格监管。其政策导向是规范药品管理、提高流通效率、规范药品招标采购、减少中间环节、完善药品的定价机制和提高行业集中度等。公司具备药品经营许可、药品经营质量管理规范（GSP）认证及医疗器械经营许可，同时严格遵守法律法规的相关规定。报告期内，公司未受到过国家药监局的任何处罚。但随着行业的深入发展，相关行业规范政策可能进一步趋严，若公司在未来不能持续按照相关制度进行有效管理将存在无法继续取得相关许
&&&&可、认证的风险，对公司的持续经营产生较大影响。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-5
&&&&（六）新药研发风险
&&&&新药研发的风险主要包括技术风险和周期风险。与普通产品相比，新药研发在新技术、新药品开发、临床试验等方面存在较多不确定性因素，新药研发从项目立项到临床前研究，经过小试、中试，进行临床试验，到最终实现产业化、规模化生产，需要相当较长的研发周期。在此过程中，可能因为选题方向错误、技术难题无法逾越、人才流失、先进的科研设备无法获得等原因无果而终，也可能因竞争对手开发出更先进，更有成本优势的技术而被迫放弃。这不仅会给公司带来经济损失，也会影响公司的长远发展。
&&&&而且通常新药立项时间约&1-2&个月，临床前研究约&18-24&个月，待批临床为
&&&&12&个月以上时间，临床试验约&12-36&个月时间（需依照新药类别区分）；待批生
&&&&产为&12&个月以上时间；批文生产转移约&6&个月时间。所以一项新药从研发到投
&&&&入生产周期非常长，研发风险较大。
&&&&（七）公司治理风险
&&&&公司于&2015年&3月&31&日整体变更为股份公司，由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一定过程，短期内公司治理存
&&&&在一定的不规范风险。股份公司成立后制定了新的《公司章程》、“三会”议事规
&&&&则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，公司治理将趋于规范。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-6
&&&&目&录
&&&&本公司声明&...............................................................................................................................&1
&&&&重大事项提示&...........................................................................................................................&3
&&&&释义&...........................................................................................................................................&8
&&&&第一节&基本情况&...................................................................................................................&12
&&&&一、公司基本情况&.........................................................................................................&12
&&&&二、股票挂牌情况&.........................................................................................................&13
&&&&三、公司股东及股权变动情况&.....................................................................................&14
&&&&四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况&.....................................................&16
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&.........................................................&20
&&&&六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标&.............................................&23
&&&&七、本次挂牌的相关机构&.............................................................................................&24
&&&&第二节&公司业务&...................................................................................................................&26
&&&&一、主营业务及产品&.....................................................................................................&26
&&&&二、内部组织结构及业务流程&.....................................................................................&28
&&&&三、与业务相关的关键资源要素&.................................................................................&38
&&&&四、业务基本情况&.........................................................................................................&49
&&&&五、商业模式&.................................................................................................................&57
&&&&六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征&.........................................&59
&&&&七、公司面临的主要竞争状况&.....................................................................................&66
&&&&第三节&公司治理&...................................................................................................................&69
&&&&一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况&.........................................&69
&&&&二、公司董事会关于公司治理机制的说明&.................................................................&70
&&&&三、公司最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况&.....................................&73
&&&&四、公司独立情况&.........................................................................................................&75
&&&&五、同业竞争情况&.........................................................................................................&76
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-7
&&&&六、公司最近两年及一期内资金占用情况&.................................................................&78
&&&&七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况&.................................&78
&&&&八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
&&&&生所采取的具体安排&.............................................................................................................&79
&&&&九、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况&.....................................................&82
&&&&十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内的变动情况和原因&.........&85
&&&&第四节&公司财务&...................................................................................................................&88
&&&&一、最近两年及一期的审计意见&.................................................................................&88
&&&&二、最近两年及一期经审计的财务报表&.....................................................................&88
&&&&三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响&.........................&99
&&&&四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标&...................................................&116
&&&&五、关联方、关联关系及关联交易情况&...................................................................&142
&&&&六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他
&&&&重要事项&...............................................................................................................................&148
&&&&七、报告期内资产评估情况&.......................................................................................&148
&&&&八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况&.......................................................&149
&&&&九、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况&...............................................&149
&&&&十、可能影响公司持续经营的风险因素&...................................................................&149
&&&&第五节&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明&..............................................&153
&&&&第六节&附件&..........................................................................................................................&159
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-8
&&&&释&义
&&&&在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&公司、本公司、股份公司、和凡股份指&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&有限公司、和凡有限&指&珠海和凡医药有限公司股东会&指&珠海和凡医药有限公司股东会
&&&&股东大会&指&珠海和凡医药股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&珠海和凡医药股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&珠海和凡医药股份有限公司监事会
&&&&三会&指&珠海和凡医药股份有限公司股东大会、董事会、监事会全国股份转让系统公司
&&&&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&挂牌&指&公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为
&&&&本说明书、公开转让说明书
&&&&指&珠海和凡医药股份有限公司公开转让说明书
&&&&主办券商、东莞证券&指&东莞证券股份有限公司报告期、最近两年及一期
&&&&指&2013年度、2014年度、2015年1月
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&瑞华、会计师事务所&指&瑞华会计师事务所（特珠普通合伙）华信达、律师事务所&指&广东华信达律师事务所华信众合、评估机构&指&北京华信众合资产评估有限公司国家发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
&&&&国家药监局&指&中华人民共和国国家食品药品监督管理局
&&&&商务部&指&中华人民共和国商务部
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-9
&&&&仙草堂&指&珠海仙草堂药业有限公司
&&&&北京和凡&指&北京和凡医药科技有限公司
&&&&澳门公司&指&中国医药保健品进出口有限公司
&&&&山东威高&指
&&&&山东威高药业股份有限公司，由山东威高药业有限公司于
&&&&日经核准变更
&&&&深圳朗欧&指
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司，由深圳市朗欧生物医药有限
&&&&公司于日经核准变更
&&&&武汉朗帛&指&武汉朗帛医药有限公司
&&&&江苏晨牌&指
&&&&江苏晨牌药业集团股份有限公司，由江苏晨牌药业股份有限公司于日经核准变更，江苏晨牌药业股份有限公司由江苏晨牌药业有限公司于日经核准变更
&&&&GMP&指
&&&&Good&Manufacturing&Practice，药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的对&国内药品行业的药品生产的相关标准及条例，要&求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理的&生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，&以确保最终产品的质量符合法规要求
&&&&GSP&指
&&&&Good&Supply&Practice，药品经营质量管理规范，即国家药监局制定的对在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度
&&&&国家基本药物目录&指
&&&&《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部份）》
&&&&（2009&版）
&&&&中国药典&2010&版&指&《中华人民共和国药典》2010年版
&&&&PP&指&聚丙烯，用作热塑性制模材料的丙烯聚合物
&&&&PVC&指&聚氯乙烯，普遍应用于多种产品的热塑性乙烯基
&&&&塑瓶&指&输液制剂产品包装用的&PP（聚丙烯）塑料瓶
&&&&软袋&指&输液制剂产品包装用的非&PVC（聚氯乙烯）软袋
&&&&甘露醇注射液&指利尿剂，降低颅内压、眼内压及治疗肾药、脱水剂、食糖代用品
&&&&尼莫地平片&指
&&&&用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致脑血管痉挛、突发性耳聋、轻、中度高血压维脑路通片&指
&&&&适用于脑血栓形成和脑栓塞所致的偏瘫、失语以及心肌梗塞前综合征、动脉硬化、中心性视网膜炎、血栓性静脉炎、静脉曲张、血管通透性升高引起的水肿等东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-10
&&&&秋水仙碱片&指
&&&&治疗痛风性关节炎的急性发作，预防复发性痛风性关节炎的急性发作
&&&&渗透压&指
&&&&溶质分子通过半透膜的一种吸水力量，其大小取决于溶质颗粒数目的多少，而与溶质的分子量、半径等特性无关药物渗透压/血浆渗透压比值指
&&&&测试药物渗透压高低的一个指标。比值越高，说明药物渗透压越高
&&&&药物的半衰期&指
&&&&药物从体内消除一半所需的时间，也是血药浓度下降一半所需要的时间，&用&t1/2&表示，药物半衰期可以反映药物在体内消除速度的快慢
&&&&脑&血&管&病&指
&&&&指脑部动脉或支配脑的颈部动脉发生病变，从而引起颅内血液循环障碍，&脑组织受损的一组疾病。脑血管病按其进程，可分为急性脑血管病和慢性脑血管病高渗溶液&指溶液的渗透压高于血浆总渗透压的溶液称为高渗溶液；溶液的渗透压与血浆总渗透压相等的溶液称为等渗溶液。溶液的渗透压低于血浆总渗透压的溶液称为低渗溶液。
&&&&渗透单位&指
&&&&渗透压的大小与溶液中所含溶质的颗粒数目成正比，通常以溶质溶液&1moL/L&作为渗透压的单位，称为渗透单位渗透浓度&指是用来比较溶液渗透压力的大小，定义为渗透活性物质（溶液中产生渗透效&应的溶质粒子）的物质的量除以溶液的体积。
&&&&半数致死量&指
&&&&能引起&50%动物死亡的剂量，用&LD50&表示，是评价药物毒性的参数。
&&&&冬眠一号合剂&指
&&&&低温治疗颅内压的一种药物，主要成份为&50mg&氯丙嗪，
&&&&50mg&异丙嗪，100mg&哌替啶。
&&&&ICP&指
&&&&颅内高压症（intracranial&hypertension，ICP）是一种临床上常见的神经系统合并症，许多神经内科、神经外科和非神经系统障碍性疾病，最终都可能以颅内高压症为主要的表现。
&&&&GABA&指
&&&&γ&-氨基丁酸（简称&GABA）是一种天然存在的非蛋白质氨基酸，是哺乳动物中枢神经系统中重要的抑制性神经传达物质，约&30%的中枢神经突触部位以&GABA&为递质。
&&&&注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-11
&&&&不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-12
&&&&第一节&基本情况
&&&&一、公司基本情况
&&&&公司名称：珠海和凡医药股份有限公司
&&&&法定代表人：和光学
&&&&有限公司成立日期：2003&年&7&月&25&日
&&&&股份公司设立日期：2015&年&3&月&31&日
&&&&注册资本：1200&万元
&&&&住所：珠海市香洲区梅华西路香洲科技工业区警民路&1&号&A&栋三层整层
&&&&邮编：519000
&&&&董事会秘书：贾志刚
&&&&组织机构代码：
&&&&电话：/3889196
&&&&传真：
&&&&互联网网址：www.zhhf.net
&&&&电子邮箱：
&&&&所属行业：C27&医药制造业（2012&年《上市公司行业分类指引》）、C27医药制造业（GB/T&《国民经济行业分类》）、C2720&化学药品制剂制造（《挂牌公司管理型行业分类指引》股转系统公告〔2015〕23&号）、化学制剂（《挂牌公司投资型行业分类指引》股转系统公告〔2015〕23&号）
&&&&主营业务：公司主营业务为心脑血管类疾病药品的研发、生产和销售，主要包括吡拉西坦氯化钠注射液、氨甲苯酸氯化钠注射液、长春西汀片和苯溴马隆胶囊等。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-13
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&（一）挂牌股份的基本情况股票代码股票简称
&&&&股票种类&人民币普通股
&&&&每股面值&1.00&元
&&&&股票数量&12，000，000&股挂牌日期
&&&&转让方式&协议转让
&&&&（二）股东所持股份的限售情况
&&&&1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统的时间和数量
&&&&股份公司成立于&2015&年&3&月&31&日。
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定：―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。‖《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第&2.8&条规定：―挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-14
&&&&《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。截至本公开转让说明书出具之日，公司发起人持股未满一年，公司股东所持股份不可进行公开转让。
&&&&2、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未对所持股份做出自愿锁定的承诺。
&&&&三、公司股东及股权变动情况
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&（二）控股股东、实际控制人的认定
&&&&公司无绝对控股股东，公司的实际控制人为和光学、樊伟。和光学、樊伟为夫妻关系，两人分别持有和凡股份的&38.808%、38.808%，合计持有公司股本总
&&&&额的&77.616%。有限公司阶段，和光学一直担任公司执行董事，樊伟一直担任公
&&&&司经理；股份公司阶段，和光学为公司董事长，樊伟担任副董事长兼总经理，全面负责公司日常经营，二人在公司的日常经营决策、人事任免等方面始终保持一致。
&&&&据此，认定公司的实际控制人为和光学和樊伟夫妇。
&&&&（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有&5%以上股份股东的持股情况
&&&&序&股东名称&持股数量（股）&持股比例（%）&股东性质&持股方式&股份质
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-15
&&&&号&押情况
&&&&1&和光学&4，656，960&38.808&自然人&直接&无
&&&&2&樊伟&4，656，960&38.808&自然人&直接&无
&&&&3&樊灏&2，328，480&19.404&自然人&直接&无
&&&&4&贾志刚&237，600&1.980&自然人&直接&无
&&&&5&和萧远&120，000&1.000&自然人&直接&无
&&&&合计&12，000，000&100.000&-&-&-
&&&&（四）股东之间的关联关系
&&&&股东和光学与股东樊伟系夫妻，股东樊灏系樊伟之胞弟，股东贾志刚系樊伟之表弟，股东和萧远系和光学侄女。
&&&&（五）控股股东、实际控制人基本情况
&&&&和光学先生，1955年1月生，中国国籍，澳门特别行政区永久性居民。1973年毕业于哈尔滨医科大学医疗系，大专学历。1973年至1983年就职于解放军第204医院任军医；1983年至1984年就职于解放军第260医院作主治军医；1984年至1986年在北京解放军军医学院任学员；1986年至1990年就职解放军260医院任主治军
&&&&医；1990年至1995年任北京光利科技公司总经理；年任北京康乃克药业有限公司总经理；2002年至2005年任北京和凡医药科技有限公司监事；2005
&&&&年至2015年任和凡有限执行董事；现任和凡股份董事长，任期三年，为公司的发起人、股东。
&&&&樊伟女士，1966年2月生，中国国籍，澳门特别行政区永久性居民。1988年毕业于北京师范大学分校历史系专业，本科学历。1988年至1992年就职于北京东
&&&&高地一中任教师；1993年至1994年就职于北京什刹海研究会任干部；1994年至
&&&&1996年任北京赛达医药有限公司总裁助理；1996年至2001年就职于北京康乃克药业有限公司任副总经理；2001年至2004年任北京和凡医药科技有限公司执行董
&&&&事、总经理；2005年至2015年任和凡有限总经理；现任和凡股份副董事长、总经理，任期三年，为公司的发起人、股东。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-16
&&&&（六）最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况
&&&&公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内未发生变化。
&&&&四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况
&&&&（一）公司设立以来股本形成及变化情况
&&&&1、有限公司的设立
&&&&珠海仙草堂药业有限公司于&2003年&7月&25日成立并取得珠海市工商行政管
&&&&理局核发的注册号为&7&号《企业法人营业执照》，法定代表人黄盛群，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品的批发（许可证有效期至&2004&年&12&月&31&日），注册地址为：珠海市吉大园林路&174&号&6
&&&&栋&8C&房。
&&&&仙草堂设立时股本结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资金额（万元）&持股比例（%）
&&&&1&黄盛群&货币&48.00&80.00
&&&&2&黄盛云&货币&6.00&10.00
&&&&3&杨卫&货币&6.00&10.00
&&&&合计&60.00&100.00
&&&&上述出资经珠海市永安达会计师事务所有限公司审验，并出具永安达验字
&&&&【2003】-0924&号验资报告予以验证。
&&&&2、有限公司第一次股权转让及企业名称、法定代表人、第一次住所变更
&&&&2005&年&5&月&8&日，经珠海市工商局核准变更名称，并出具编号为（珠工商）
&&&&名变核内字【2005】第&00234&号《企业名称变更核准通知书》，珠海仙草堂药业有限公司企业名称核准变更为珠海和凡医药有限公司。
&&&&2005&年&5&月&30&日，公司股东黄盛群出让其持有的&80%的股份即&48&万元出资金额，其中&24&万元转让给和光学，24&万元转让给樊伟；公司股东黄盛云出让其持有的&10%即&6&万元出资金额转让给樊灏；公司股东杨卫出让其持有的&10%
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-17
&&&&即&6&万元出资金额转让给樊灏，上述股权转让原股东均放弃优先购买权。法定代表人变更为和光学。
&&&&本次变更后股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资金额（万元）&持股比例（%）
&&&&1&和光学&货币&24.00&40.00
&&&&2&樊伟&货币&24.00&40.00
&&&&3&樊灏&货币&12.00&20.00
&&&&合计&60.00&100.00
&&&&公司地址变由“珠海市吉大园林路&174&号&6&栋&8C&房”变更为“珠海市吉大海滨南路&47&号&901&房”。
&&&&经营范围由“中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品（许可证有效期至&2009&年&12&月&14&日）；保健食品（宝华牌灵芝系列产品）的批发；保健食品的零售（限分支机构经营）”变更为“中成药、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）、化学药制剂、抗生素制剂的批发（许可证有效期至&2009&年&12&月&14&日）”。
&&&&上述变更已经珠海市工商局于&2005&年&6&月&14&日核准变更。
&&&&3、有限公司第一次增资
&&&&2011&年&5&月&25&日，公司股东会决定注册资本由&60&万元变更为&300&万元，其中股东和光学增加出资人民币&93.6&万元，股东樊伟增加出资人民币出资&93.6万元，股东樊灏增加出资人民币&46.8&万元，股东贾志刚人民币出资&6&万元，合
&&&&计&240&万元。
&&&&本次变更后，股东具体出资情况如下：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资金额（万元）&持股比例（%）
&&&&1&和光学&货币&117.60&39.20
&&&&2&樊伟&货币&117.60&39.20
&&&&3&樊灏&货币&58.80&19.60
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-18上述出资经广东中拓正泰会计师事务所有限公司审验并出具编号为“中拓正泰号”《珠海和凡医药有限公司截至日止实收资本变更的验资报告》，确认截至日公司收到各股东新增注册资本合计240万元。
&&&&4、有限公司第二次股权转让
&&&&日，有限公司召开股东会，同意股东和光学、樊伟、樊灏、贾
&&&&志刚分别与和萧远签订股权转让协议，其中股东和光学将其持有的本公司1.176万元的资本额以1.176万元转让给和萧远；股东樊伟将其持有的1.176万元的资本
&&&&额以1.176万元转让给和萧远；股东樊灏将其持有的0.588万元的资本额以0.588万
&&&&元转让给和萧远；股东贾志刚将其持有的0.06万元资本额以0.06万元转让给和萧远。上述股权转让，各原股东均放弃优先购买权。
&&&&本次股权转让后的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资金额（万元）&持股比例（%）
&&&&1&和光学&货币&116.424&38.808
&&&&2&樊伟&货币&116.424&38.808
&&&&3&樊灏&货币&58.212&19.404
&&&&4&贾志刚&货币&5.940&1.980
&&&&5&和萧远&货币&3.000&1.000
&&&&合计&300.000&100.000上述变更经珠海市工商局核准变更，并出具编号为“香洲核变通内字【2013】
&&&&第号”的《核准变更登记通知书》。
&&&&5、有限公司整体变更设立股份有限公司
&&&&日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字【05号）。根据《审计报告》（瑞华审字【05
&&&&4&贾志刚&货币&6.00&2.00
&&&&合计&300.00&100.00
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-19号），截至&日止，和凡有限经审计的净资产为54，229，147.75元。
&&&&日，和凡有限股东会通过关于有限公司整体变更为和凡股份的相关事宜。
&&&&日，和凡有限全体股东和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远
&&&&作为和凡股份发起人签署《发起人协议》。
&&&&日，北京华信众合资产评估有限公司出具《资产评估报告》（华信众合评报字号），截至日，珠海和凡医药有限公司净资产评估值为5，993.09万元。
&&&&日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具了（编号为瑞华珠海验字【09号）的《验资报告》验证，各发起人认购发起人股的出资全部到位。
&&&&日，和凡股份召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。
&&&&同意依照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2015】
&&&&号），以日为基准日，经审计的公司净资产54，229，147.75
&&&&元按照1：0.221的比例折合的股本人民币1200万元，折合股份的每股面值为人民
&&&&币1元，净资产折股后剩余部分42，229，147.75元计入资本公积，由各发起人按照
&&&&各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立的股份公司的注册资
&&&&本为1200万元。和凡股份的发起人共5人，分别为和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远，共5位自然人。
&&&&股份的创立大会暨第一次股东大会召开，和凡有限全体股东作为发起人参加了会议，以记名投票方式表决并作出决议设立和凡股份公司并通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和监事会。
&&&&日，和凡股份在珠海市工商行政管理局依法注册登记，领取了
&&&&注册号为984号的《企业法人营业执照》，注册资本为1200万元。
&&&&整体变更为股份有限公司后，公司股东及持股情况如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（股）&持股比例（%）
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-20
&&&&1&和光学&4，656，960&38.808
&&&&2&樊伟&4，656，960&38.808
&&&&3&樊灏&2，328，480&19.404
&&&&4&贾志刚&237，600&1.980
&&&&5&和萧远&120，000&1.000
&&&&合计&12，000，000&100.000
&&&&（二）公司重大资产重组情况
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，公司未发生重大资产重组情况。
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&（一）董事会成员
&&&&公司董事会由&6&名董事构成，全体董事均由公司创立大会暨&2015&年第一次股东大会选举产生，任职期限自股东大会选举通过之日起三年，任期届满可连选连任。
&&&&和光学先生，董事长，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（五）控股股东、实际控制人基本情况”。樊伟女士，副董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”
&&&&之“三、公司股东及股权变动情况”之“（五）控股股东、实际控制人基本情况”。
&&&&贾志刚先生，董事、董事会秘书、副总经理，1978&年&5&月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999&年毕业于河南财经学院经济学管理专业，大专学历。
&&&&1999&年至&2002&年就职于北京康乃克药业有限公司任驻厂代表；2002&年至&2005年就职于北京和凡医药科技有限公司任业务主管；2005&年至&2015&年就职于和凡
&&&&有限任执行董事助理；现任和凡股份董事、董事会秘书、副总经理，任期三年。
&&&&为公司的发起人、股东。
&&&&和萧远女士，董事、财务总监，1979&年&9&月生，中国国籍，无境外永久居
&&&&留权。1998&年毕业于山东省新泰市技工学校，中专学历。2001&年至&2005&年任北
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-21
&&&&京和凡医药科技有限公司财务部会计；2005&年至&2015&年&3&月就职于和凡有限任
&&&&财务部经理，2015&年&3&月起，就职于和凡股份任公司董事、财务总监，任期三年。为公司的发起人、股东。
&&&&樊帆女士，董事，1996&年&5&月&7&日生，中国国籍，澳门特别行政区永久性居民。2015&年毕业于美国马萨诸塞州康科德—卡莱尔高中；现任和凡股份董事，
&&&&任期三年。
&&&&冯靖女士，董事、副总经理，1970&年&5&月生，中国国籍，无境外永久居留
&&&&权。1990&年毕业于北京计算机工业学校计算机专业，中专学历。1990&年至&1994年就职于北京计算机五厂任会计；1996&年至&2001&年任北京康乃克药业有限公司
&&&&财务部经理；2001&年至&2005&年任北京和凡医药科技有限公司财务部经理；2005
&&&&年至&2015&年任和凡有限财务总监；现任和凡股份董事、副总经理，任期三年。
&&&&（二）监事会成员
&&&&公司监事会由&3&名监事构成，股东代表监事&1&名，由公司创立大会暨&2015
&&&&年第一次股东大会选举产生；职工代表监事&2&名，经职工代表大会&2015&年第一
&&&&次会议选举产生。股东代表监事任职期限自股东大会选举通过之日起三年，职工代表监事任职期限自职工代表大会选举通过之日起三年。
&&&&股东代表监事任职期限自股东大会选举通过之日起三年，职工代表监事任职期限自职工代表大会选举通过之日起三年。
&&&&樊灏先生，股东代表监事，1969&年&11&月生，中国国籍，无境外永久居留权。
&&&&1989&年毕业于北京东高地二中，高中学历。1989&年至&1992&年就职于北京计算机
&&&&五厂任办公室文员；1992&年至&1999&年任北京国安宾馆财务部经理；2000&年至
&&&&2005&年任北京和凡医药科技有限公司业务部经理；2005&年至&2015&年任和凡有限
&&&&业务部经理；现任和凡股份监事会主席，任期三年，为公司的发起人、股东。
&&&&樊冠军先生，职工代表监事，1973&年&10&月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南省新密市第一高级中学，高中学历。1996&年至&1998&年，就职于北京光利工具有限公司担任销售员；1998&年到&2002&年，就职于北京康乃克药业有限公司任办公室职员；2002&年至&2008&年，就职于北京和凡医药科技有限公司东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-22
&&&&担任销售经理；2008&年至&2015&年就职于和凡有限担任销售员；现任和凡股份职
&&&&工代表监事，任期三年。
&&&&郜建庄先生，职工代表监事，1979&年&9&月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南省供销干部学校，中专学历。2000&年&2001&年就职于郑州新欣清洗有限公司担任财务；2001&年至&2005&年就职于北京和凡医药科技有限公司担任
&&&&出纳；2005&年至&2015&年就职于和凡有限担任销售员；现任和凡股份职工代表监事，任期三年。
&&&&（三）公司高级管理人员樊伟女士，副董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”
&&&&之“三、公司股东及股权变动情况”之“（五）控股股东、实际控制人基本情况”。
&&&&贾志刚先生，董事、董事会秘书、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
&&&&冯靖女士，董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”
&&&&之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
&&&&和萧远女士，董事、财务总监，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”
&&&&之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
&&&&（四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况
&&&&根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，符合《公司法》第&146&条规定，不存在以下情形：
&&&&1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
&&&&2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-23
&&&&3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
&&&&破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
&&&&4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
&&&&负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
&&&&5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
&&&&6、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的；
&&&&7、其他对公司持续经营不利影响的情形。
&&&&（五）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
&&&&名称&职务&持股数量（股）&持股比例（%）
&&&&和光学&董事长&4，656，960&38.808
&&&&樊伟&副董事长、总经理&4，656，960&38.808贾志刚
&&&&董事、董事会秘书、副总经理
&&&&237，600&1.980
&&&&和萧远&董事、财务总监&120，000&1.000冯靖&董事、副总经理&-&-樊帆&董事&-&-
&&&&樊灏&监事会主席&2，328，480&19.404
&&&&樊冠军&监事&-&-
&&&&郜建庄&监事&-&-
&&&&合&计&12，000，000&100.000
&&&&六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
&&&&根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【05
&&&&号《审计报告》，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
&&&&财务指标
&&&&2015&年&1&月/
&&&&2015&年&1&月&31&日
&&&&2014&年度/
&&&&2014&年&12&月&31&日
&&&&2013&年度/
&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&营业收入（万元）&830.34&8，881.10&8，715.13
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-24
&&&&净利润（万元）&104.77&1，153.16&1，013.33归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
&&&&104.77&1，153.16&1，013.33扣除非经常性损益后的净利润（万元）
&&&&107.76&1，110.8，1&932.03归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
&&&&107.76&1，110.8，1&932.03
&&&&毛利率（%）&32.61&33.33&35.18
&&&&净资产收益率（%）&1.95&23.34&26.26扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
&&&&2.01&22.48&24.16
&&&&基本每股收益（元）&0.35&3.84&3.38
&&&&稀释每股收益（元）&0.35&3.84&3.38
&&&&应收账款周转率（次）&160.45&753.24&401.71
&&&&存货周转率（次）&13.92&78.68&42.32经营活动产生的现金流量净额（万元）
&&&&684.39&282.40&1，253.39每股经营活动产生的现金流量净额（元）
&&&&2.3&4.1780
&&&&总资产（万元）&6，656.66&6，064.85&6，521.80
&&&&股东权益合计（万元）&5，422.91&5，318.15&4，364.99归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
&&&&5，422.91&5，318.15&4，364.99
&&&&每股净资产（元）&18.08&17.73&14.55归属于申请挂牌公司股东的每
&&&&股净资产（元）
&&&&18.08&17.73&14.55
&&&&资产负债率（%）&18.53&12.31&33.07
&&&&流动比率（倍）&4.61&6.80&2.59
&&&&速动比率（倍）&4.59&6.72&2.55
&&&&七、本次挂牌的相关机构
&&&&（一）主办券商&东莞证券股份有限公司
&&&&法定代表人&张运勇
&&&&住所&广东省东莞市莞城区可园南路一号
&&&&项目负责人&何庆剑
&&&&项目小组成员&赵昱博、彭阳、喻佳佳联系电话&7
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-25
&&&&传真&7
&&&&（二）律师事务所&广东华信达律师事务所
&&&&住所&珠海市香洲区吉大水湾路&386&号南方证券大厦三楼
&&&&负责人&田占厚
&&&&经办律师&谭环宇、徐奕超联系电话&
&&&&传真&
&&&&（三）会计师事务所&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&住所&北京市海淀区西四环中路&16&号院&2&号楼&4&层
&&&&负责人&杨剑涛
&&&&经办注册会计师&王淑燕、肖井香联系电话&010-
&&&&传真&010-
&&&&（四）资产评估机构&北京华信众合资产评估有限公司住所
&&&&北京市朝阳区八里庄西里&100&号住邦&2000&一号楼&B&座&20&层东
&&&&区&2008&室
&&&&法定代表人&杨奕
&&&&经办注册资产评估师&邱旭东、肖文明联系电话&
&&&&传真&
&&&&（五）证券登记结算机构&中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&住所&北京市西城区太平桥大街&17&号
&&&&电话&-3-6
&&&&传真&010-
&&&&（六）证券交易场所&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&法定代表人&杨晓嘉
&&&&住所&北京市西城区金融大街丁&26&号金阳大厦
&&&&电话&010-
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-26
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、主营业务及产品
&&&&（一）主营业务
&&&&公司主营业务为心脑血管类疾病药品的研发、生产和销售，主要包括吡拉西坦氯化钠注射液、氨甲苯酸氯化钠注射液、长春西汀片和苯溴马隆胶囊等。
&&&&吡拉西坦氯化钠注射液主要用于降低颅内压、保护脑细胞；氨甲苯酸氯化钠注射液主要用于因原发性纤维蛋白溶解过度所引起的出血；长春西汀片适用于脑
&&&&梗死后遗症、脑出血后遣症、脑动脉硬化症等；苯溴马隆胶囊主要用于治疗痛风。
&&&&公司所经营的药品在预防和治疗心脑血管疾病功能上具有一定的互补性。
&&&&（二）主要产品
&&&&药品类别&药品名称&药品规格及包装&药品批号注射液吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&50ml/瓶：吡拉西坦10g&与氯化钠0.45&g，聚丙烯输液瓶
&&&&国药准字H
&&&&100ml/瓶：吡拉西坦20g&与氯化钠0.9g，聚丙烯输液瓶
&&&&国药准字H适用症状
&&&&基本用途：
&&&&降低颅内压，保护脑细胞应用领域：
&&&&1、适用于治疗因脑外伤、脑肿瘤和脑血管所致的颅内压增高症；2、适用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障
&&&&碍；3、适用于眼压增高及脊柱外伤；4、适用于外科手术、麻醉、药物治疗、放疗及导管检查时可能导致颅内压增高的预防。
&&&&药品名称&药品规格及包装&药品批号氨甲苯酸氯化钠注射液
&&&&100ml/瓶：氨甲苯酸0.5g，聚丙烯输液瓶
&&&&国药准号H适用症状
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-27
&&&&基本用途：
&&&&用于因原发性纤维蛋白溶解过度所引起的出血，包括急性和慢性、局限性或全身性的高纤溶出血，后者常见于癌症、白血病、妇产科意外、严重肝病出血等应用领域：
&&&&1、前列腺、尿道、肺、脑、子宫、肾上腺、等富有纤维酶原激活物脏器的外伤
&&&&或手术出血；2、人工流产、胎盘早期脱落、死胎和羊水栓塞引起纤溶性出血；
&&&&3、局部纤溶性增高的月经过多，眼前房出血及严重鼻出血；4、血友病患者拔
&&&&牙或口腔手术后的出血；5、治疗遗传性血管神经性水肿，可减少其发作次数和严重度。
&&&&片剂
&&&&药品名称&药品规格及包装&药品批号
&&&&长春西汀片&5mg*15&片，铝塑包装&国药准字&H适用症状
&&&&基本用途：
&&&&适用于脑梗死后遗症、脑出血后遣症、脑动脉硬化症等应用领域：
&&&&1、急性缺血性脑血管及短暂性脑缺血发作；2、慢性脑供血不足，各种脑中风
&&&&及脑炎后遗症；3、脑循环障碍引发的情感和意识障碍如焦虑、抑郁、记忆力下
&&&&降等；4、各种类型的认知障碍、老年性痴呆等；5、脑外伤及脑部手术后脑功
&&&&能的恢复；6、冠心病、动脉硬化及血液粘稠度异常等；7、其它微循环障碍性疾病，如各种原因引起的眼底血液循环不良所致的视力障碍；8、听力损伤、耳鸣、头痛、眩晕等。
&&&&药品名称&药品规格及包装&药品批号
&&&&苯溴马隆胶囊&50mg，药用&PVC&硬片*12&粒&国药准字&H适用症状
&&&&基本用途：
&&&&主要用于治疗痛风。
&&&&应用领域：
&&&&1、强效尿酸排泄剂；2、有效缓解痛风；
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-28
&&&&二、内部组织结构及业务流程
&&&&（一）内部组织结构
&&&&（二）主要业务流程
&&&&1、研发流程
&&&&公司药品的研发主要通过内部研发、产学研合作研发、外购科研成果等方式，具体如下：
&&&&研发方式&具体内容内部研发
&&&&1、从已发表文献中，寻找弃之不用的但有潜在开发价值的产品，将其转化为产品；
&&&&2、开发成熟产品新的适应症及用途。
&&&&产学研合作研发
&&&&委托外部科研机构及院校研发，签订委托研发协议、支付研究费用、验收研究报告及药品申请注册等工作。
&&&&从外部引进科研成果
&&&&1、外购现成的药品批文；
&&&&2、合作开发：找有研发资质的单位做药品试验，公司支付费用
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-29并拥有研发成果。
&&&&公司主营的吡拉西坦氯化钠注射液药品，通过内部研发，开发成熟产品新的适用症及用途后申请专利，拥有自主知识产权，具体研发流程如下：
&&&&2、生产流程
&&&&公司的生产流程主要采用委托加工模式。对于拥有自主知识产权的药品，公司委托具有《中华人民共和国药品生产许可证》资质的企业，按照《药品注册管理办法》申报注册药品，提供符合&GMP&生产条件的生产车间、生产线、生产设备及设施，负责生产出符合国家标准要求的合格产品。公司支付全部货款后（即采购）获得该药品的所有权（包括知识产权、经销权及处置权），负责合格药品质检、采购入库和养护。该药品生产企业独家授权公司组织销售工作，不得将产品以任何形式销售给第三方或自行销售。
&&&&（1）报告期内，公司自主研发药品吡拉西坦氯化钠注射液全部委托山东威
&&&&高进行生产，受托方山东威高负责按照&GMP&规定采购原物料和包装材料，按照双方约定的价格及支付方式，由公司向山东威高支付采购费用。双方具体合作流程如下：
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-30
&&&&①公司向山东威高提供生产计划，同时按照供货价格将其计划量的一部分货款预付给山东威高，该供货价格中已经包含原材料等成本。
&&&&②山东威高按生产计划的要求，依据&GMP&规定采购原材料和包装材料，负责按照公司的处方和工艺组织生产，生产出合格的药品并检验合格。
&&&&③山东威高收到全部货款后，公司可办理药品出库手续。
&&&&（2）山东威高具备相关医药生产资质，持有《药品生产许可证》，符合中华
&&&&人民共和国《药品生产质量管理规范》要求，获得药监局颁发的《药品&GMP&证书》。
&&&&（3）山东威高设有质量保证部，按照&GMP&要求对其原辅材料采购、药品
&&&&生产、质检和养护进行管理，着重体现于以下几个方面：
&&&&①加强对供应商的质量审计，把好原辅材料使用前质量关；
&&&&②加强生产过程监督控制，实施&―三级质量责任制‖；
&&&&③提高半成品的检验标准和检验频次；
&&&&④严格检验产品质量；
&&&&⑤产品放行各环节的综合评价，符合要求后，才准予放行。
&&&&为明确双方质量责任，做好药品质量管理工作，公司根据药品经营质量管理规范要求，与山东威高每年签订《质量保证协议书》，明确说明甲方山东威高提供的药品应符合国家法定标准及相关的质量要求。
&&&&（4）双方的定价机制如下：
&&&&山东威高主要负责购买原料、生产加工以及提供物价申报所需的证明性文件（包括药品生产许可证复印件、GMP&证书复印件、营业执照复印件、产品检验报告及药品招标所需的其他材料等），公司主要承担办理申报物价手续所需相关费用、协助办理的产品的检验费及临床资料费、宣传费等。公司向山东威高的采购费用主要涵盖原料采购和生产加工费用。
&&&&（5）2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司向山东威高采购吡拉西坦
&&&&氯化钠注射液金额占采购总额的比重分别为&96.80%、93.26%和&93.25%，该种模式下生产和销售吡拉西坦对公司业务的影响较大，公司存在对山东威高具有一定东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-31的依赖性，但对公司持续经营能力的影响程度相对有限，原因如下：
&&&&一方面，公司拥有该药品的发明专利权，主要是委托山东威高进行生产。医
&&&&药制造行业内不乏具有申请药品国药批号和具备相关生产资质、生产能力的企业，所以该合作模式的合作企业具有可替代性。
&&&&另一方面，山东威高与公司自&2005&年开始合作，至今已合作多年，双方已形成了良好且稳定的合作关系。同时，根据双方于&2014&年&1&月&7&日签订的《协议书》，约定双方合作期限至&2019&年&12&月&31&日，供货价格延续双方于&2008&年签订的协议价格不变。
&&&&（6）山东威高与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
&&&&3、采购流程
&&&&公司制定了《药品采购管理制度》，用于规范药品采购流程。公司在采购药品时选择合格供货方，对供货方的法定资格、履行能力、质量信誉、所供药品质量状况等应进行调查和评价。公司采购部根据订单制定药品采购计划，质控部负责监督药品采购计划执行过程中的质量情况。公司采购部以药品质量为重要依据，对相关药品生产企业的质量管理体系、质量保证能力等质量信誉进行评价，同时也应考虑公司的药品储运能力和养护能力。公司与合格供应商签订《质量保证协议》后，供应商确认订单，同时公司计算机系统自动生成购进记录。具体采购流程如下：
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-32
&&&&4、质控流程
&&&&公司根据《GSP&药品经营质量管理规范》制定了严谨的药品质量控制制度。
&&&&公司药品的质量控制过程主要分为药品收货、药品验收、入库储存、药品养护、出库复审等流程，主要由仓储部和质管部分工合作完成。具体质控流程如下：
&&&&（1）药品收货流程
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-33
&&&&（2）药品验收流程
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-34
&&&&（3）药品入库储存流程
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-35
&&&&（4）药品养护流程
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-36
&&&&（5）药品出库复核流程
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-37
&&&&5、销售模式
&&&&公司所销售的药品分为自主研发药品和其他药品。对于自主知识产权药品，公司委托具有药品生产资质的企业，按照《药品注册管理办法》办理注册并生产药品。公司支获得该药品的所有权（包括知识产权、经销权及处置权）。该药品生产企业独家授权公司组织销售工作，不得将产品以任何形式销售给第三方或自行销售。该种模式下，公司的核心竞争力之一在于可以集中精力研发新药，通过申请相关专利拥有该药品核心技术的所有权；之二在于该药品合作生产企业独家
&&&&授权公司组织销售工作，合作生产企业不得将产品以任何形式销售给第三方或自行销售，公司获得该药品的所有权（包括知识产权、经销权及处置权），所以整体毛利率比较高。
&&&&对于其他药品，公司依靠自身行业经验和对市场情况的判断选择其他药品进行销售，主要通过采购人员在医药流通市场主动寻找或者其他药品生产商主动推东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-38
&&&&介等途径获得经销权。面对下游客户，公司采用经销模式，发展下游医药批发商成为公司经销商，间接销售给医院、药房等终端客户。该种模式下，公司的核心竞争力在于所经销药品在预防和治疗心脑血管疾病功能上具有一定的互补性，如氨甲苯酸氯化钠注射液主要用于因原发性纤维蛋白溶解过度所引起的出血；长春
&&&&西汀片适用于脑梗死后遗症、脑出血后遣症、脑动脉硬化症等；苯溴马隆胶囊主要用于治疗痛风，这与吡拉西坦氯化钠注射液的主要功能降低颅内压、保护脑细
&&&&胞具有一定的互补性。
&&&&三、与业务相关的关键资源要素
&&&&（一）主要技术近年来，新药研发难度较大，很多企业从大量上市老药中开发新适应症。通过改变大量上市老药的剂型规格，开发新适应症的产品越来越多，而其药理作用等都未发生变化。
&&&&公司拥有自主知识产权的吡拉西坦注射液具有降低颅内压、全面改善脑代谢双重功效，为新型脑代谢改善剂。该注射液的主要成份、药代动力学参数没有改变，主要通过改变剂型规格、用法用量，在老药改善脑代谢的基础上增加新的适应症用于降低颅内压。
&&&&其临床前药理学研究结果为：
&&&&（1）吡拉西坦可明显减轻脑水肿、降低颅内压，作用与甘露醇等效；
&&&&（2）吡拉西坦预防性给药，可预防或减轻脑水肿所致的颅内压升高；
&&&&（3）吡拉西坦能明显缩小脑梗塞面积，改善神经功能障碍，具有较好的保护缺血脑组织的作用。
&&&&该注射液的作用机制如下：
&&&&1、降低颅内压作用机制
&&&&颅内压增高症为一组临床综合症，常由脑水肿引起。造成脑水肿的病因很多，如感染性疾病，中毒、缺氧、颅内占&位性病变、创伤、中风等都可能引起脑水东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-39
&&&&肿而造成颅内高压。脑水肿的病理生理变化有如下&5&方面：（1）颅内压升高；（2）脑血液循环紊乱；（3）脑脊液循环障碍；（4）进行性脑缺氧；（5）二氧化碳/酸性代谢产物堆积。
&&&&吡拉西坦注射液降低颅内压的作用机制为：
&&&&（1）快速降低脑水肿，降低颅内压
&&&&吡拉西坦注射液为&20%高渗溶液，通过渗透压作用，产生细胞－组织－血液－肾脏的阶梯性脱水作用，使脑水肿减轻，颅内压下降。
&&&&（2）可减少脑血管阻抗，增加脑血流量
&&&&脑水肿时颅内压升高，脑血液循环紊乱，脑血流量下降。吡拉西坦注射液可可减少脑血管阻抗，增加脑血流量
&&&&（3）对抗脑缺氧，显著提高大脑皮质抗缺氧能力脑水肿时，大脑发生进行性缺氧，该注射液是脑代谢活化剂，可以间接增加脑血流量，增强大脑对缺氧的耐受性。
&&&&（4）可改善脑脊液循环障碍
&&&&脑水肿引致颅内压升高，脑干移位及颅内高压引起脑脊液的循环受阻致脑脊液增多。该注射液有良好的脱水作用，可缓解或消除脑肿胀和脑水肿，使颅内压下降，这样脑脊液循环通道得以保持畅通，循环吸收维持在正常状态。
&&&&（5）可减少酸性代谢产物生成，减轻其对脑细胞的直接损害脑水肿时，由于脑代谢紊乱和血流淤滞，造成二氧化碳和酸性代谢产物堆积，可导致高碳酸血症，而高碳酸血症引起大脑毛细血管的通透性增强，使脑水肿加重，而且酸性代谢产物可直接造成脑细胞的损害及降低脑细胞对缺氧的耐受性，这些都促使病情恶化。
&&&&该注射液可促进大脑的有氧代谢，减少酸性产物的生成，减轻其对脑细胞的直接损害。
&&&&（6）是理想脱水剂，可以多环节、全面阻断脑水肿时颅内压增高症的恶性
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-40循环。
&&&&理想脱水剂特点&吡拉西坦注射液特点
&&&&作用迅速、降压持久，应用方便
&&&&给药后&20&分钟起效，可持续&6&小时，静脉快速滴注，随时随处可用，使用方便药物不进入脑细胞内，以免引起反跳
&&&&药物不进入脑细胞，无&ICP“反跳”现象发生安全无毒，便于反复大量使用
&&&&在体内基本不发生降解或者生物转化，98%以原形经肾脏从尿中排出。用药后&30&分钟左右产生明显利尿作用，而且不伴水电解质代谢紊乱，无肾损，不增加心、肾负荷，比甘露醇更适合老年或有肝肾功能损害的急性颅内压增高的病人药物能迅速经肾脏排出，产生良好利尿作用慢性毒性试验表明，对大鼠、犬心、肝、肾、脑等脏器无损害，其安全性良好。反复大量使用不会出现毒性作用
&&&&2、改善脑代谢的作用机制：
&&&&（1）促进大脑能量代谢；
&&&&（2）稳定细胞膜，减轻脑损伤；
&&&&（3）改善大脑缺氧性逆行性健忘，增强记忆力，提高学习力；
&&&&（4）增强神经兴奋，传导活化神经细胞；
&&&&3、延伸用途：治疗癫痫
&&&&癫痫的发生是由于脑内兴奋性氨基酸与抑制性氨基酸含量的失衡引起的，目前普遍认为是兴奋性氨基酸含量的增高或抑制性氨基酸含量降低造成，其发病机制主要表现为大脑神经元的活动形式，由单个的动作电位转变为成簇的发作性动作电位持续发放，导致暂时性脑功能失调。
&&&&吡拉西坦是中枢神经系统内重要的抑制性氨基酸递质，对中枢神经系统具有强烈的抑制作用。公司销售的朗欧/康容牌吡拉西坦对癫痫病人具有不同程度的疗效。
&&&&（二）产品的可替代性
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-41
&&&&公司研发的吡拉西坦氯化钠注射液主要用于降低颅内压、保护脑细胞。目前临床应用中，用于降低颅压的药物主要包括：高渗性脱水剂（20%甘露醇为代表）、利尿剂、类固醇类药物、低温疗法、血清蛋白等。
&&&&吡拉西坦氯化钠注射液与甘露醇注射液等功能类似药品相比，临床应用证实吡拉西坦氯化钠注射液具有较强的降低颅内压作用，且用量小起效快，用量仅为甘露醇用量的&40%左右时即可达到与甘露醇相当的降低颅内压作用，对肝、肾功能无损害。具体指标对比如下：
&&&&关键指标&甘露醇注射液&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&高渗溶液&20%高渗溶液&20%高渗溶液
&&&&使用剂量&用量大
&&&&该注射液&750mg/kg&静脉注射，作用与甘露醇注射液&100mg/kg&等效，用量小起效时间&静脉滴注后&20&分钟起效&静脉滴注后&20&分钟起效药效时长
&&&&渗透压差阶梯性脱水，降颅压平稳持久，可持续&6&小时
&&&&消除半衰期&T1/2=100&分钟&T1/2＝5～6&小时
&&&&代谢&不分解
&&&&在体内不降解或生物转化，95%-98%以原药从尿中排出给药时机
&&&&急性期慎用，以免导致血肿扩大，病情恶化颅内压增高亚急性期、慢性、预防性给药副作用
&&&&损害肾功能，增加心脏负荷，造成电解质紊乱可有口干，食欲减退、荨麻疹等反应；少见兴奋、易激动、头晕、头痛、失眠等
&&&&ICP&反跳
&&&&常见且严重，多出现在给
&&&&药后&1&小时
&&&&平稳降颅压，无&ICP&反跳改善脑代谢作用
&&&&少有&全面改善脑代谢
&&&&（三）主要无形资产
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-42
&&&&公司重视知识产权保护，主要技术具有完全自主知识产权，不存在纠纷。截
&&&&至&2015&年&1&月&31&日，公司最近一期末无形资产的账面价值为&124，203.70&元，均为办公软件。
&&&&1、专利技术
&&&&公司拥有&9&项专利，具体信息如下：
&&&&序号&专利名称&专利号&类型&申请日专利权期限吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用
&&&&ZL&发明&&20&年
&&&&一种止血敷料及其制作方法
&&&&ZL4&发明&&20&年复方脱水利尿药物组合物
&&&&ZL.3&发明&&20&年
&&&&4&多功能组合刀具&ZL.6&实用新型&&10&年
&&&&5&口咽通气管&ZL.5&实用新型&&10&年
&&&&6&一种骨科夹板&ZL.4&实用新型&&10&年
&&&&7&一种多功能剪力&ZL.7&实用新型&&10&年
&&&&8&止血带&ZL.5&实用新型&&10&年
&&&&9&高层建筑救生装置&ZL.2&实用新型&&10&年
&&&&专利号&ZL&的专利权人已于&2014&年&5&月&28&日由和光学变更为和
&&&&凡有限；专利号&ZL.3&的专利权人已于&2015&年&3&月由和光学、樊伟申请变更为和凡有限；专利号&ZL.2&的专利权人已于&2015&年&3&月由
&&&&和光学申请变更为和凡有限。上述专利均为无偿转让，除此之外其他专利均为公司原始取得。
&&&&2、注册商标
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-43
&&&&公司拥有&10&项注册商标，具体信息如下：
&&&&序号&商标名称&注册号&核定使用商品类别&有效期
&&&&1&康容
&&&&第&3067977号
&&&&核定使用商品（第&5&类）化学药物制剂；
&&&&药用化学制剂；人用药；止血剂；各种针剂；水剂，
&&&&&至
&&&&
&&&&2&妙使生
&&&&第&4363846号
&&&&核定使用商品（第&5&类）医药制剂，化学药物制剂；人用药；医用药物；医用生物制剂；医用化学制剂；针剂；水剂；
&&&&药酒；药用化学制剂，
&&&&至
&&&&
&&&&3&奥尔巴康
&&&&第&4363845号
&&&&核定使用商品（第&5&类）医药制剂；化学药物制剂；人用药；医用药物；医用生物制剂；医用化学制剂；针剂；水剂；
&&&&药酒；药用化学制剂
&&&&至
&&&&
&&&&4&替尔妥坦
&&&&第&4363847号
&&&&核定使用商品（第&5&类）医药制剂；化学药物制剂；人用药；医用药物；医用生物制剂；医用化学制剂；针剂；水剂；
&&&&药酒；药用化学制剂
&&&&至
&&&&
&&&&5
&&&&第&4320423号
&&&&核定使用商品（第&5&类）医药制剂；化学药物制剂；人用药；医用药物；医用生物制剂；医用化学制剂；针剂；水剂；
&&&&药酒；药用化学制剂
&&&&至
&&&&
&&&&6&金康容
&&&&第&4956641号
&&&&核定使用商品（第&5&类）化学药物制剂；
&&&&药用化学制剂；人用药；止血药；各种针剂；水剂
&&&&至
&&&&
&&&&7&新康容
&&&&第&4956642号
&&&&核定使用商品（第&5&类）化学药物制剂；
&&&&药用化学制剂；人用药；止血药；各种针剂；水剂
&&&&至
&&&&
&&&&8&和凡第
&&&&号
&&&&核定商品（第&10&类）外科用剪；医用针；护理器械；外科手术刀；外科仪器
&&&&和器械；麻醉仪器；刀（外科用）；医疗器械和仪器；医用体育活动器械；医疗分析仪器
&&&&至
&&&&
&&&&9&高援第
&&&&号
&&&&核定使用商品（第&9&类）个人用防事故装置；太平梯；铁路交通用安全设备；
&&&&救生网；呼吸面具过滤器；防火服装；
&&&&救生器械和设备；救生衣；救生带；安全带（非运载工具座椅和体育设备用）
&&&&&至
&&&&
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-44
&&&&10
&&&&第&5637995号
&&&&核定使用商品（第&41&类）组织竞赛（教育和娱乐）；安排和组织会议；组织文化或教育展览；安排和组织培训班；组
&&&&织表演（演出）；图书出版；摄影报道；
&&&&录像带录制；书籍出版；提供在线电子
&&&&出版物（非下载的）
&&&&
&&&&至&
&&&&第&3067977&号、第&4363846&号、第&4363845&号、第&4363847&号、第&4320423
&&&&号、第&4956641&号、第&4956642&号、第&5637995&号商标已于&2014&年&4&月&20&日由国家工商总局商标局核准，由北京和凡转让给和凡有限。上述注册商标均为无偿转让，除此之外其他注册商标均为公司原始取得。
&&&&（四）公司及产品的资质、荣誉情况
&&&&序号&证书名称&许可证号&发证机关&经营方式&经营范围&有效期
&&&&1中华人民共和国药品经营许可证
&&&&粤&AA7560157广东省食品药品监督管理局批发
&&&&中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品
&&&&至
&&&&
&&&&2药品经营质量管理规范认证证书
&&&&A-GD-14-0600广东省食品药品监督管理局
&&&&药品批发&—
&&&&至
&&&&
&&&&3医疗器械经营企业许可证
&&&&粤&C331138广东省食品药品监督管理局
&&&&—
&&&&三类及二类医用
&&&&电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品；二
&&&&类普通诊察器械、临床分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具
&&&&至
&&&&互联网药品交易服务机构资格证书
&&&&（粤）非经营
&&&&性-广东省食品药品监督管理局
&&&&非经营性&—
&&&&至
&&&&
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-45
&&&&（五）主要固定资产
&&&&1、公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【05&号《审计报告》，截至&2015&年&1&月&31&日，公司固定资产情况如下：
&&&&项目&原值（元）&账面净值（元）
&&&&房屋建筑物&8，777，423.09&7，557，931.08
&&&&运输设备&2，113，400.00&1，351，291.68
&&&&办公设备及其他&823，939.89&51，27.11
&&&&合计&11，714，762.98&8，960，949.87
&&&&从公司主要固定资产的构成上看，房屋建筑物占比为&84.34%，主要供办公、仓库存储使用；运输设备占比为&15.08%，主要供业务人员使用；办公设备及其他占比&0.05%，主要供管理人员、财务人员、研发人员、业务人员及行政人员日常工作使用，公司资产与公司人员匹配。
&&&&2、房屋所有权情况如下：
&&&&序号&房屋所有权证号&地址&建筑面积房屋用途取得方式他项权利
&&&&1粤房地权证珠字
&&&&第&&号珠海市香洲区梅华西路香洲科技工业
&&&&区警民路&1号&A栋三层整层
&&&&1014.39&m
&&&&2
&&&&工业&购买&无
&&&&2粤房地权证珠字
&&&&第&&号
&&&&珠海大道&1&号&151&栋
&&&&401&房
&&&&290.04&m
&&&&2成套住宅
&&&&购买&无
&&&&3粤房地权证珠字
&&&&第&&号珠海市香洲区珠海
&&&&大道&1&号&260&栋&602房
&&&&176.99&m
&&&&2成套住宅
&&&&购买&无
&&&&4粤房地权证珠字
&&&&第&&号珠海市香洲区珠海
&&&&大道&1&号&140-169&栋
&&&&地下室&C418&车位
&&&&14.16&m
&&&&2
&&&&车库&购买&无
&&&&（六）员工情况
&&&&截至&2015&年&1&月&31&日，公司在职员工&22&人。公司的员工年龄、工龄、专
&&&&业结构、学历结构等情况分别如下：
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-46
&&&&1、按照年龄划分
&&&&2、按照工龄划分
&&&&3、按照工作岗位划分
&&&&按工作岗位划分&图示
&&&&专业结构&人数&占比（%）&专业结构图
&&&&管理人员&4&18.18
&&&&财务人员&3&13.64
&&&&按年龄划分&图示
&&&&年龄&人数&占比（%）&年龄分布图
&&&&30&岁以下&5&22.73
&&&&31-40&岁&7&31.82
&&&&41-50&岁&7&31.82
&&&&50&岁以上&3&13.64
&&&&合计&22&100.00
&&&&按工龄划分&图示
&&&&工龄&人数&占比（%）工龄分布图
&&&&1&年以下&1&4.55
&&&&1-3&年&4&18.18
&&&&3-8&年&7&31.82
&&&&8-10&年&10&45.45
&&&&合计&22&100.00
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-47
&&&&研发人员&2&9.09
&&&&业务人员&4&18.18
&&&&行政人员&5&22.73
&&&&其他人员&4&18.18
&&&&合计&22&100.00
&&&&4、按照教育程度划分
&&&&公司大专以上人员共&9&人，占公司员工总数的&40.91%，从公司大专以上人员从事的工作岗位（职务）上看，该部分人员主要从事管理、新药开发、业务等公司日常经营决策、日常业务拓展及技业务术支撑等个人素质要求较高且角色关键的工作岗位。因此，主办券商及律师认为，公司员工的职业教育背景、职业经历与公司作为医药制造业的行业特性和业务特点相匹配。
&&&&（七）研发部门及核心技术人员
&&&&1、截至&2015&年&1&月&31&日，公司共有研发人员&3&名，占公司总人数的&13.64%，主要负责心脑血管类医药的研究和开发。
&&&&2、公司核心技术人员基本情况如下：
&&&&按学历划分&图示
&&&&学历&人数&占比（%）&教育程度结构图
&&&&本科&1&4.55
&&&&大专&8&36.36
&&&&中专&7&31.82
&&&&中专以下&6&27.27
&&&&合计&22&100.00
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-48和光学先生，公司核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（五）控股股东、实际控制人基本情况”。
&&&&杜向海先生，公司核心技术人员，男，1969&年&5&月生，中国国籍，无境外永久居留权。1995&年毕业于成都中医药大学医学系中医专业，大专学历。1995
&&&&年至&2000&年就职成都华神药业集团股份有限公司任药品销售员；2000&年至&2007年就职于成都大西南制药股份有限公司任药品销售员；2007&年至&2009&年就职于
&&&&珠海嘉美康医药有限公司公司任质量管理部经理；2009&年至&2013&年就职于珠海
&&&&友邦医药有限公司作质量管理部经理；2013&年至&2015&年任和凡有限质量部经理；
&&&&现任和凡股份质控部副总经理。
&&&&许绍衡先生，公司核心技术人员，男，1941&年&11&月生，中国国籍，无境外永久居留权。1964&年毕业于锦州医学院临床医学专业，大专学历。1964&年至&1966年就职于沈阳军区第二二五医院任军医；1966&年至&1978&年任第&16&军&46&师医院
&&&&军医；1978&年至&1986&年任沈阳军区第二&0&四医院医务处助理；1986&年至&2001年任东北制药总厂研究院高级工程师；2005&年至&2015&年任和凡有限质量部副经理；现任和凡股份研发部研发人员。
&&&&李静宜女士，公司核心技术人员，女，1941&年&4月&26日生，中国国籍，无境外永久居留权。1964&年毕业于锦州医学院，大专学历。1964年至&1986&年解放
&&&&军第&204医院军医主治军医；1987至&1996年东北制药总厂职工医院副主任医师；
&&&&1996&年至&2009&年退休在家；2009&年至&2015&年任和凡有限验收员；现任和凡股份研发部研发人员。
&&&&3、为保障公司健康稳定发展，公司为稳定核心技术人才和引进高精端专业人才，公司已采取或拟采取如下措施：
&&&&拟成立薪酬与考核委员会，按上市公司要求制定董事、高管人员管理岗位的薪酬计划和实事方案，制定公司薪酬制度，每年按各岗位考核目标发放工资及奖金；对于有突出贡献的员工将以红利股票的方式奖励；定期安排员工参加专业培训，提高员工素质；每年安排员工出国旅游，放松身心。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-49
&&&&四、业务基本情况
&&&&（一）收入情况
&&&&1、报告期内，公司营业收入构成情况如下：
&&&&项目
&&&&2015&年&1&月&2014&年度&2013&年度金额
&&&&（元）占比
&&&&（%）金额
&&&&（元）
&&&&占比&金额
&&&&（元）占比
&&&&（%）&（%）
&&&&主营业务&8，303，396.35&100.00&88，750，328.36&99.93&87，146，623.67&99.99
&&&&其他业务&0.00&0.00&60，683.75&0.07&4，717.95&0.01
&&&&合计&8，303，396.35&100.00&88，811，012.11&100.00&87，151，341.62&100.00
&&&&2、报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
&&&&项目&药品
&&&&2015&年&1&月&2014&年度&2013&年度金额
&&&&（元）占比
&&&&（%）金额
&&&&（元）占比
&&&&（%）金额
&&&&（元）占比
&&&&（%）注射液吡拉西坦注射液
&&&&7，575，177.55&91.23&83，108，812.19&93.64&82，340，395.15&94.48氨甲苯酸氯化钠注射液
&&&&243，295.73&2.93&1，600，410.25&1.80&1，747，165.75&2.00其他注射液
&&&&0.00&0.00&0.00&0.00&85，911.50&0.10片剂
&&&&苯溴马隆&99，264.96&1.20&2，962，252.13&3.34&937，852.25&1.08
&&&&长春西汀&385，658.12&4.64&1，078，853.79&1.22&1，880，109.89&2.16
&&&&其他片剂&0.00&0.00&0.00&0.00&155，189.13&0.18
&&&&合计&8，303，396.35&100.00&88，750，328.36&100.00&87，146，623.67&100.00
&&&&其他注射液主要包括盐酸丁咯地尔注射液（伊捷格）等；其他片剂主要包括
&&&&注射用头孢替唑钠、葛根芩连丸、花红颗粒等。
&&&&（二）公司主要客户情况
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度公司前五名客户的销售额分别占当期主
&&&&营业务收入的&94.54%、93.58%和&93.66%。
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-50
&&&&2015&年&1&月，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：
&&&&序号&客户名称&金额（元）&比例（%）
&&&&1&深圳朗欧医药集团有限公司&4，258，080.00&51.28
&&&&2&武汉朗帛医药有限公司&2，841，405.13&34.22
&&&&3&云南顶泰红药业有限公司&475，692.31&5.73
&&&&4&成都科元医药有限公司&155，555.56&1.87
&&&&5&安徽华源医药股份有限公司&119，658.12&1.44
&&&&合计&7，850，391.12&94.54
&&&&2014&年度，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：
&&&&序号&客户名称&金额（元）&比例（%）
&&&&1&深圳朗欧医药集团有限公司&42，462，240.00&47.81
&&&&2&武汉朗帛医药有限公司&30，782，285.13&34.66
&&&&3&山东京信医药有限公司&7，401，846.15&8.33
&&&&4&云南顶泰红药业有限公司&1，276，102.56&1.44
&&&&5&河南华益药业有限责任公司&1，191，894.02&1.34
&&&&合计&83，114，367.86&93.58
&&&&2013&年度，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：
&&&&序号&客户名称&金额（元）&比例（%）
&&&&1&深圳朗欧医药集团有限公司&38，149，789.85&43.77
&&&&2&武汉朗帛医药有限公司&35，124，690.68&40.30
&&&&3&山东京信医药有限公司&5，313，025.64&6.10
&&&&4&成都万隆亿康医药有限公司&1，999，179.49&2.29
&&&&5&四川广深医药有限公司&1，048，803.42&1.20
&&&&合计&81，635，489.08&93.66其中，深圳朗欧医药集团有限公司与武汉朗帛医药有限公司为同一实际控制人控制下企业。2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司向上述两家公司合计销售额占当期主营业务收入比重分别为&85.50%、82.47%和&84.07%，存在对其依赖风险。这主要与医药产品的销售模式有关。药品销售通常具有连贯性，在销售过程中，公司下游的药品经销商需向物价局报价备案，然后参与省级药品采购招标、谈判、申诉、确标等工作，其中多项工作需由公司协助完成。因此，为完成药品的销售工作，公司需与经销商建立长期的紧密合作关系以保证销售的畅通。
&&&&随着公司经营药品的多元化以及与其他经销商持续的合作，上述依赖风险将呈下东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-51降趋势。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
&&&&5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。
&&&&（三）公司主要原材料与能源供应情况
&&&&1、公司主要原材料与能源供应情况
&&&&公司主营业务为心脑血管类疾病药品的研发、生产和销售，没有生产加工环节，因此所使用能源较少；公司主营成本主要为向上游医药生产商采购的医药产品。
&&&&2、公司主要采购情况
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度公司前五名供应商采购金额均占当期采
&&&&购总额的&100.00%。
&&&&2015&年&1&月，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
&&&&序号&供应商名称&金额（元）&比例（%）
&&&&1&山东威高药业股份有限公司&5，049，305.59&96.80
&&&&2&江苏晨牌药业集团股份有限公司&167，162.39&3.20
&&&&合计&5，216，467.98&100.00
&&&&2014&年度，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
&&&&2013&年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
&&&&序号&供应商名称&金额（元）&比例（%）
&&&&1&山东威高药业股份有限公司&52，453，046.15&93.25
&&&&2&浙江泰利森药业有限公司&1，760，769.23&3.13
&&&&3&江苏晨牌药业集团股份有限公司&1，190，632.48&2.12
&&&&4&成都华神集团股份有限公司制药厂&711，904.27&1.27
&&&&序号&供应商名称&金额（元）&比例（%）
&&&&1&山东威高药业股份有限公司&55，113，807.12&93.26
&&&&2&浙江泰利森药业有限公司&2，328，846.15&3.94
&&&&3&江苏晨牌药业集团股份有限公司&1，014，153.85&1.72
&&&&4&成都华神集团股份有限公司制药厂&639，617.09&1.08
&&&&合计&59，096，424.21&100.00
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-52
&&&&5&珠海市利晨医药有限公司&131，083.08&0.23
&&&&合计&56，247，435.21&100.00
&&&&2015&年&1&月、2014&年度和&2013&年度，公司向第一大供应商山东威高药业股
&&&&份有限公司采购金额占采购总额的比重分别为&96.80%、93.26%和&93.25%，所采购药品为吡拉西坦氯化钠注射液。公司拥有该药品的发明专利权，主要委托山东威高药业股份有限公司进行生产。山东威高药业股份有限公司具备医药产品生产资质，与公司自&2005&年开始合作，至今已合作多年，双方已形成了良好且稳定的合作关系。同时，根据双方于&2014&年&1&月&1&日签订的《协议书》，约定双方合作期限至&2019&年&12&月&31&日，供货价格延续双方于&2008&年签订的协议价格不变。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
&&&&5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
&&&&（四）重大业务合同报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括：公司在报告期内的所签订的或者履行完毕的&300&万元以上的销售合同、200&万元以上的采购合同以及其他影响公司持续经营的重大业务合同，具体如下：
&&&&1、销售合同
&&&&年度&签订日期合同方名称
&&&&合同标的&合同金额（元）
&&&&截至&2015&年&4
&&&&月&17日实际履
&&&&行金额（元）履行情况
&&&&2015
&&&&年&1月
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&48，009，600.00&14，684，906.40执行
&&&&中&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&48，009，600.00&6，582，324.00执行
&&&&中&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&云南顶泰红药业有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&1，728，000.00&556，560.00执行
&&&&中&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&成都科元医药有限公司
&&&&长春西汀片（5mg*15片）
&&&&1，288，000.00&3，540.00执行
&&&&中&氨甲苯酸氯化钠注射液
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-53
&&&&（100ml:0.5g)
&&&&2014年度
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&7，448，640.00&7，448，640.00履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&7，318，276.80&7，318，276.80履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&6，492，199.20&6，492，199.20履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&6，211，905.60&6，211，905.60履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&5，269，672.80&5，269，672.80履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&5，252，313.60&5，252，313.60履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&4，822，557.60&4，822，557.60履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&4，572，393.60&4，572，393.60履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&4，149，120.00&4，149，120.00履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&3，871，072.80&3，871，072.80履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&&深圳朗欧&吡拉西坦氯化钠注射液&3，708，153.60&3，708，153.60&履行
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-54医药集团有限公司
&&&&(50ml:10g)&完毕吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&3，065，668.80&3，065，668.80履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&
&&&&3深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&3，045，098.40
&&&&3，045，098.40履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&3，012，211.20&3，012，211.20履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&河南华益药业有限责任公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&1，656，000.00&970，416.00履行
&&&&完毕&氨甲苯酸氯化钠注射液
&&&&（100ml:0.5g)
&&&&山东京信医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&1，044，360.00&1，044，360.00履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&2013年度
&&&&武汉朗帛医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&41，416，387.20&41，096，107.20履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&深圳朗欧医药集团有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&29，820，000.00&30，911，301.60履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&
&&&&四川广深医药有限公司氨甲苯酸氯化钠注射液
&&&&（100ml:0.5g)&1，254，540.00&1，254，540.00履行完毕
&&&&长春西汀片（5mg*15片）
&&&&山东京信医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&1，250，000.00&1，250，000.00履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&山东京信医药有限公司吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&1，200，000.00&1，152，280.00履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(100ml:20g)
&&&&东莞证券股份有限公司&珠海和凡医药股份有限公司
&&&&1-1-55
&&&&安徽华源医药股份有限公司
&&&&长春西汀片（5mg*15片）&798，000.00&376，000.00履行完毕
&&&&成都万隆亿康医药有限公司苯溴马隆胶囊（50mg*12粒）
&&&&715，000.00&33，000.00履行
&&&&完毕&吡拉西坦氯化钠注射液
&&&&(50ml:10g)
&&&&公司所签订的合同主要为框架性合作协议，通常有效期为一年，过后双方默认合同履行完毕。协议中所约定金额主要为预计金额，实际发生以订单为