首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则_百度百科
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首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则
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日，中国证券业协会以中证协发〔号发布《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》。该《实施细则》分总则、常规类询价对象的备案、推荐类询价对象的备案、首发股票网下发行业务信息的备案、备案文件的受理、询价对象行为要求、自律管理、附则8章44条，自发布之日起实施。废止《关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知》（中证协发〔号）。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则中国证券业协会通知
中国证券业协会关于发布《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》的通知
中证协发〔号
各询价对象、主承销商：
为规范首次公开发行股票询价和网下申购业务，确保发行承销工作的有序开展，中国证券业协会制定了《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》，经中国证券业协会常务理事会审议通过并向中国证监会备案，现予发布。自发布之日起实施。[1]
附件：首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则
中国证券业协会
二○一二年九月七日
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第一章 总 则
第一条 为了规范首次公开发行股票（以下简称首发股票）的询价和网下申购业务，确保首发股票发行承销工作的有序开展，中国证券业协会（以下简称协会）根据《证券发行与承销管理办法（2012年修订）》（以下简称《承销办法》）的相关规定，制定本细则。
第二条 本细则的适用对象包括：
（一）担任首发股票项目主承销商的证券公司（以下简称主承销商）；
（二）参与首发股票网下发行业务的询价对象，包括常规类询价对象和推荐类询价对象。
第三条 协会依据《承销办法》及本细则的相关规定，对主承销商及询价对象实施自律管理。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第二章 常规类询价对象的备案
第四条 常规类询价对象是指经相关监管部门批准，依法设立并符合《承销办法》规定条件的证券公司、基金公司、财务公司、保险公司、信托公司以及合规境外机构投资者。
第五条 常规类配售对象是指常规类询价对象管理并符合《承销办法》规定范围，可参与首发股票询价和网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品，包括:
（一）经批准募集的证券投资基金；
（二）全国社会保障基金；
（三）证券公司证券自营账户；
（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
（五）信托公司证券自营账户；
（六）财务公司证券自营账户；
（七）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；
（八）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
（九）在相关监管部门备案的企业年金基金；
（十）经中国证监会认可的其他证券投资产品。
每个常规类配售对象应当指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户，参与首发股票网下申购业务。
第六条 申请成为常规类询价对象或增加配售对象的机构应向协会提交备案申请材料，在协会完成备案后可参与首发股票询价和网下申购业务。
第七条 申请成为常规类询价对象或增加配售对象的机构向协会提交的备案文件包括下列内容：
（一）申请机构关于符合《承销办法》第七、八条相关条件的说明函。
（二）申请机构关于接受询价对象相关监管和自律管理的承诺函，包括以下必备内容：
1、自觉遵守法律、法规、规章及询价制度的相关规定；
2、保证询价对象备案文件的真实性；
3、参与首发股票询价和网下申购业务应以专业知识和从业经验为基础，诚实守信、勤勉尽责；
4、接受协会的自律管理；
5、接受并积极配合监管部门依法就首发股票询价和网下申购业务有关事宜进行的调查；
6、如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受相关处罚。
（三）询价对象业务联系人信息，包括姓名、办公电话、手机、传真电话、电子信箱、办公地址、邮政编码。
（四）配售对象指定账户信息，包括自营账户或证券投资产品的名称、指定证券账户信息（包括上海、深圳市场证券账户名称、账户号码）和指定银行资金账户信息（包括开户银行名称、资金账户名称、资金账户号码、开户银行联行行号）。指定账户一经备案，不得随意变更。
（五）询价对象资质证明文件，包括工商营业执照副本复印件，自有资金具备投资A股资格的证明文件复印件或可开展客户资产管理业务的资格证明文件复印件。
（六）配售对象资质证明文件，其中以下类别证券投资账户分别需要提交：
1、经批准募集的证券投资基金：基金募集设立的批复复印件，基金备案确认函复印件，验资报告复印件，基金合同复印件，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
2、全国社会保障基金：社保基金组合资产规模说明函，社保基金组合投资管理合同复印件，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
3、证券公司证券自营账户：可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
4、经批准设立的证券公司集合资产管理计划：资产管理计划募集设立批复或备案回执复印件，验资报告复印件，资产管理计划管理合同复印件，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
5、信托公司证券自营账户：可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
6、财务公司证券自营账户：可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
7、经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户：保险产品的批复或备案回执复印件，可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件，属于受托代理投资业务的，应提交委托代理合同复印件。
8、合格境外机构投资者管理的证券投资账户： A股投资额度的说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
9、在相关监管部门备案的企业年金基金：企业年金确认函复印件，企业年金组合的资产规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
第八条 常规类询价对象管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议（合同）等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的，协会不受理其相关证券投资产品的配售对象备案申请。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第三章 推荐类询价对象的备案
第九条 除常规类询价对象外，主承销商还可自主推荐部分机构投资者和个人投资者作为推荐类询价对象，参与本公司主承销首发股票项目的询价和网下申购业务。主承销商自主选定推荐类询价对象名单，同时确定询价对象指定配售对象名单。
第十条 主承销商应当设定明确的推荐类询价对象条件，建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核制度，确保询价对象的甄选、确定和调整符合内部规则和程序。主承销商还应针对个人投资者的推荐工作建立专项合规管理制度，避免由于各类关联关系所引发的不正当关联交易或利益输送等违法违规行为，保证个人投资者参与网下发行业务的独立性。
第十一条 主承销商应当按照既定的条件和流程选定推荐类询价对象，相关名单向协会备案前应经公司级相关决策委员会审议通过。
第十二条 主承销商设定推荐机构投资者的条件，应当包括但不限于以下几方面：
（一）最低注册资本；
（二）资产管理规模；
（三）专业技能；
（四）投资经验；
（五）市场影响力；
（六）合规管理和风险控制水平；
（七）信用记录。
被推荐的机构投资者应当是依法设立的企事业单位，用于投资的资金来源应当合法合规。符合主承销商设定基本条件的前提下，应当优先考虑投资经验丰富、研究能力较强、资质过硬且具有长期持股投资偏好、尤其是与发行人存在长期战略合作关系的机构投资者。
第十三条 如机构投资者指定的证券投资产品发生本细则第八条所述情形的，主承销商不得推荐其参与首发股票网下发行业务。
第十四条 主承销商设定推荐个人投资者的条件，应当包括但不限于以下几方面：
（一）投资资金规模；
（二）专业技能；
（三）投资经验；
（四）信用记录；
（五）投资偏好；
（六）抗风险能力。
被推荐的个人投资者应当具备5年以上A股投资经验，无违法违规记录，其用于投资的资金应确系自有资金，主承销商应对其投资资金来源的合法性进行核查。
在选择个人投资者时，主承销商应当优先选择具有丰富投资经验、其投资资金规模与首发股票网下申购业务的特性相适应、且与本单位具有长期合作关系并相互了解的自有客户。
第十五条 每个承销项目主承销商可推荐不多于20名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象；承销项目的发行数量超过4亿股的，可推荐不多于40名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象。每个询价对象应指定1个配售对象，每个配售对象应指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户。询价对象为个人投资者的，其银行资金账户应为本人自有银行资金账户。
第十六条 主承销商应向协会备案公司内部推荐规则和推荐类询价对象名单。具体备案内容包括：
推荐规则包括但不限于推荐条件、审核规程、决策程序、日常培训管理、定期复核制度以及合规管理制度等方面内容。
（二）主承销商报备推荐类询价对象名单时，应包含以下文件和信息：
1、推荐类询价对象名单及其管理的配售对象名单；
2、公司级相关决策委员会就推荐名单的有关书面决议；
3、推荐类询价对象相关信息明细，其中，机构投资者
包括各询价对象业务联系人信息、各配售对象指定账户信息；个人投资者包括个人联系信息、个人指定自有账户信息。
询价对象业务联系人信息包括联系人姓名、办公电话、手机、传真电话、电子信箱、办公地址、邮政编码，询价对象为个人投资者的，还需提供其本人的长期居住地址和有效身份证件号码。
配售对象指定账户信息包括自营投资账户或证券投资产品的名称、指定证券账户信息（包括上海、深圳市场证券账户名称、账户号码）和指定银行资金账户信息（包括开户银行名称、资金账户名称、资金账户号码、开户银行联行行号）。指定账户一经报备，不得随意变更。
第十七条 主承销商可对公司内部推荐规则内容和推荐类询价对象名单进行调整，相关变更备案工作按照以下要求进行：
（一）主承销商内部推荐规则做出调整的，应于5个工作日内向协会备案变更文件。
（二）因拟发行项目需要变更推荐类询价对象名单的，主承销商应最晚于招股意向书刊登之前1个工作日向协会提交变更备案申请及相关文件。变更文件和信息的要求见第十六条第（二）项。
（三）询价对象业务联系人信息或指定账户信息发生变更时，主承销商应在相关事项发生后随时向协会申请变更备案。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第四章 首发股票网下发行业务信息的备案
第十八条 首发股票项目的发行承销工作完成后，主承销商应就该项目发行承销工作的基本信息、询价对象报价信息、网下配售信息以及询价对象在报价与申购业务中出现的禁止行为和异常行为信息向协会备案。
第十九条 报价与网下申购业务中的异常行为是指询价对象在开展报价与网下申购业务时出现的不符合正常业务逻辑、或者不符合职业操守,但尚未违反法律、行政法规和中国证监会监管规定以及自律规则的行为,例如在网下发行电子平台随意变更报价、报价缺乏逻辑一致性等行为；禁止行为的具体情形见第七章。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第五章 备案文件的受理
第二十条 协会受理常规类询价对象增加配售对象的申请，以及受理主承销商关于本细则第三、四章所述备案事项，应当自受理备案文件之日起十个工作日内完成备案工作，不予备案的应在此期限内书面回复；协会受理本细则第二章第四条所述机构申请成为常规类询价对象报备事项的，需征求监管部门监管意见无异议后方可完成备案工作，不予备案的应书面回复。
受理日期自申请单位收到受理回执之日起计算。
第二十一条 本细则第二、三、四章所述报备事项的受理条件包括：
（一）申请文件齐全，内容完备，符合本细则相关规定;
（二）申请备案事项符合《承销办法》及本细则的相关要求和条件。询价对象申请增加配售对象的，拟新增自营投资账户或证券投资产品应属于本细则第二章第五条规定的相关范围。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第六章 询价对象行为要求
第二十二条 询价对象在参与首发股票询价和网下申购业务时，应当持续健全公司内控机制，完善业务操作流程和岗位职责等相关制度，认真、审慎、专业地掌握资料，深入调研、理性报价、合规申购。
第二十三条 询价对象应当有选择地参与首发股票询价和网下申购业务，应当选择询价对象自身已配备专门研究力量的行业领域内的首发股票项目，或对该项目及其所在行业有较深入研究，切勿盲目参与。
第二十四条 询价对象应制定专项内控制度，对其相关业务人员或研究人员参与发行人及主承销商组织的首发股票项目推介活动做出必要的规范要求，规避有悖职业道德的行为。
第二十五条 询价对象开展首发股票的研究工作时，应当始终坚持科学、独立、客观、审慎的原则，要认真研读发行人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等，询价对象应采取调研、核查等方式进一步核实研判。
第二十六条 询价对象在参与首发股票询价业务时，应当建立健全投资决策小组机制，由投资决策小组就最终报价做出集体决策，询价对象应当对相关报价决策人员的报价行为进行阶段性绩效评估,并将评估结果作为向报价决策人员支付薪酬的重要参考。
第二十七条 询价对象应当严格按照既定业务操作流程实施提交报价操作，针对提交报价业务环节建立双岗复核机制并严格执行。询价对象应配备两名以上熟练掌握上海、深圳市场网下发行电子平台操作方法的交易员。
第二十八条 询价对象的资金运营部门应与相关业务部门保持密切联系，并根据首发股票申购计划安排,保障足额的备付资金。应当制定首发股票申购资金划付审批程序并严格执行，确保资金在规定时间内划入结算银行账户。
第二十九条 询价对象的合规风控部门应当对其首发股票询价和网下申购业务的参与情况、报价与申购材料进行合规审查，并通过合规检查、合规管理有效性评估等手段对相关业务进行监控。
第三十条 询价对象应设置询价专员岗位，负责报价与申购业务全过程的组织与协调工作，包括保管网下发行电子平台数字证书；查询、收集首发股票项目信息并提交业务人员或研究人员；制作、流转、留存与业务相关的文档和表格；全程跟踪项目初选、参与推介、研究、报价决策、申购、获配股票交易等环节的业务开展情况，并定期做出书面总结。
同一询价对象管理的配售对象之间或内部部门之间存在利益冲突的，应分别设置询价专员，并做好职能划分与衔接工作。
第三十一条 询价对象应当建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平。
第三十二条 询价对象应当将相关业务制度汇编、展业资料等存档备查。
第三十三条 询价对象为个人投资者的，在保证个人投资者报价独立性的前提下，主承销商或相关证券公司可以在个人投资者参与首发股票询价和网下申购业务过程中适当提供研究、资金管理和合规风控等方面的专业支持。
第三十四条 询价对象参与由发行人与主承销商自主协商确定发行价格的首发股票项目时，其网下申购行为应当符合《承销办法》和本细则的相关规定。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第七章 自律管理
第三十五条 询价对象在参与首发股票询价和网下申购业务时，不得存在以下行为：
（一）所属业务人员或研究人员在参与首发股票推介活动时收受礼品或礼金；
（二）与发行人、主承销商或其他询价对象协商抬高或压低股票价格；
所属同一配售对象网上网下同时申购单一首发股票项目；
（四）提交有效报价或申购要约后应缴款未缴款；
（五）所属配售对象利用非指定证券账户或银行资金账户参与网下申购；
（六）行政法规、自律规则或新股发行公告中规定或约定的其他禁止行为。
第三十六条 主承销商对其选定的推荐类询价对象负有持续督导责任，并对其参与的首发股票询价和网下申购业务进行必要的监督和管理。当主承销商选定的推荐类询价对象在参与首发股票询价和网下申购业务过程中出现无效申购等禁止行为时，该询价对象及主承销商均应承担相应责任。主承销商应保证其推荐个人投资者参与首发股票询价和网下申购业务的独立性，严禁发生由于各类关联关系所引发的不正当关联交易或利益输送等违法违规行为。
第三十七条 常规类询价对象应当在年度结束后一个月内向协会提交年度总结，主要内容包括：
（一）对上年度参与首发股票询价和网下申购业务的情况进行总结；
（二）就其是否持续符合《承销办法》规定的条件以及是否遵守《承销办法》和本细则对询价对象的相关规定进行说明；
（三）如出现本细则中规定的禁止行为和异常行为，应在年度总结中如实写明并说明原因。
第三十八条 主承销商应当在年度结束后一个月内对上年度的推荐询价对象工作进行总结，主要内容包括：
（一）上年度主承销首发股票项目的基本情况；
（二）上年度推荐询价对象工作的基本情况、业务培训及持续督导情况；
（三）上年度推荐类询价对象参与本公司主承销首发股票项目网下发行业务的情况；
（四）上年度推荐类询价对象在参与本公司主承销首发股票项目时出现的本细则规定的禁止行为和异常行为，以及主承销商的处理措施。
推荐类询价对象不必单独向协会报送年度总结。
第三十九条 协会组织对常规类询价对象询价和网下申购业务的参与情况，以及主承销商的推荐询价对象工作情况进行不定期现场检查。
现场检查由专项工作小组负责，工作小组由监管部门、协会相关工作人员以及部分行业专家组成。
第四十条 主承销商违反本细则规定的，协会视情节轻重分别给予自律管理措施和纪律处分,其中自律管理措施包括：
（一）谈话提醒；
（二）警示；
（三）责令整改；
（四）协会规定的其他自律管理措施。
纪律处分包括：
（一）行业内通报批评；
（二）公开谴责；
（三）一定期限内不受理其推荐类询价对象名单的报备；
（四）暂停部分会员权利；
（五）取消会员资格。
第四十一条 询价对象发生本细则所规定禁止行为的，协会可对其采取的自律措施包括：
（一）在一个自然年度内，单一询价对象累计出现第三十五条（三）、（四）、（五）（六）项所述情形不足3次，且经查非主观恶意的，协会可对其采取谈话提醒、警示或责令整改等自律管理措施；
（二）在一个自然年度内，单一询价对象累计出现第三十五条（三）、（四）、（五）（六）项所述情形达3次（含）以上，且经查非主观恶意的，协会可视情节轻重给予其询价对象范围通报批评或通过媒体公开谴责等纪律处分；
（三）出现第三十五条（一）至（六）项所述情形，且经查系主观恶意的，协会可视情节轻重给予其询价对象范围通报批评或通过媒体公开谴责等纪律处分。
协会还可视相关询价对象禁止行为情节的轻重在一定期限内不将其列入有效询价对象名单。
主承销商、询价对象涉嫌违法违规的，协会应移交监管部门处理。
第四十二条 询价对象发生本细则所规定异常行为的，协会可对其采取谈话提醒的自律处理措施，同时可视情节轻重在一定期限内不将其列入有效询价对象名单。
首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则第八章 附 则
第四十三条 本细则由中国证券业协会负责解释
第四十四条 本细则自发布之日起实施。本细则发布后，《关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知》（中证协发〔号）相应废止。[2]
．中国证券业协会网[引用日期]
．法律信息网．[引用日期]腾龙股份首次公开发行股票招股意向书附录一
&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司&&&&Changzhou&Tenglong&Auto&Parts&Co.，Ltd.&&&&首次公开发行股票招股意向书附录&&&&保荐人（主承销商）（北京市东城区建国门内大街&28号民生金融中心&A座&16-18层）民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书&&&&保荐人（主承销商）&&&&?（北京市东城区建国门内大街&28号民生金融中心&A座&16-18层）&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-1&&&&声&明&&&&民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为常州腾&&&&龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并&&&&上市的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权叶云华、王宗奇两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-2&&&&第一节&本次证券发行基本情况&&&&一、本保荐机构指定的保荐代表人叶云华，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，从事投资银行业务多年，曾担任山东圣阳电源股份有限公司（SZ.002580）IPO项目协办人，浙江诸暨惠风投资有限公司收购浙江富润（SH.600070）项目财务顾问主办人，还曾参与山东圣阳电源股份有限公司（SZ.002580）再融资项目和深圳市库马克新技术股份有限公司&(NEEQ:831251)新三板挂牌项目，具有较丰富的投资银行从业经验。&&&&王宗奇，现任民生证券股份有限公司质量管理总部总经理，从事投资银行业务多年，曾负责或参与索菲亚家居股份有限公司（原名称为广州市宁基装饰实业股份有限公司，SZ.002572）、广东明家科技股份有限公司（SZ.300242）等&IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。&&&&二、本次发行的项目协办人及其他人员&&&&项目协办人：胡鹏飞，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，曾参与过多家公司的改制辅导、首发工作，具有较丰富的投资银行业务经验。&&&&项目组其他人员：郝群、臧宝玉、高明&&&&三、发行人基本情况&&&&发行人中文名称：&常州腾龙汽车零部件股份有限公司&&&&英文名称：&Changzhou&Tenglong&Auto&Parts&Co.，Ltd注册地址：&江苏武进经济开发区延政西路腾龙路&1号&&&&注册资本：&8，000万元&&&&法定代表人：&蒋学真&&&&成立日期：&2005年&5月&26日整体变更设立股份公&&&&司日期：&2011年&3月&21日&&&&经营范围：&一般经营项目：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-3&&&&组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）联系电话：&5&&&&传真：&6&&&&互联网网址：&&&&&电子邮箱：&&&&&本次证券发行类型：&首次公开发行人民币普通股（A股）&&&&四、本保荐机构与发行人关联关系的说明&&&&（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人&&&&或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；&&&&（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有本保荐机构&&&&或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；&&&&（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均未&&&&拥有发行人权益，均未在发行人任职；&&&&（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况；&&&&（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。&&&&五、本保荐机构内部审核程序和内核意见1&&&&（一）本保荐机构内部审核程序简介&&&&第一阶段：项目的立项审查阶段&&&&本保荐机构投资银行事业部项目立项审核委员会、质量控制部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而????????????????????????????????????????&?????????????????????&&&&1&为加强质量控制工作的独立性和有效性，民生证券于&2013&年&7&月撤销原投资银行事业部下属二级&&&&部门质量控制部，在公司层面设立独立于投资银行事业部的质量管理总部专职投行业务、固定收益业务、资产证券化业务的质量管理工作。同时，民生证券重新制定了《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》和《民生证券股份有限公司投资银行事业部质量控制工作指引》等制度文件，更新了保荐项目内部审核流程。本项目立项和内核程序均在&&&&2013&年&7&月前完成，适用原内部审核程序。内部审核流程更新后，民生证券对本项目内控核查程序履行情况等进行了专项复核。&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-4达到控制项目风险的目的。&&&&第二阶段：项目的管理和质量控制阶段&&&&保荐项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。&&&&第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低发行承销风险。&&&&质量控制部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次会议不少于&8人，每次内核会议由&2/3以上的内核小组成员投票表决同意，则项目审核通过，并形成最终的内核意见。项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。&&&&民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。&&&&2013年&6月&14日本保荐机构收到中国证监会《行政监管措施决定书》，要&&&&求本保荐机构在&6&个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。&&&&根据整改要求，本保荐机构撤销原投资银行事业部下属二级部门质量控制部，在公司层面成立独立于投资银行事业部的质量管理总部专职投行业务、固定收益业务、资产证券化业务的质量管理工作，另在投资银行事业部下设立二级部门投行业务管理部专职投资银行业务的日常管理工作。&&&&整改期间，民生证券内部制定三级复核流程，对本项目的内控核查程序履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题，工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否符合&&&&首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先，由本项目组全面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改办公室、质量管理总部及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-5&&&&题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项；最后，由本保荐机构内核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券是否同意继续担任常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐机构的决议。&&&&（二）本保荐机构的内核意见&&&&经过严格审查和集体讨论，本保荐机构认为常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的申请材料，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐发行人首次公开发行股票，同意将该申请材料上报中国证监会核准。&&&&第二节&保荐机构承诺事项&&&&本保荐机构通过对发行人的尽职调查以及审慎核查，做出以下承诺：&&&&（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行&&&&人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。&&&&（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；&&&&（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；&&&&（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；&&&&（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件&&&&和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；&&&&（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；&&&&（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-6监管措施；&&&&（十）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。&&&&（十一）遵守中国证监会规定的其他事项。&&&&第三节&对本次证券发行的推荐意见&&&&一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论&&&&民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。&&&&二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序&&&&发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：&&&&（一）2012&年&3&月&12&日，发行人第一届董事会召开第&7&次会议并作出决&&&&议：审议通过了《关于境内公开发行股票并上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》和《关于修订的议案》等。&&&&2013年&2月&17日，发行人第一届董事会召开第&11次会议并作出决议：审&&&&议通过了《关于延长境内公开发行股票并上市的发行方案有效期的议案》等。&&&&2014年&1月&25日，发行人第一届董事会召开第&17次会议并作出决议：审议通过了《关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》和《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等。2014&年&3&月&30&日，发行人第二届董事会召开第&2&次会议并作出决议：审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-7议案》和《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等。2014&年&11&月&9&日，发行人第二届董事会召开第&4&次会议并作出决议：审&&&&议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等。&&&&2015&年&1&月&15&日，发行人第二届董事会召开第&5&次会议并作出决议：审&&&&议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市时不进行公开发售老股的议案》等。&&&&（二）2012&年&4&月&8&日，公司召开&2011&年度股东大会，审议通过了《关于境内公开发行股票并上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》和《关于修订的议案》等。&&&&2013年&3月&10日，公司召开&2012年度股东大会，审议通过了《关于延长境内公开发行股票并上市的发行方案有效期的议案》等。&&&&2014年&2月&15日，公司召开&2013年度股东大会，审议通过了《关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》和《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等。&&&&2014年&4月&15日，公司召开&2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》和《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等。&&&&2014年&12月&1日，公司召开&2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等。&&&&三、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况&&&&本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：&&&&（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构&&&&根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有&9名董事，其中&3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：审计委常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-8&&&&员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设&3名监事，其中&&&&2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。&&&&根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。&&&&（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好&&&&根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期发行人净资产、营业收入、净利润持续快速增长，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。&&&&（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为&&&&根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近&&&&三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条&&&&第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。&&&&（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件&&&&发行人目前的股本总额为人民币&8，000&万元。根据发行人&2014&年&4&月&15日召开的&2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A&股）并上市方案内容的议案》，本次公开发行股票的数量不超&&&&过&2，667&万股（包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售的股份），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。&&&&2015&年&1&月&15&日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了&&&&《关于公司首次公开发行股票并上市时不进行公开发售老股的议案》，决定公司本次公开发行股票并上市时，公司原股东不公开发售老股。&&&&本次发行后，发行人的股本总额不超过人民币&10，667万元，其中公开发行的股份不低于发行人股份总数的&25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。&&&&四、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-9行条件进行逐项核查情况&&&&（一）主体资格&&&&1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司发行人前身常州腾龙汽车零部件制造有限公司（原名称为“常州瑞唯孚铝管有限公司”）成立于&2005年&5月&26日。2011年&3月&21日，常州腾龙汽车零部件制造有限公司整体变更设立为股份有限公司，并取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为&358&的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为&8，000万元。&&&&发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。&&&&2、发行人持续经营时间已在三年以上发行人前身常州腾龙汽车零部件制造有限公司（原名称为“常州瑞唯孚铝管有限公司”）成立于&2005年&5月&26日，并于&2011年&3月&21日以整体变更发起设立方式，按照经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在三年以上。&&&&3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权&&&&转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷经查验有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。&&&&4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策&&&&根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-10&&&&5、发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的主营业务为从事汽车热交换系统管路的研发、生产和销售，最近三年内主营业务没有发生重大变化。&&&&经查证发行人董事会、股东（大）会会议记录及有关工商资料，发行人最近&&&&三年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。&&&&6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷&&&&腾龙科技集团有限公司持有发行人&68%的股份，为发行人控股股东。蒋学真和董晓燕夫妇合计持有腾龙科技集团有限公司&100%股权，为发行人实际控制人。经查证，发行人的股权清晰，腾龙科技集团有限公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。&&&&（二）独立性&&&&1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力&&&&发行人主要从事汽车热交换系统管路的研发、生产和销售，经现场察看及查证发行人产供销有关资料及运作流程，发行人具有独立的产品研发、原料采购、产品生产、市场开发及销售等完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。&&&&2、发行人的资产完整&&&&经现场查看及查证发行人内部财产管理、内部管理制度等资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。&&&&3、发行人的人员独立&&&&经查证发行人有关工商资料及其他相关文件，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-11控制的其他企业中兼职。&&&&4、发行人的财务独立&&&&经查证发行人的财务制度及财务资料，走访银行、税务等部门，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。&&&&5、发行人的机构独立&&&&经现场查看及查证发行人内部管理资料，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。&&&&6、发行人的业务独立&&&&发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。&&&&7、经查证，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。&&&&（三）规范运行&&&&1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事&&&&会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。&&&&经查证发行人的董事会、监事会、股东（大）会会议资料及内部规章制度、档案文件等资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。&&&&2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。&&&&发行人的董事、监事和高级管理人员已由本保荐机构对其进行辅导并考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。上市辅导达到辅导效果，并经过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。&&&&3、经查证董事、监事和高级管理人员的有关资料，访谈其本人及发行人内部人员，走访相关司法部门，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-12&&&&（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；&&&&（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到交易所公开谴责；&&&&（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。&&&&4、经查证发行人的内部控制制度及会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经验证，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。&&&&5、经走访工商、税务、银行、土地、环保、质检、司法等部门，查证发行&&&&人的董事会、监事会、股东（大）会会议资料及公司内部规章制度、档案文件等资料，现场访谈公司领导及普通员工，核查本次发行申请文件，发行人不具有下列情形：&&&&（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；&&&&（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；&&&&（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请&&&&文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或&&&&者伪造、编造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；&&&&（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；&&&&（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；&&&&（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不&&&&存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。&&&&7、发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制&&&&人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。&&&&（四）财务与会计&&&&本保荐机构审阅了会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-13税种纳税情况鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等相关资料，查证确认：&&&&1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。&&&&2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。&&&&3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。&&&&4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确&&&&认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。&&&&5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联&&&&交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。&&&&6、发行人符合下列条件：&&&&（1）发行人最近&3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损&&&&益前后较低者为计算依据，2012年、2013年和&2014年归属于母公司所有者的净利润（较低数）分别为&54，717，561.46元、67，949，764.90元和&88，507，275.76元，累计为&211，174，602.12元，超过人民币&3，000万元；&&&&（2）发行人最近&3个会计年度经营性现金流量净额累计为&234，431，798.&37元，超过人民币5，000万元；最近3个会计年度营业收入累计为1，388，706，871.03元，超过人民币&3亿元；&&&&（3）发行人本次发行前股本总额为&8，000万元，符合“发行前股本总额不少于人民币三千万元”的规定；&&&&（4）发行人&2014年&12月&31日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为&0.45%，符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于&20%”的规定；&&&&（5）发行人&2014年&12月&31日的未分配利润为&220，313，691.75元，符合&&&&“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。&&&&7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-14税收优惠不存在严重依赖。&&&&8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。&&&&9、发行人申报文件中不存在下列情形：&&&&（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；&&&&（2）滥用会计政策或者会计估计；&&&&（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。&&&&10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：&&&&（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&&&（2）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&&&（3）发行人最近&1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；&&&&（4）发行人最近&1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；&&&&（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；&&&&（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。&&&&（五）募集资金运用&&&&1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，分别投向以下&3个项目：&&&&序&&&&号&项目名称项目总投资额（万元）拟使用募集资金额（万元）&&&&项目备案情况&环评批复文号汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目&&&&24，805.40&24，805.40常州市发展和改革委&&&&员会常发改〔2011〕&&&&316号核准（注）常环表&&&&〔2011〕39号&&&&2&技术中心项目&2，940.80&2，940.80常州市发展和改革委&&&&员会常发改〔2011〕&&&&317号核准（注）常环表&&&&〔2011〕38号&&&&3&偿还银行贷款及补充流动资金&6，000.00&6，000.00&-&-&&&&合计&33，746.20&33，746.20&--&--注：2014年&7月&23日，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-15建设项目的说明》，批准发行人汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目、技术中心项目两个项目建设期延&&&&期至&2016年&9月。&&&&2、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。&&&&3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，已经取得了相应的核准或审批手续。&&&&4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资&&&&项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。&&&&5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。&&&&6、发行人将在募集资金到位后建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。&&&&五、外商投资企业发行股票并上市特有的实质性条件&&&&发行人本次发行股票并上市符合原对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会&2001年&10月&8日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔号）（以下简称“《若干意见》”）第二条规定发行新股的相关条件。&&&&1、发行人的生产经营范围符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》和《汽车产业发展政策（2014年修订）》等投资产业政策的要求。&&&&2、经核查，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款规定的外商投资股&&&&份有限公司首次公开发行股票并上市应当符合的特殊条件，具体如下：&&&&（1）发行人及发行人前身腾龙有限在申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；&&&&（2）发行人经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的要求；&&&&（3）根据发行人相关董事会、股东大会决议，本次公开发行新股的数量不&&&&超过&2，667万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行完毕后，常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-16&&&&外资股东福慧（香港）投资有限公司持有发行人股份占发行人总股本比例高于&&&&10%，符合“上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于&10%”的规定；&&&&（4）根据《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2011&年修订）》的相关条款，发行人所从事的行业在相关法律、法规中均无对中方股东的持股比例作出特殊规定，发行人目前的股本结构符合国家产业政策的要求；&&&&（5）发行人符合“发行上市股票有关法规要求的其他条件”的规定。&&&&综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。&&&&六、发行人存在的主要风险&&&&经过对发行人的审慎核查，结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，本保荐机构认为发行人存在以下主要风险：&&&&（一）行业周期波动导致的风险&&&&公司属于汽车零部件行业，主要产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管及热交换系统附件，用于汽车热交换系统相关组件的连接，汽车整车制造企业是公司的最终客户，因此，公司业务发展状况与汽车产业息息相关。&&&&汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。2008&年下半年受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内汽车产销增长率均有所下降。&&&&年受国家汽车产业振兴政策的影响，汽车产销量得以大幅回升，中&&&&国一跃成为世界第一大汽车生产及消费国。随着国家汽车消费鼓励政策的退出，&&&&2011年汽车产销量增速下滑，我国&2011年生产汽车&1，841.89万辆，同比增长&&&&0.84%，销售汽车&1，850.51万辆，同比增长&2.45%，产销增长率较&2010年分别&&&&下降了&31.59和&29.92个百分点。年，我国汽车行业恢复较快增长，&&&&2012年和2013年分别生产汽车1，927.18万辆和2，211.68万辆，同比增长4.63%&&&&和&14.76%，增长率较上年分别上升&3.79和&10.13个百分点；销售汽车&1，930.64&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-17&&&&万辆和&2，198.41&万辆，同比增长&4.33%和&13.87%，增长率较上年分别上升了&&&&1.88和&9.54个百分点。2014年我国汽车产销量分别为&2，372.29万辆和&2，349.19万辆，同比增长&7.26%和&6.86%。公司凭借较强的竞争优势在最近三年内主营业务收入保持了&18.95%、17.87%和&23.93%的增长，但是，如果未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，行业周期性波动等情况将对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。&&&&（二）市场竞争加剧风险&&&&汽车热交换系统管路主要用于汽车空调系统主要部件间的连接，其产品质量对汽车空调的正常运转影响较大，相应地对生产工艺和模具开发的要求更高，整车制造企业和汽车空调系统公司对供应商有着严格的质量要求，因此，目前汽车热交换系统管路市场具有较高的准入门槛。随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车热交换系统管路企业的同步开发能力提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。本公司是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的汽车热交换系统管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国乘用车热交换系统管路行业的领先者，但如果公司不能持续进行技术投入，保持和客户同步研发的能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。&&&&（三）因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险&&&&随着近几年我国城市汽车保有量的迅速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。&&&&虽然以千人保有量计算的中国汽车普及率依然处于国际较低水平，但是以每公里城市道路对应的汽车保有量计算，中国许多省份已经超过发达国家水平。按照国际惯例，当一个地区每公里道路汽车保有量达到&270&辆时，本地区汽车容量已经接近饱和，如果继续增加，汽车在道路上行驶将出现车速下降、交通拥堵等情况。中国目前许多省份的每公里城市道路承载的汽车数量正在接近甚至超过常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-18&&&&这一水平，车辆对道路交通的影响正日益凸显，许多大城市城区内车辆的平均行&&&&驶速度已经降至&20&公里/小时以下。按照发达国家的经验，当一个国家/地区的交通拥堵程度达到某一水平后，将对整个社会造成时间和资源的大量无谓浪费，此时政府通常会出台措施抑制乘用车需求的进一步增长（如新加坡、伦敦等城市的拥堵费，香港的高停车费、高购车税和高油价等）。在中国，目前上海、北京、广州、贵阳、天津、杭州和深圳等城市都已经出台了针对汽车销售总量的限制政策。&&&&根据国家环保部发布的《中国机动车污染防治年报（2013）》显示，2012年，全国机动车排放污染物&4，612.1万吨，比&2011年增加&0.1%。机动车污染已成为我国空气污染的重要来源，是造成灰霾、光化学烟雾污染的重要原因，机动车污染防治的紧迫性日益凸显。2013年&9月，国务院批准发布《大气污染防治行动计划》，对大气中细颗粒物（PM2.5）治理工作提出了更高的要求，机动车污染防治成为关键领域。针对移动源排放已成为影响中国空气质量突出因素的现状，《大气污染防治行动计划》提出要加强城市交通管理，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机动车保有量。&&&&如若交通拥堵严重、大气污染等因素导致一些特大城市实行汽车限购、拍卖牌照和限制汽车使用等抑制汽车需求的政策，将会对汽车需求产生负面影响。公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。&&&&（四）主要原材料价格波动风险报告期内，公司主要原材料铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）价格在一定区间波动。公司铝管、铝型材的采购主要采取“基准铝价+加工费”的定价原则，基准铝价为某一时期（根据合同确定）上海有色金属网铝锭的平均价格。铝棒主要采取“铝锭基价+加工费”的定价原则，铝锭基价为公司与供货方签订采购订单当日长江现货（上午）A00现货报价均价，若订单当天无报价，则以订单后第一天长江现货（上午）A00现货报价均价为准。&&&&公司铝及铝制品的采购价格随铝锭价格的波动而波动。报告期内，铝锭价格在&&&&2012年&1月至&2014年&3月间持续震荡下行；自&2014年&4月至&9月，铝锭价&&&&格略有恢复性上涨，2014年&10月至&12月铝锭价格又呈下降走势。&&&&如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-19原材料价格波动的风险。&&&&（五）行业前景、募投项目效益等不能达预期的风险&&&&招股说明书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是相关研究机构或发行人基于经济形势和市场需求等的历史信息、目前状况进行的合理判&&&&断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致未来行业前景和市场空间不能达到预期目标。&&&&公司募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，完善产品结构和产业布局，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。&&&&（六）募集资金投资项目的组织实施风险&&&&公司的募集资金拟投资于汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目、技术中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金，虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的调研和严谨的论证，但是如果在募集资金投资项目实施过程中出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大变化，工程进度组织管理及其他不可预知因素等问题，都可能给项目顺利实施带来风险。&&&&（七）固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险&&&&本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销金额合计约为&1，190.20&万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-20润，因此公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致的利润下滑的风险。&&&&（八）毛利率波动的风险&&&&报告期内公司综合毛利率分别为&33.87%和&34.59%和&35.42%。公司主要产品汽车热交换系统管路属于非标定制产品，汽车热交换系统管路的开发是根据每个车型同步开发的，随着车型的变化而变化，一旦汽车热交换系统管路产品开发成功并批量生产后，产品就进入了相对稳定期，生命周期一般随着汽车的生命周期及市场供求变化而变化。汽车整车制造企业开发出新车型后一般会要求与该车型相配套的汽车热交换系统管路价格随着该车型销售规模的扩大而逐年下降，因此，新车刚上市时，公司产品的价格较高，以后呈逐年递减的趋势；此外，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品的销售占比下降，由此导致毛利率出现一定程度的波动。&&&&如果未来公司不能取得新车型的订单则公司毛利率将面临下降的风险。&&&&（九）应收账款产生坏帐的风险&&&&最近三年末，公司应收账款余额分别为&9，880.97&万元、13，605.86&万元和&&&&14，168.81万元，占同期营业收入的比例分别为&25.48%、30.34%和&25.65%。&&&&公司客户主要为神龙汽车有限公司、南方英特空调有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、博耐尔汽车电气系统有限公司、天津三电汽车空调有限公司、法雷奥（VALEO）、贝洱（BEHR）等国内外知名企业，客户资质优良，商业信誉良好，与公司合作时间较长，均能够按照约定支付货款。最近三年末，公司账&&&&龄在一年以内的应收账款余额占各期末应收账款余额的比例均保持在&97%以上，产生坏账的风险较小。虽然公司应收账款坏账风险较小，但公司应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带来一定的风险。&&&&（十）短期偿债风险&&&&最近三年末公司资产负债率（母公司）分别为&24.88%、22.48%和&19.13%，合并口径计算的资产负债率分别为&44.56%、42.08%和&38.60%；同期公司流动比率和速动比率分别为&1.51、1.66、1.83&和&1.07、1.25、1.30，流动比率和速动比率逐年提高。尽管如此，截至&2014年&12月&31日，公司银行借款全部为短常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-21&&&&期借款（金额&5，290.00万元），一旦公司流动资金周转不畅，公司将面临短期偿债风险。（十一）发行后净资产收益率下降风险2014&年末，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为&29.26%，本次发行成功后，公司净资产将有较大幅度的提高，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。&&&&（十二）汇率波动的风险&&&&公司及子公司轻合金公司、江苏福莱斯伯和腾兴公司拥有进出口经营权，产品主要出口美洲、欧盟和日本等国家和地区，主要以美元、欧元和日元计价。最&&&&近三年，公司主营业务收入中的外销收入占主营业务收入比例分别为&23.47%、&&&&23.87%和&25.55%。由于公司原材料基本在国内采购，汇率机制改革后，人民币&&&&升值将对公司的出口业务产生不利影响。受上述因素影响，最近三年，公司因汇率变动产生的直接汇兑损失约为&12.67万元、119.90万元和&410.20万元，分别占同期净利润的&0.23%、1.71%和&4.48%。尽管目前汇兑损失对公司利润影响较小且公司积极使用报价货币多样化等方式以规避人民币汇率风险，但如果未来人民币汇率持续波动，则公司仍面临汇率风险。&&&&（十三）不能持续享受税收优惠的风险&&&&公司是生产性外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）及《财&&&&政部&国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税〔2008〕21号）规定，公司2007年和2008年免征企业所得&&&&税，年减按12.5%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。&&&&2009&年，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和&&&&江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，年减按&15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。2012&年公司通过高新技术企业资格复审，2012－&&&&2014&年继续享受&15%的所得税优惠税率。2013&年&8&月，子公司轻合金公司经&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-22&&&&江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，年享受&15%的所得税优惠税率。&&&&综上，报告期内，公司执行15%的企业所得税税率。子公司轻合金公司自2013年起执行15%的企业所得税税率。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过2015年及后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。&&&&（十四）技术人员流失和技术失密风险&&&&公司主要从事汽车热交换系统管路产品的研发、生产和销售，技术含量较高，属技术密集型行业，人才的竞争是公司参与市场竞争的重要因素之一。经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。本次募集资金投资项目的顺利实施也需要公司强大的研发团队支持。当前汽车零部件行业竞争激烈，技术人才短缺，公司面临技术人员流失的风险。&&&&公司十分重视新产品、新工艺、新技术的研发，在致力于汽车热交换系统管&&&&路的研发、设计和制造过程中积累了丰富的经验，储备了大量处于行业领先地位的专有技术，这些经验和技术使公司有能力与客户同步进行新车配套热交换系统管路的设计和开发。公司对技术保护高度重视并采取申请专利等多项技术保护措施，但仍然存在着技术泄密的风险。&&&&（十五）出口经营面临的风险报告期内，公司在保持国内销售收入整体稳定增长的同时，加大了国外市场的开发力度，外销收入呈增长趋势。最近三年，公司主营业务收入中的外销收入分别为8，670.75万元、10，396.93万元和13，791.14万元，占同期主营业务收入的比例分别为&23.47%、23.87%和&25.55%。产品主要出口至美洲、欧盟和日本等国家和地区。国际著名汽车零部件跨国公司法雷奥（VALEO）、贝洱&&&&（BEHR）和伟世通（VISTEON）是公司出口的重要客户，占公司全年出口总&&&&额的一半以上。&&&&报告期内，美国对中国出口的部分铝型材&（aluminum&extrusions）进行反倾销、反补贴（双反）调查并征收双反关税。2010年&4月，美国商务部及美国常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-23国际贸易委员会根据其反倾销及反补贴规例对中国出口美国的部分铝型材（aluminum&extrusions）展开调查。涉案产品海关编码为&、&&&&、、、、、&&&&、，以及税则号在&、&&&&1599下的部分产品。2010年&8月和&10月，美国商务部对上述产品&&&&分别做出反倾销和反补贴初裁。2011年&3月，美国商务部公布了双反调查的最终裁定。2011年&4月，美国国际贸易委员会投票认定中国出口美国的铝型材对美国产业造成了实质性损害，故做出支持对从中国进口的部分铝型材征收双反关税的决定。美国商务部于&2011年&5月分别发布反倾销令和反补贴令，指示美国海关根据其最终裁决对上述产品征收33.28%的反倾销关税和374.15%的反补贴关税。&&&&2012&年&7&月，美国商务部在《联邦纪事》发布公告，启动对我国铝型材（aluminum&extrusions）双反案的年度行政复审&，并计划在&2013&年&5&月&13日前对该行政复审作出最终裁决。根据该《联邦纪事》公告，本公司&2010年&11&&&&月至&2012&年&4&月销往美国的产品将受到反倾销调查，2010&年&9&月至&2011&年&&&&12月销往美国的产品将受到反补贴调查。&&&&2012年&7月，本公司客户法雷奥（美国）通知公司，美国商务部已要求其&&&&预缴进口本公司产品的双反关税保证金。根据本公司与客户签订的销售协议，本公司出口美国产品所需缴纳的双反关税均由进口客户自行承担，本公司及子公司不承担缴纳双反关税的义务。尽管如此，公司从未来海外市场开拓的战略角度出发，自&2012年&7月以来，积极与法雷奥（美国）及其聘请的代表律师进行沟通，并提供相关资料，争取减轻或消除双反案给公司带来的潜在不利影响。在本公司协助下法雷奥（美国）采取了以下措施：&&&&1、本公司及法雷奥（美国）积极配合美国商务部于&2012&年&7&月启动的行政复审，及时提供相关资料。法雷奥（美国）在本公司配合下向美国商务部提出“个别税率&”申请，申请对包括本公司在内的多家供应商实行较低的特别税率。根据法雷奥（美国）聘请的律师与本公司的沟通，成功申请“个别税率”将使本公司产品适用税率显著降低。&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-24&&&&2、本公司出口美国的产品主要为汽车热交换系统连接硬管和汽车热交换系统附件，上述产品属于以铝型材为原料进行加工后的汽车零部件。本公司及法雷奥（美国）均认为，本公司出口美国的产品属于供热通风与空气调节系统管路&&&&（HVAC&tube）和铝制汽车零部件，不属于涉案铝型材范围之内。法雷奥（美国）已就此向美国国际贸易法庭提出了上诉。&&&&2013年&7月&8日，法雷奥（美国）律师通告本公司，美国国际贸易法庭已&&&&于&2013年&6月&20日对法雷奥（美国）提出的上诉作出有利于本公司的裁定。&&&&本公司出口美国的产品属于供热通风与空气调节系统管路（HVAC&tube）和铝制&&&&汽车零部件，不属于涉案铝型材范围之内。2013&年下半年，美国海关根据美国商务部的决定，将法雷奥（美国）从腾龙股份进口的汽车制冷/制热系统组件排除在双反适用产品之外，执行正常的汽车制冷/制热系统组件相对应的&2.5%进口税率。&&&&目前，除法雷奥（美国）外，贝洱（美国）和伟世通（美国）等公司其他美国客户均未被美国商务部或其他部门要求缴纳双反关税或预缴相关关税的保证金。本次上诉成功虽然消除了公司对法雷奥（美国）出口的限制，但如果未来美国商务部启动对公司其他美国客户的双反调查或对双反适用产品范围进行调整，则仍有可能对本公司出口美国业务产生不利影响。&&&&报告期内，公司对美国出口的产品主要为汽车热交换系统连接硬管和汽车热交换系统附件等铝制产品。最近三年，公司铝制产品出口美国收入分别为&&&&851.29万元、821.61万元和2，073.38万元，占同期公司主营业务收入的比重分&&&&别为&2.30%、1.89%和&3.84%。2014年公司出口美国业务已经不受美国针对中&&&&国铝型材的反倾销、反补贴政策影响，公司出口美国的铝制汽车热交换管路产品销售额较上年同期出现了较大的增长。&&&&报告期内曾发生美国政府对本公司出口产品的双反调查已经结束，该事项未对公司出口业务发展造成实质性影响。&&&&报告期内，公司出口业务较为分散，销往包括斯洛伐克、捷克、墨西哥、日本、巴西等欧洲、美洲和亚洲多个国家，美国出口业务对公司整体收入和利润的影响十分有限。截至目前，公司产品出口到上述国家未遭遇反倾销及反补常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-25贴调查情况。&&&&除上述事项可能对公司出口业务发展造成影响外，目前尚无其他不利因素出现，但如果国际经济、政治局势出现大的波动，或因人民币汇率大幅变动产生汇兑损失，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易保护政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临出口业务波动的风险。&&&&（十六）诉讼和索赔风险&&&&公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。&&&&汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规规定。监管部门未来将颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这亦将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。虽然热交换系统管路产品导致汽车召回事件的概率非常低，并且公司严格的质量检验标准和先进的生产工艺保障了产品质量水平的稳定性，公司亦未曾发生过因质量问题导致汽车召回的重大事件，但如若公司确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给公司带来损失。&&&&（十七）业务及资产规模增长导致的管理风险报告期内，公司一直以较快的速度发展，业务规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。&&&&（十八）大股东控制的风险&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-26&&&&本次发行前，本公司的实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇通过腾龙科技间接持有本公司&68%的股份。本次公开发行股票完成后腾龙科技和蒋学真、董晓燕夫妇仍对本公司拥有绝对控股权。本公司设立以来，未出现大股东、实际控制人利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况。本公司已经建立了关联交易决策制度、独立董事制度等防止实际控制人操控公司情况的发生，但是控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳利益的决定。&&&&（十九）股市风险&&&&股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国内外宏观经济状况、投资者心理预期、股票供求关系以及其他诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失，投资者对此应有充分的认识。&&&&七、对发行人发展前景的评价&&&&（一）发行人所处行业前景&&&&公司是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路研发、生产和&&&&销售的高新技术企业。由于每辆汽车都配有热交换系统，热交换系统组件需要用管路进行连接，所以汽车热交换系统管路行业的发展与汽车工业的发展有着高度的相关性。&&&&近几年我国汽车工业表现出持续旺盛的增长态势，汽车保有量也持续增长。&&&&但同时，我国汽车千人保有量仍较低，低于世界平均水平，因此我国汽车行业仍有较大的发展潜力。根据中国汽车工业协会提供的资料，未来五年，中国汽车行业将从过去的做大规模转向做强实力，2015&年，中国将促进汽车产业与关联产业、城市交通基础设施和环境保护协调发展，从汽车制造大国转向汽车强国，预&&&&计&2015年汽车产销量将达到&2，500万辆2。&&&&随着未来汽车行业的平稳增长，汽车零部件行业仍存在巨大的内需市场潜????????????????????????????????????????&?????????????????????&&&&2&资料来源：《汽车十二五规划草案：扶持新能源车鼓励重组》，上海证券报，2010年&10月&13日，.cn/news//.shtml。&&&&常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-27能。近年来，我国汽车零部件行业在汽车工业总产值中的比例逐年增加，但较之国际平均水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业的发展滞后于汽车整车行业，可以预见对汽车零部件的需求亦会同步增长，甚至更高。因此，无论按照汽车增长率的弹性系数还是我国汽车消费结构升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业将继续保持较快增长速度，汽车零部件行业未来提升空间很大。&&&&总体而言，国内乘用车市场的发展保证了公司产品市场的容量，乘用车销量和保有量的持续增长为汽车热交换系统管路提供了广阔的市场前景。&&&&（二）发行人竞争优势&&&&1、工艺技术及制造装备优势&&&&经过长期的生产实践和研发，公司在管端成型加工、密封槽旋压、管件弯曲、接头/法兰与管件的连接、铝管与胶管的扣压等方面做了大量研究，积累了一批在汽车热交换系统管路行业领先的核心工艺技术。目前公司拥有汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件等各类工艺技术&80余项，其中取得专利&&&&证书&70项。公司的“轿车空调用高精密暖风管”和“抗泄漏性强的轿车空调制冷管”等两类产品于&2008&年&4&月被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，有&&&&效期五年。公司的“抗泄漏薄壁汽车空调管路”和“高精密汽车空调管路”等两&&&&类产品于&2013年&7月被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，有效期五年。公司的“高精密汽车空调管路”、“抗泄漏薄壁汽车空调管路”、“复合紧凑型汽车空调管路”、“快接式汽车空调管路”以及子公司轻合金公司的“高性能细晶粒精密铝管（铝管、圆管、扁管）”等五类产品于&2011年&12月被常州市科学技术局认定为“常州市高新技术产品”，有效期三年。公司的“汽车空调用软管及软管组合件产品”&于&&&&2011年&9月被常州市名牌战略推进委员会认定为“常州市名牌产品”。2009年&9月，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，2012年&8月，公司通过高新技术企业资格复&&&&审。2013年&8月，子公司轻合金公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江&&&&苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2010&年，公司被常州市经济和信息化委员会认定为常州市&“企业技术中心”。公司已在江苏省科技厅立项建设“江苏省高性能汽车空调管路工程技术研究中心”。2013&年，公常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-28&&&&司被江苏省经济和信息化委员会、江苏发展和改革委员会等七部门联合认定为江苏省“企业技术中心”。&&&&汽车零部件的特点是生产批量大，标准化程度高，质量要求严格，这要求制造设备拥有较高的加工精度和质量稳定性，并能适应快速连续满负荷的生产环境。为了保持汽车热交换系统管路高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力，公司引进了国外先进生产设备和试验设备，其中从芬兰&T-DRILL&公司引进了全自动盘管无屑切割机，从意大利&BEMA公司引进了多台六工位自动管端成型机，分别从意大利&BLM公司和台湾乔升公司引进几十台三维数控弯管机，从韩国独资企业韩阳公司引进了四工位法兰镦接机，从德国&UNIFLEX公司引进了高精度胶管扣压机，从美国&HAAS、日本兄弟、日本宫野、美国哈挺等公司引进了多台数控加工中心。另外，公司还购置了爱发科（ULVAC）真空箱式氦质气密性检验机等相关大批性能试验设备。这些装备有力地保证了公司工艺技术的先进性、产品质量的稳定性和生产的高效率，巩固了公司在行业中的领先地位。&&&&2、同步设计开发能力、整体配套方案设计能力&&&&同步开发是指整车制造企业为了加快新车型的开发速度和降低开发成本，在进行新车型开发时，同步将汽车零部件的部分开发设计任务转移给零部件供应商，并要求零部件制造商配合整车开发的计划和框架实施零部件的开发设计。整体配套方案设计是指零部件制造商根据整车制造企业对车型的市场定位和成本控制要求，在同步开发设计的基础上，为整车设计出基于不同材质优化组合的零部件，并通过成本控制实现最优的性价比。拥有同步开发设计和整体配套方案设计能力，可以根据客户产品的车身数模和质量成本要求设计出最合理的汽车热交换系统管路结构和布局方案，并制定出最经济的生产工艺流程，通过工艺创新降低生产成本，为客户创造价值，为终端用户创造价值。&&&&公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于汽车热交换系统管路各项技术的研究，在汽车热交换系统管路的设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对管路结构设计的合理性和各种管路性能要求也有深入研究。目前，在国内管路产品的开发中，通常客户只提供管路的安装数据和需达到的性能要求，由公司自主完成管路的结构设计、材料及零配件的选用以及工艺方案的制订，再由客户最终审核确认。公司也有能力独自承担客户的新车型热交换系统管路项目的同常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件&发行保荐书&&&&3-1-29&&&&步开发任务，在神龙汽车、奇瑞汽车、长城汽车等多个车型中，公司拥有与汽车空调系统公司同步开发汽车空调管路的成功经验。&&&&3、质量控制优势和先进的产品试验检测能力&&&&（1）先进的产品试验检测能力&&&&公司设立后投入大量资金建立了实验室，在研发和生产过程中进行材料试验和检验、产品试验和检测，出具的检测报告得到整车制造企业的承认。公司拥有爆破试验机、德国铼卡金相显微镜、精密电子秤、金相研磨机、海克斯康影像仪、美特思&10KN拉力试验机、韦氏硬度计、盐雾试验箱、三坐标测量仪、精密影像测量仪、振动试验系统、高低温压力交变脉冲性能试验台、高低温试验箱、湿度/温度盐雾复合试验机、软管总成爆破试验台、关节臂式三坐标测量仪、粗糙度轮廓仪、油含量分析仪、涂层测厚仪等一系列试验和检测设备，测试范围和设备精度均在国内同行中位于领先水平。&&&&公司能够按照欧洲、美国、日本等国外标准和国内标准，对公司产品进行试验检测，能承担整套汽车热交换系统管路从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验，目前公司具