违规减持大股东再增持可从轻处罚_新华每日电讯
违规减持大股东再增持可从轻处罚
日 08:02:58
　来源： 新华每日电讯2版
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　　据新华社北京9月18日专电(记者赵晓辉、陈文仙)近期,中国证监会对持股5%以上股东、一致行动人和实际控制人违法减持行为进行了严厉打击。
　　证监会新闻发言人说,法人股东违法行为的责任认定方面,严格按照证券法第193条和第204条的规定,对法人和责任人实行双罚制。
　　发言人说,我们注意到,近期一些超比例减持的大股东、实际控制人,响应证监会要求,采取补救措施,通过各种途径增持股票,以维护上市公司股价稳定,一些公司增持的比例已经超过了违规减持的比例。发言人表示,对这种主动消除或者减轻危害后果的行为,我们在审理中酌情予以考量,并把握以下原则:第一,增持的行为不影响对违法行为的定性。第二,实际增持达到一定比例的情况下,可以认定属于符合行政处罚法第27条的规定,予以从轻处罚。为此,按照当事人实际增持的情况执行统一的、有梯度的从轻处罚幅度。第三,从轻处罚只限于对违法减持罚款数额产生影响,不影响对涉案主体信息披露违法行为的处罚。
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　　本文根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《证券法》等相关法律法规整理制作。
大股东、董监高增减持股票是常见行为，但有不少细节问题需要注意。一旦违规，证交所就会采取纪律监管措施，并向市场公开，影响不可谓不大。本文将对大股东、董监高增减持的法律法规进行详细的梳理。
　　一、增持基本法规
投资者在二级市场增持（竞价交易、大宗交易）上市公司股份时，相关规则如下：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％，在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、持股比例达到10%、15%，在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在报告期限内，并在作出报告、公告后2个交易日内不得再行买卖该上市公司的股票。
3、持股比例达到20%、25%，在该事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在报告期限内，并在作出报告、公告后2个交易日内不得再行买卖该上市公司的股票。
4、持股比例达30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。当持股比例达到30%且低于50%之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份，增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
　　证监会新规
　　2015年“股灾”后，为鼓励大股东、董监高增持本公司股份以稳定股价，证监会于日发布新规：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受上文“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
持股比例达30%时，采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。
5、持股比例达到50%且低于75%的，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。（协议转让无此条规定）
每累计增持比例达2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再增持股份。累计增持比例达5%的，应当根据规定，编制简式权益变动报告书并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　解读“一致行动人”
　　一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
　　一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
　　1. 投资者之间有股权控制关系；
　　2. 投资者受同一主体控制；
　　3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
　　4. 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
　　5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
　　6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
　　7. 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
　　8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
　　9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
　　10. 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
　　11. 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
　　12. 投资者之间具有其他关联关系。
　　解读“要约豁免”
　　有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
　　1. 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
　　2. 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
　　3. 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
　　有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
　　1. 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
　　2. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
　　3. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
　　4. 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
　　5. 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
　　6. 因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
　　7. 因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
　　二、大股东、董监高买卖股票规则
大股东、董监高增减持的法律法规我们主要从时间限制、数量限制、披露要求这三方面梳理。
　　1. 时间限制
窗口期限制
上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1. 上市公司定期报告公告前30日内；
2. 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4. 证券交易所规定的其他期间。
　　证监会新规
为稳定股价，证监会于日出台新规：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用上述规定。
短线交易限制
董监高、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
　　证监会新规
　　证监会于日出台新规减弱了限制：在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于上述规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
董监高所持本公司股份需要遵守以下转让规则：
1. 本公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
2. 董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；
3. 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的，不得转让；
4. 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
　　深交所创业板限制
　　上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
　　2. 数量限制
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
　　“持有”的含义
　　“持有”以是否登记在在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
下面我们对上述25%的计算方法进行具体介绍。
大股东、董监高的当年股份变动有3种情况：
1. 无新增股份；
2. 有新增股份；
3. 有可转让却未转让的股份。
举个例子来具体说明。
周董是一家上市公司的董事长，在2015年末持有公司可流通股份10万股。
【无新增股份时】
在2016年，根据公式“可转让股份数=25%*上年末持有可流通股份数”，我们可以得出周董可转让的股份数为：10万*25%=2.55万股。
【有新增股份时】
分为两种情况：
1. 因送红股、转增股本等方式进行权益分配的，可同比例增加可转让股份；
2. 因上市公司公开或非公开发行股份、股权激励计划、或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增的无限售条件股票当年可转让25%，有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。
继续上面的例子。公司在2015年实施了10送10 的送股方案，周董的股份变成了20万股。同时，他通过二级市场增持了10万股，公司的股权激励计划中又获得10万股，但需要锁定3年。此时，他的总股数为40万股，其中30万无限售条件股份，10万有限售条件股份。2016年，周董可转让的股份数为：30万*0.25=7.5万股。值得注意的是，10万有限售条件股可作为2017年可转让股票的计算基数。
【有可转让却未转让的股份时】
对于当年可转让却未转让的本公司股份，不得累积到次年自由减持，应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
我们假设周董在2016年转让了4万股，还有3.5万股可转让但未转让，这部分不能累计到2017年自由减持。在2016年底，周董持有股份36万股（40万-4万），则2017年的可转让股份数为36*0.25=9万股。
　　3. 信息披露要求
增持信息披露要求已经体现于第一部分“增持基本法规”中，本部分主要就减持的信息披露要求进行梳理。
1. 董监高减持的特殊披露义务
董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
上年末所持本公司股份数量；
上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
本次变动前持股数量；
本次股份变动的日期、数量、价格；
变动后的持股数量；
证券交易所要求披露的其他事项。
2. 公开发行前持股5%以上股东减持前的信息披露义务
发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
3. 原持股5%以上股东减持至5%以下的披露义务
持股5%以上股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在2个交易日内公告。
4. 股份减持比例达到5%时的信息披露义务
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
5. 减持计划实施完毕或减持期限届满的信息披露义务
控股股东和持股5%以上股东在减持计划实施完毕后或减持期限届满后2个交易日内，应当披露减持计划实施情况。
此外，监管机关针对存量股份转让的信息披露进行了特殊规定。例如，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东（股权分置改革前），通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
6. 减持计划预披露（股灾之后的从严要求，大股东二级市场购买的股票不适用本规定）
大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
增持公告格式
　　法规背景
　　2015年股灾后，不少上市公司的大股东、董监高增持了本公司股份。投资者比较关注此类增持信息，增持公告具有较高的股价敏感性。然而，此类公告在信息披露还存在一些不规范现象，少数公司甚至滥用自愿披露的权利，将公告披露作为不当市值管理的工具，误导投资者。因此，上交所于日新增了临时公告格式指引，主要目的在于将披露增持计划这一自愿性披露行为纳入日常信息披露监管的轨道，予以必要的规范约束。
一、增持主体的基本情况
（一）大股东、董监高的名称。
（二）大股东、董监高已持有股份的数量、持股比例等。
（三）大股东、董监高在本次公告之前十二个月内已披露增持计划的，应当披露其完成情况。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。
（二）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或B股。
（三）本次拟增持股份的数量或金额。增持数量或金额应当明确。如设置数量或金额区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当审慎合理，具有可执行性。
（四）本次拟增持股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。
（五）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。
增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。
（七）本所要求的其他事项。
三、增持计划实施的不确定性风险
增持计划应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。增持计划实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露：
（一）公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险；
（二）增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；
（三）采用杠杆融资方式增持股份过程中，已增持股份可能被强行平仓的风险；
（四）其他风险。
四、增持计划的实施进展
（一）增持主体实施增持超过计划数量（金额）或区间下限50%的，应当及时披露增持进展及其目前持股数量、持股比例。
（二）原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限50%的，应当公告说明增持未过半的原因。
（三）原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，应当公告说明未增持的原因，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。
（四）上市公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。
五、增持计划的实施结果
（一）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体应当发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。
（二）增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当公告说明原因。
　　4. 其他法律法规
1. 具有下列情形之一的，上市公司大股东/董监高不得减持股份：
上市公司或大股东/董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
大股东/董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
中国证监会规定的其他情形。
2. 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。
　　新丝路金融
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　　解析限制减持的四大问题
　　5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。随后，两大交易所相继发布上市公司股东及董监高减持股份实施细则。这次规定的出台，无疑对二级市场构成了积极利好因素，但是其中却有四个问题可能会被大股东钻空子。
　　新规定严格细致
　　先看证监会的新规定，主要有以下几方面：首先是受限制的主体是三类人，第一类是控股股东和持股5%以上的股东；第二类是董监高；第三类是持有IPO之前买入股票以及持有定向增发股票的股东。这三类人是被限制减持的主体。
　　其次是限制要求，证监会规定大股东减持股份3个月内不能超过总股本的1%，其中通过二级市场买入的股票不受限制。规定还特别强调，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，也要遵守证监会的本次规定。
　　还有就是明确不允许上市公司董监高通过辞职来规避限制减持的措施，大股东及董监高受到证监会处罚6个月内、谴责后3个月内不能减持股份。
　　最后一点规定了大股东减持受限制股份必须要在第一次卖出15个交易日内提前预告，卖完了以及到期不卖了或者没卖完，都要在卖完或者到期后两个工作日内公告。
　　很显然，这次证监会下决心要规范大股东减持问题，不能真让股市成为原始股东的提款机，如果没有中小散户承接IPO和大股东减持，最后股市肯定是一地鸡毛，投资者损失惨重，股市融资功能彻底丧失。不过本栏仔细研究了证监会的新规后，发觉百密一疏，新规中可能还有能够钻营的空子存在。
　　问题一：
　　限制减持恐现摇号买车效应
　　证监会限制大股东减持，3个月减持1%的约束看起来很低，大幅减少了二级市场的承接压力，但是却成为了一个指引，即不管大股东是否有减持需要，都会完成1%的减持比例，以免将来需要钱的时候没有额度。
　　大股东对于新规的解读，侧重面肯定和普通投资者不同，人们看到的是证监会禁止了大股东的集中超量减持，但是大股东看到的却是每3个月有减持1%的额度，如果不按期赶紧使用，那么等到需要大笔资金的时候，恐将无法按照需要通过减持获得资金，即在大股东眼中，不管是否需要资金、是否看好公司未来的发展，每3个月减持1%的股份，将是例行公事，就像游戏中每天的任务一样，必须要完成，不完成就会落后。
　　可以借鉴的案例是北京的摇号购车制度，如果谁都可以随便买车，那么路上确实会拥堵，但是也一定是有需要的人购车，没需要的人不买车。若实行了摇号购车规定，就出现了两个问题，一是只要有驾照的人都会参与到摇号当中，不管自己有没有需要；二是中签的人都得要买一辆车，不管自己有没有需要。最后的结果就是很多车长期在小区内停放，周六日偶尔出来遛遛，结果交通事故频发，周六日比平时还要拥堵。
　　所以本栏担心，新政一出，马上就会有大量的大股东公布减持计划，减持量大多应该是总股本的1%，减持期限3个月，不是大家不想长期持股，是长期持股可能是跟未来的自己过不去，落袋为安的思路将会推动大股东大面积按照3个月1%的规模减持股份，二级市场的压力可能会因此不减反增。
　　问题二：
　　大宗交易可能成监管灰色地带
　　证监会的原文是这样说的：“上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。”
　　按照字面的理解，是这个意思，就是说投资者在大宗交易市场买入了大股东减持的股份，双方需要遵守交易所的减持数量、持有时间规定。本栏理解，证监会的新规是证监会发布的，在此之前交易所似乎没有3个月内只能减持1%的规定，那么可以理解为大宗交易市场并不受3个月1%的限制。此外，证监会新规第9条原文是：“上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。”这也没说大宗交易受到这一规定的约束。即如果大股东通过大宗交易市场减持股份，似乎数量大一点也没有什么问题。
　　那么一个漏洞就出现了，假如大股东可以做出少许的价格折让，完全可以把持股按照每个包含有总股本1%股份打成一个一个小包在大宗交易市场减持，投资者买入1%股份后便可以在二级市场上直接卖出，虽然证监会说这可能叫过桥减持，但只要双方没有交流，甚至连电话都不通一个，大股东也不指定对方的身份，谁都可以来买，那这又如何认定为过桥减持呢？大股东需要做的只是把价值10元的股票按照9.5元的价格在大宗交易市场卖出，自然会有愿意图便宜的人买入，如果按照这样的卖法，在大宗交易市场进行清仓式减持也是不会触犯证监会新规的。
　　问题三：
　　股价跌了还可以增持
　　不管是坚持不懈的每3个月减持1%股份，还是通过大宗交易市场批发给其他投资者，都有可能出现大股东尚未完成全部减持，股价已经出现大幅下跌的可能，此时对于大股东的个人形象还是公司形象再或者是给管理层留下的印象都有不利的影响，那么此时大股东还可以进行增持股份的操作，谁都有个七大姑八大姨或者是小学时候关系不错的同学，让人家出面，或者直接公告大股东增持，直接从二级市场抄底买入股票，例如还是9.5元打包卖出的原本10元的股票，股价跌到9元，大股东说计划出资不超过2亿元，买入不超过2200万股公司股票，此时股价或能止跌企稳，就算接着下跌，自己不过是按照9元的价格买入了自己在9.5元卖出的股票，并没有什么损失。最重要的一点是，按照证监会新规，这新买入的股票未来并不受到减持新规的制约。这是第二个漏洞。
　　问题四：
　　大股东可通过互买互卖规避新规
　　假如一家公司有3个持股5%以上的大股东，一个股东计划减持3%的股份，但是自己却没有足够多的额度，那么就可以和另外两个股东商议，公告说每家减持1%的股份，但钱都给需要钱的大股东，私下里他再将自己的2%股份分别质押给另外两个股东，即第一个股东完成了超限减持。当第二个股东有意减持股份的时候，可以让第一个股东减持1%，作为归还自己当初借出的股份，第三个股东也同样借给他1%的股票减持，第三个股东也是同理。这样一来，虽然说有1%的规定，但只要股东之间合作好，这一规定也可以变相逾越，这是第三个漏洞。
　　总的来说，证监会规范大股东的减持行为还需要很多摸索，未来可能出现的问题也会逐步加以完善，本栏只是根据自己的理解提出其中存在的三个漏洞，希望未来中国的A股市场越来越好。
　　北京商报记者&周科竞/文&CFP/图
责任编辑：陈悠然 SF104
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