僵局下的跨年重组
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07:42来源：上海证券报作者：赵一蕙
重组最怕“夜长梦多”，越是僵得久，越是不好办。
1月11日晚，恒基达鑫发布了日停牌以来的第43个进展公告，显示其重组进程仍未获突破。该公司早在2016年6月发布了重组预案。
A股市场已经迎来2017年的阳光，但仍有少数公司的“陈年重组”处于停牌状态，个别公司累计停牌时间长达近200天。这类“小众”重组公司的共性特征是，已经早早发布重组预案，但因涉及“类借壳”等敏感话题而被交易所反复问询，至今未获放行。
“在重组新规背景下，不少公司在遭遇反复问询后知难而退主动终止了重组，极少数僵持不下的公司，觉得还有转圜余地仍在做努力。”投行人士对上证报记者说，“从这种拉锯式的博弈中可以窥探监管风向。”
久等的跨年重组
“现在还在等监管部门的意见，如果有进一步消息，会公告。”四通股份近日对何时复牌的问题如此回应。
四通股份在日发布了重组预案，又于10月中旬进行了修改，至今未复牌。从日至今，该公司的停牌期已达198个交易日，成为收到问询函的跨年重组案例中，停牌时间最长的一家。在该公司的股吧里，复牌话题几乎占据了讨论的全部。
让人“久等”的还有宁波富邦。公司因筹划重组于日起停牌，7月12日发布重组预案。7月26日、8月18日两度公布重组问询函，11月14日发布调整后的方案。截至目前，宁波富邦的停牌时间累计超过190日。
据初步统计，沪深两市超长期停牌公司(停牌期在150天以上)有6家，几乎都“卡”在重组方案事后问询环节。除了上述两家外，*ST江泉、精达股份、三爱富累计停牌天数都在170个交易日左右，而上述重组预案最早在去年7月就已披露，最晚的在三季度末也已推出。
问询函是这些公司重组停摆的表面原因。最典型者当如*ST江泉。公司去年5月11日停牌，7月26日发布重组预案，其后分别在8月11日、9月1日、11月2日三度披露重组问询函。最新的进展是，公司12月26日召开董事会调整了重组方案，对第三次问询函的回复亦一并提交，目前仍处于事后审核进程。
领受二次问询函的更为普遍：四通股份、宁波富邦、精达股份等都在此列。不同的是，前两家公司对方案进行了调整，精达股份则还处在延期回复二次问询函的进程中。
较为另类的是恒基达鑫。公司于2016年2 月24 日停牌，6月 15 日发布威高骨科的借壳预案，但至今未收到问询函。公司最新公告称：“按照规定，深交所需对重组文件进行事后审核，截至目前，该程序仍在进行中。”截至目前，恒基达鑫停牌时间累计为219个交易日。
反复问答的博弈
若深入剖析，上述收到问询函的重组，几乎都带有明显的“类借壳”特征。
在监管层收紧“类借壳”审核的背景下，此类公司遭遇两难。若要争取早日复牌，需就问询内容回复到位，重组方案可能面临“大修”；若终止，则前期成本无法收回，重组前功尽弃。
“作为公司而言，肯定想努力一搏。在试探监管边界的过程中，也在观望同期重组走向，重新平衡各方利益。”投行人士表示。
*ST江泉的三次问询颇为典型。根据最初的重组预案，公司拟注入瑞福锂业100%股权，置出与置入资产差额部分通过“发行股份+现金”方式支付，同时进行配套募资。最具争议的问题是，交易完成后公司主营业务发生变化，而公司原大股东方面剔除配募后的持股比例9.35%，与标的资产实控人及其一致行动人的比例(8.26%)极为接近。
为此，*ST江泉的“借壳”疑问遭到三次问询。公司首次回复时回应了多个问题，包括标的资产股东突击入股，稀释实控人持股比例的原因；交易方涉及超过20个自然人和1 家法人，但方案确认的一致行动人关系仅为3人的原因等。二次问询时，公司依旧需就一致行动关系做出深入解释。三次问询时，公司的“控制力”问题依然是问询重点。
不过，在第三次问询后，*ST江泉对重组方案做出了调整。所购资产由原来的瑞福锂业100%股权调减为67.78%，现任大股东剔除配募后的持股比例为10.65%，高出标的资产实控人方面的4.44%，差距拉大。
市场人士分析，披星戴帽的*ST江泉如果重组失败，将承担更高的风险和成本，这或许是公司选择“让步”修改方案而非推倒重来的最主要原因。
两度“问答”后，四通股份、宁波富邦也修正了方案。四通股份重组拟收购启行教育100%股权，标的公司 资产总额、资产净额超出四通股份相应指标的100%，为了不触发实际控制人变更，林机、等十位标的公司股东(即“财务投资人”)在原方案中，承诺无条件且不可撤销地放弃(通过重组)所获公司股份的表决权、提名权、提案权等。
这一做法的合理性和动机两度遭到问询。因此，公司在日的修订后方案中，对控制权问题做出了对应的调整。一方面，针对“同股不同权”的问题，财务投资人原放弃股东权利的约定内容被删除，且做出了“不谋求控制权”的承诺，并且成为新增的业绩补偿主体。另一边，公司第一大股东与公司部分原始股东签署表决权委托协议，提高控股比例，交易后占表决权比例达到30.45%，进一步巩固控制权。
与之类似，在类借壳的争议之下，宁波富邦也修改了重组方案。不过，上述公司目前仍处于停牌状态，尚未收到监管部门进一步意见。
精细化监管风向
一而再，再而三，三而竭。与准油股份、ST狮头等收到问询函后知难而退的公司不同，上述公司为何在遭遇多次问询后仍要将重组进行到底？
“归根究柢还是利益。”投行人士表示，上市公司前期投入了大量资金及时间成本，投资者也都充满期待，重组方案复牌至少能对股价形成短期的刺激。“有些重组是为了限售股解禁等因素推动的，当然希望能重组复牌。”
不过，现有案例显示，即使能够迎来复牌，由于“跨年重组”在长期停牌中加剧了市场对于政策前景的担忧，重组方案的“刺激能力”似乎有所减弱。
1月9日，连续停牌近180个交易日的华灿光电终于复牌，公司拟作价16.5亿元收购和谐光电100%股权，同时将进行配套募资。公司停牌期间也遭到深交所问询，并修订了方案，复牌当日股价拉涨后回落明显，至今三天仅第二天收获一个涨停，1月11日跌幅逾6%，累计涨幅仅为2.89%。
政策环境也在变化之中。2016年，申科股份、南通锻压、九有股份等“类借壳”案例均遭否决。尽管对外披露的原因不一，但共同特征是，这些案例都打了“借壳”的擦边球。
“在重组新规下，规避借壳的动机通常两类，一类是标的资产的质量不行，一类是不愿意放弃配募，所以会竭力避免触发借壳条件。”业内人士向记者表示，一些标的资产质量不过关的类借壳重组，即使在第一道问询审核关勉强过关，但其争议问题、风险事项已为市场所知，难获并购重组委认可。
反观天兴仪表、新疆城建等“光明正大”的借壳案例，在答复问询函之后得以迅速复牌，获得市场追捧。
值得观察的是，上述公司虽然调整了方案，但最终能否“拨云见日”仍是数。“目前来看，对并购重组监管从严趋势并未改变，而且有精细化的趋势。”相关人士向记者表示。
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重组未必好。一般只是免于下市的窘境。靠著增减资来重组公司营运，虽是短多。但仍要观察一阵子。以免出现，主力（非专业经理人士）排挤专业经营人士的劣币驱逐良币的状况。最少观察个一年，从财务报表审慎揪出疑点。毕竟；商人的心思很难理解里。至于借壳，那就不必说了。永远是拒绝往来户。
采纳率：62%
真实注入资产的重组是利好，其他虚假重组都是利空。
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来源：莲花财经
作者：佚名
　　虽说今年A股壳资源十分紧俏，二级市场资金关注度也非常高，但人怕出名猪怕壮，随着壳资源概念的火热，监管层也对此产生了高度关注。(莲花财经)
　　在5月5日晚间，市场即有疑似投行圈的传闻称，中概股回归借壳、重组、IPO均可能受限。且重组办法准备修改，规避借壳的做法将被限制。这被认为是昨日(5月6日)沪指大跌的直接原因。泥沙之下，创业板指更是创下了4.27%的近半个月最大单日跌幅。两市领跌的也都是壳资源概念股。虽然5月6日下午证监会回应称正对企业回归A股的影响进行研究，但市场信心难免受到不同程度的影响。
　　还记得那个以押宝重组股(壳资源概念)闻名的中融信托吗？证券时报小编注意到，通过中融信托发行的一些私募产品进出的个股往往与重组等密切相关。一季报数据显示，通过中融信托发行的私募产品继续持有30只个股未变，减持4只个股，新进、增持21只个股。值得注意的是，根据新进的个股，中融信托概念股继续关注重组预期的壳资源个股，也开始介入锂电池、次新股等热门题材股。
　　中融信托概念股神秘面纱
　　中融信托概念股，这个名字咋来的？证券时报在前不久有篇关于中融信托概念股的文章《中融信托产品频频精准伏击重组股 最新潜伏名单已曝光！》，有兴趣的投资者去看一下就知道啦。小编现在要唠叨一下艾迪西，因为它是快递第一股，而“日进斗金1号”进出该股实在太精准了，获利颇丰。
　　艾迪西去年三季报和今年一季报显示，“中融信托-中融-日进斗金1号”位列十大流通股东第十位，持有110.79万股，在今年一季度全部退出。
　　根据季报年报披露，该私募产品极有可能在日至日区间介入艾迪西。随后公司停牌，12月份披露国内快递业巨头申通拟借壳上市，复牌后艾迪西连续13个涨停。按照去年三季度和今年一季度艾迪西股价的加权均价计算，估计“日进斗金1号”获利近80%。
　　艾迪西的事情已经告一段落，说说最近的重组事儿。“中融信托-中融-融钰雅韵34号”在去年二季度介入创业板公司鲁亿通，持股至今年一季度，期间有过增减持，但总的来说增持为主。公司3月21日晚宣布筹划重大事件停牌，3月24日晚公告称该事项涉及重大资产重组，至今仍在停牌中。
　　最新中融信托概念股曝光
　　一、30只个股持股不变
　　一季度数据显示，私募产品继续持有30只个股未变，其中，凯恩股份、百洋股份、鲁亿通三只个股处在重大资产重组停牌中。以持股市值计算，前五名分别为徐工机械、有研新材、拓日新能、海特高新、海正药业。
　　值得一提的是，今年一季度栋梁新材称溢价两倍转让股权，二级市场上连续5个涨停，引起市场密切关注。“中融信托-中融-嘉银成长1号”在去年三季度介入栋梁新材，今年一季度仍继续持仓不变。
　　二、4只个股遭减持
　　通过中融信托发行的“日进斗金”系列私募产品减持广济药业、星网锐捷、誉衡药业、山东药玻。“日进斗金”减持医药股较多，其中减持广济药业比例高达42.60%。
　　三、新进、增持20只个股
　　一季报数据显示，通过中融信托发行的私募产品新进、增持20只个股。其中，“中融信托-中融-润京汇金量化1号”在增持宝钢包装142.88万股，位列第二大流通股东；“中融信托-中融-金石1号”增持健盛集团43.81万股，位列第四大流通股东。
　　新进18只个股，其中多家私募产品进入。日进斗金14号、24号新进智度投资341.5万股、108.71万股，位列第三、第九大流通股东；瞰金28号、32号新进鹭燕医药64.26万股、46万股，位列第一、第二大流通股东；瞰金28号、32号同时新进浩云科技32.94万股、32.73万股，位列第二、第三大流通股东；瞰金28号、32号还新进通合科技45.99万股、30万股，位列第一、第三大流通股东。
　　中融信托概念股新进个股的特点
　　从多家私募产品同时介入的个股来看，日进斗金系列仍偏向重组等题材，瞰金系列偏向次新股。仔细来看，中融信托概念股有以下特点：
　　1、重组股仍是私募钟爱的品种。例如，“中融信托-中融-工银量化恒盛精选D类十一期”新进双环科技350万股。该公司自2015年以来，经历了两次筹划重大事项，不过都失败。公司在去年10月29日终止筹划重大资产重组，即终止拟发行股份收购四川西林凤腾通用航空有限公司控股权，并进行配套融资。承诺未来6个月即今年4月末之前不再筹划。然而，在今年3月8日，公司提出因筹划非公开发行股票事项而停牌，随后在3月15日宣布终止并复牌，并承诺3个月内不再筹划非公开发行股票事项。
　　2、除了重组以外，热门题材股也受私募关注。健盛集团、宝钢包装、鹭燕医药、通合科技三夫户外、高科石化等为次新股；水晶光电为虚拟现实炒作的龙头；赣锋锂业为近期锂电池概念股热门品种；雅百特为中报预告净利润同比增幅近5倍。
　　3、无论重组或是题材股，小市值的个股仍为私募喜爱的品种。从上述18只个股中，流通市值最大的为赣锋锂业150亿，其余均低于百亿市值，其中14只个股流通市值低于50亿。如硕贝德34亿、雅百特流通市值26亿、重庆燃气15亿。
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