股权转让中的税务问题,要注意哪些问题

公司股权转让应注意哪些问题?
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来源:阳泉日报
案情回顾:  某科技有限责任公司成立于2010年,注册资本为100万元。甲、乙、丙、丁四股东各占25%的股份。日,甲股东决定转让其所持股份,并于当日书面通知其他股东,其他股东对此不置可否。日,甲将其股份以50万元的价格转让给第三人戊,《股权转让合同》约定,甲应当在1个月内办妥股权变更手续,戊应当在签订合同的当天支付股权转让费25万元,其余款项应当在甲与公司办妥股权变动手续的当日一次性支付。戊在签订合同当日即支付了合同约定的款项。日,乙股东主张甲与戊的转让合同无效,并要求优先购买甲的股份。  问:乙股东的主张能否得到法律的支持?甲与戊签订的《股权转让合同》是否有效?如果乙主张优先购买权得到支持,戊应如何维权?  律师点评:  股东的优先购买权,是指有限责任公司的股东向股东之外的第三人转让股权,在同等条件下,公司中的其他股东具有优先购买的权利。  我国《公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”故根据该规定,基于有限责任公司的人合性特征,乙股东在同等条件下可以优先购买甲股东的股份。  那么,甲与戊签订的《股权转让合同》是否有效呢?甲与戊的《股权转让合同》系当事人的真实意思表示。同时,甲的股权转让意向已经按照法律的规定,提前三十日书面告知其他股东,未得到否定的表示则视为同意。因此,甲与戊签订的《股权转让合同》有效。但需要注意的是,《股权转让合同》有效并不必然产生股权变动的效果,二者不能混同。一旦乙股东行使优先购买权,第三人戊将无法取得甲的股权。戊只能依据《股权转让合同》向甲主张股权转让不能的违约责任。  综上所述,作为第三人在收购其他公司的股权时,为了防止自己的目的落空,在签订《股权转让合同》时,就要对目标公司进行尽可能详细的调查。例如:公司及其关联方的基本情况、股东及其实际控制人的基本情况、公司的董事、监事及其高级管理人员的基本情况、公司的组织架构及主要业务、公司的主要资产及对外投资、公司的重大债权债务、公司的关联交易和同业竞争、税务及财政补贴以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等等。  山西新东律师事务所律师  卫&敏
编辑:李国新
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