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【深度】中金收购中投证券后续：270天里发生了什么？
界面新闻 离漓
图片来源：海洛创意
曾是金融圈大事件的中金公司收购中投证券已经过去了9个月。变化也已悄然发生。
界面新闻记者从两家公司内部人士处独家获悉，眼下中投证券正从一家全牌照的券商，转变为中金旗下的财富管理公司。而中投证券原有投行业务实质上被剥离。中金更是要求，中投证券的各业务条线全面协同其投行业务。
此外，中投证券各分公司和业务部门也陆续试点，执行中金的薪酬考核体制。
这些变化意味着两家公司正在融合，虽然将来未知。
中投证券投行业务剥离
2016年11月，中国投行界有“没落贵族”之称的中金公司宣布以167亿元收购中投证券。具体方式为，中央汇金持有中投证券100%股权，以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。
在获得双方董事会及股东大会审议通过后，2017年3月，中国证监会核准了上述交易。4月12日，中金将167.85亿对价股份缴足发行与汇金，收购正式完成。中投证券成为中金公司的全资子公司。
随后，中金公司变更了注册资本，由23.07亿元变更为39.85亿元。交易完成后，两家公司注册地不变，采用母子公司运营方式，各自保持独立法人地位。
“虽然各自是独立法人，但收购后，中金对中投进行了整合，变动最大的就是投行部。”一位中投证券内部人士对界面新闻记者表示，中投证券的投行部已经被纳入到中金公司的“成长企业投行部”。
“相当于变相裁员，搞投行的人都知道。”一位华北大型券商投行部高管表示。这位高管还称，“中投证券投行部本身实力也一般。”
根据中投证券年报，2016年中投证券仅完成IPO主承销1家，再融资主承销4家。
界面新闻记者采访了解到，中金公司的投行团队主要由两部分构成，一是传统的投行部大概三百多人，另一个是几年前新组建的“成长企业投行部”，基本集中做新兴产业，原有一百多人。
中金公司成立之初，担负着为中国国有大型企业服务的特殊使命。因此，在中金成立的前十年，投行项目集中在国企、央企等大型项目上，并不太在意新兴行业。
随着创业板的火爆以及新三板等市场的出现，2010年互联网等新兴行业保荐项目一度成为拉开券商投行业务盈利能力的“重头戏”。
“从年开始进入到中小企业及新兴行业。这个过程我们是比较审慎的。大项目比较安全，没有造假的动机。在过程中，我们逐步来风险控制。”一位中金投行部董事总经理曾对界面新闻记者表示，在上述背景下，成长企业投行部成立。
中金的成长企业投行部主要集中做中小企业，主要是国内的业务多一些，需要保代签字。界面新闻了解到，这些项目上，此前中金还在对外招保荐人。“中投证券投行的人国际视野有限，做不了中金的海外项目，而中金的新兴项目又需要保代签字。对中投而言，也算人尽其用。”上述券商投行部负责人表示。
近年，中金投行在大型国企和内资企业上优势独具。先后完成了中再保险、华融资产和联想等企业的H股分拆上市。另外，中金也开始在国内也先后完成了暴风影音、韵达、中科创等IPO项目。
证券业协会数据显示，截至目前，中金保荐代表人共有63名，中投证券保荐代表人共有26名。而除保荐代表人外的其他中投投行部员工，自然要考虑自己的“饭碗”。
“也不是裁员，因为有维稳的要求，所以会在一个合理范围内逐渐消化，实现平稳过渡。”一位中金内部人士对界面新闻表示。
事实上，中投证券的投行部并入对于中金而言，算是一块“鸡肋”，远算不上“如虎添翼”。但中投证券超过200家的营业部，却给中金带来新契机。
中金已经开始在运用中投证券遍布全国的营业部网点。
截至2016年底，中投证券设有证券营业部206家，分布在全国28个省、自治区、直辖市和5个计划单列市，涵盖了珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济区、华南、东北、华北、华中、西南等全国经济发达地区及中心城市。
2016年，中投证券代理买卖证券业务净收入（不含席位租赁）19.99亿元，市场份额2.122%，行业排名第15名。
上述中投证券内部人士对界面新闻记者表示，收购后，中投证券的业务各条线，被要求去协同中金投行业务。具体被称为“类投行业务”，中投的员工从各大营业部接触到的高端客户中，介绍客户给中金，拿分成。
“以前的协同业务主要是IB，开期货账户等，现在就是去协同中金投行部，我们出去揽项目，也都打着中金的牌子。”该人士表示。
另一方面，据一位知情人士对界面新闻记者透露，在两家收购整合的方案中，明确提到，中投证券的新定位为中金公司旗下的财富管理公司。
目前，中投证券的官网对主要业务的介绍中，已经看不到任何投行业务相关的介绍。
事实上，中投证券早在几年前，就提出过公司向财富管理转型。但此后一直没有明显推进。“此次被收购后，也是乘机推进这个转型。”上述知情人士表示。
而中投证券近期各分公司和直属营业部的扩招，也应是因财富管理转型实施。“还在招人，机构和类投行业务条线，主要增加投资经理IC岗位。”界面新闻记者从中投证券内部获悉。
除了业务层面，外界关心两家公司整合的另一个焦点是中投证券员工的薪酬是否会向中金看齐。
据界面新闻了解，中投证券的各业务条线和各分公司，已经引入中金公司的薪酬激励机制，“以前中投定的级别被推翻了，全面重新考核定级，陆续开始试点，”上述中投证券的内部人士对界面新闻记者表示，“有些人收入有所提升，也有降的，不一而足。”
总资产扩张
这项收购之后，中金的总资产迅速扩张。
根据中国证券业协会数据，截至日，中金公司总资产687亿元，中投证券总资产757亿元。初步计算，收购后，新中金的实际总资产达到1444亿元。
而同时期，总资产达到1500亿元以上的券商共有11家。这意味着，通过收购，从体量上看，新中金从129家券商中，排名一举跃进了前十二位。
全行业整体看，2016年总资产1000亿元以上的券商有20家，500亿元以上的券商为15家，100亿元规模以上的券商为90家。
中金在2016年年报里自陈，收购完成后，以日模型测算，总资产规模将扩大至2000亿元，净资产规模将扩大至340亿元。
按照2015年全年损益模型测算，公司扩大后的收入将超过200亿元。各项业务排名将大幅提升，主要指标跃升至行业第一梯队。
一位华东券商人士对界面新闻记者表示，总资产的增加对券商业务的拓展至关重要。去年市场不佳，不少券商总资产缩水，但天风证券、广发证券、华龙证券等想短时间内做大的券商，都是想尽办法去增加总资产。“收购无疑是一个捷径，若整合得当，借助中投证券的优势，近年内，中金有很大希望重新崛起。”他称。
在该项收购进行期间，中金公司并未和中投证券并表。
根据中金公司日发布的一份关于收购中投证券最新资料的公告，具体为日至交割日（日），汇金公司承担这段过渡期间的利润或亏损。
已公开的最新数据显示：2016年底，中投证券净资产148亿元；中金公司净资产169亿元。截至日，中金公司合计实现收入及其他收益人民币89.4亿元；实现净利润人民币18.4亿元。
截至目前，中金公司尚未发布今年上半年业绩。
来源：界面
中金收购中投证券，能否助其重拾辉煌?
原创陆玲 秦嘉敏 等财经杂志
二者的整合如何做到优势互补，能否助中金公司重拾辉煌，考验交易各方下一步的安排
《财经》记者 陆玲 秦嘉敏 龚奕洁/文 王东/编辑
几经传闻，一波三折，中央汇金旗下券商中金公司合并中投证券近日终于坐实。
中金11月4日晚间发布公告，公司斥资约167亿元人民币，折合193.9亿港元，向汇金收购中投证券100％股权。中金将向汇金发行代价股份。收购完成后，中投证券将成为中金的全资子公司。
这是继申银万国与宏源证券合并之后，汇金系券商的第二次大整合。分析称，或为中金A股上市扫清障碍。
有乐观分析认为，整体来看，若两家券商合并后整合顺利，有望改写行业格局。截至2015年底，中金公司和中投证券两家公司资产合计可以达到1860亿元。
合并的愿景虽好，实际效果仍需观望。二者的整合如何做到优势互补，能否助中金公司重拾辉煌，乃至实现其世界级一流投资银行的目标，考验交易各方下一步的安排，且难度不小。
伴随着申万宏源合并、中金并购中投证券，汇金系券商的资本图谱次第清晰。
根据公告，中金公司将以每股9.95元的发行价格，向股东中央汇金发行16.78亿股，来收购中投证券100％股权，标的资产对价167亿元。交易完成后，中央汇金持有中金公司58.58％股权，而中投证券则成为中金公司的全资子公司。
据悉，目前中金公司和中投证券已经成立联合工作组，推进整合工作，本着“稳定存量、做大增量”的原则，嫁接双方优势资源，释放协同效应。
中投证券向《财经》记者表示，此项交易完成后，两家公司注册地不变，各自保持独立法人地位，采用母子公司方式运营，中投证券将成为中金公司的全资子公司。
面对整合安排，中金公司表示，中金公司将侧重以机构为导向的业务，中投证券将侧重经营以个人为导向的财富管理及零售经纪业务。在过渡期后，两家实体将一致使用中金品牌。
按照中金的说法，整合计划保持三个原则：维持两家业务营运及员工稳定；企业管治、员工招募与评估以及员工激励采用以市场化为基础的标准；侧重透过利用两家的优势创造增量收益。
据《财经》记者了解，此次并购重组将由中金香港证券以及农银国际来“操刀”。
中金公司成立于日，是中国内地首家中外合资的投资银行。成立时的两大股东为中国建设银行和摩根士丹利，如今都已不再持有中金公司股权。
中央汇金官网显示，截至6月30日，中央汇金分别持有中金公司28.45％股权和中投证券100％股权。当前，中央汇金仍参股或控股的券商有申万宏源、银河证券、中投证券、中金公司、中信建投。
中投证券的前身是中国建银投资证券有限责任公司。后者系由中国建银投资有限责任公司在收购重组老牌券商南方证券的基础上成立的全国综合性券商。日在深圳成立，初始注册资本15亿元。
日，中投证券股权从中国建投划转至中央汇金，2011年11月公司名称变更为中国中投证券有限责任公司，去掉了“建银”字样。
截至2015年底，中投证券共有证券营业部160家。旗下的公司包括中投天琪期货有限责任公司、中投瑞石投资管理有限责任公司、中投证券(香港)金融控股有限公司、中投证券投资有限公司。
事实上，早在2008年，中国建银投资便计划将中投证券与中金公司进行整合，以便在证券领域与主要对手一争高下。彼时，中投证券和中金的大股东都是中国建银投资。
“当时中金公司转型意志不坚定，比较犹豫，因为中金想把中投拆分，只想要中投的经纪业务，最终交易没有促成。”有知情人士告诉《财经》记者。而此次合并的主要驱动力，来自于中央汇金对旗下券商的整合意愿。同时，中金也意识到转型的压力。
日，中金在香港联交所主板上市。当时，中金执行董事兼首席执行官毕明建在记者会上称，中金在投行领域有了资本金的支持，不会排除各种可以利用的手段，进行并购和收购，扩大公司规模。对公司而言，有价值的并购包括：可以增强海外资产配置能力的并购，把国内财富管理规模做大的并购，把中金品牌研究能力体现出来的并购。
今年7月，市场传中金公司与中央汇金旗下中投证券就潜在并购商谈。中金公司回应称，与中投证券正就战略合作及业务机会进行探讨，但探讨处于非常初步阶段，并未与该公司达成任何意向或订立任何具约束力的协议。
今年10月，据《财经》记者从中投证券内部人士了解，其被告知与中金的合并已进入实质阶段，正准备搬家，因合并后中投的部分卖方业务会搬往月坛南街的新办公室。
11月4日，中金H股“因有重大收购事项待公告”停牌。中金公司财富管理部前任执行总经理吴小平在接受《财经》记者采访时慨叹，这么多年，终于合并了。中金公司终于明白，作为一家上市公司，不能再拘泥于内延式扩张，不能再拘泥于以投行业务为主，应该做更多的资产负债表生意，用经纪业务带动财富管理业务，以实现公司的收入结构转型。
在经纪业务上，中金公司自2003年在北京、上海和深圳各设了一家证券营业部之后，有六年没有拓展零售经纪业务，直到2009年才陆续增设营业部。截至日，中金公司在中国内地18个城市设有20个证券营业部；中投证券则在全国28个地区设有营业部160家。
据中投证券2015年报显示，公司股基交易金额11.15万亿元，市场份额占比2.072％，行业排名第14位。截至2015年，以经纪业务收入计算，中投证券位列11位。中金公司均不在前20位之列。
中投证券表示，双方整合之后，客户基础将进一步夯实，实现对大、中、小型企业及机构、个人客户更为深度的覆盖，构建均衡的一、二级市场业务结构，整体规模将显著扩大，主要指标跃升至行业第一梯队，增强抵御风险及应对资本市场波动的能力，提升综合竞争实力。
中金收购中投证券是机构业务和零售业务互补的逻辑。中金虽认为自己将全盘主导交易，但中投证券的资产负债表和营收规模却不在其下，交易实质实为对等合并，而这种旗鼓相当的两方融合是难度最高的。
如何做到优势互补，考验后期的整合，不仅包括业务上的取长补短，更要在企业文化、管理机制、人事安排等方面融合。有业内人士担心中金收购中投证券后做大不易，做强更难。
在吴小平看来，整合的难度主要集中于管理体制和企业文化方面。两家虽然体量相当，但是名气上相距甚远。中金公司是高大上的投行贵族，中投证券是一家非常传统的接地气的经纪商，文化差异巨大，无论是管理方式、业务流程、做事方式和价值观，很难轻易自然融合。
“这个合并说了很多年，拖得如此久，双方公司文化的不合拍是可以想象的。”吴小平告诉《财经》记者，如果不是为了避免发展被边缘化、做大资产体量、做大财富业务、加大管理费收入，那么这个合并是没有意义的。
此外，值得注意的是两家公司薪酬体系差异显著，合并后问题将暴露无遗。如何妥善安排薪酬制度是个问题。吴小平告诉《财经》记者。
稍有不慎，可以预见的是人才的流失不可避免。中投证券部分非经纪业务部门的员工则担心可能会被中金“瞧不上”，以致将来会“主动”辞职。
“中金的人可能瞧不起中投证券。即使过去了，以后的日子也未必好过。与其到时磨合不愉快，还不如先自谋生路。”一位中投证券离职员工告诉《财经》记者，其投行部门已有很多同事开始找下家，而债券部门亦有多人离职或准备离职。
吴小平告诉《财经》记者，虽然此次中金是全面收购中投证券，但其真正看上的还是中投的经纪业务。至于两家的投行、资管等部门，估计会各干各的，以时间换融合，直到新盘洗好。
中金公司业务重心定位于高净值个人及企业客户，其在资管、投行、自营业务方面优于中投证券；但在经纪业务方面，不及中投证券，后者拥有零售业务上的绝对优势。
“中投证券的优势就是网点多。这也是中投能给中金带来的最大贡献，即把中金需要规模化的财富管理业务做上去。中金的财富管理初期业务模式不错，但发展太慢，用了八年的时间才建起来，就是因为缺少网点。”吴小平告诉《财经》记者。
据悉，本次中金收购中投证券，营业部将从20个扩充到接近200个，这将有利于中金公司扩张财富管理业务，产生规模共振效益。
中金公司成立于1995年，是境内第一家真正意义上的投资银行，也是第一家合资券商。
成立伊始，中金公司就以“为国有大中型企业的体制改革、战略重组和海外融资等提供多种服务”为使命。成立后的前十多年，中金公司在中国投行界一枝独秀，几乎承接了众多大型国有企业的IPO项目，包揽了中国联通、中国石化、中国石油、中国人寿、中国人保、建行、农行等巨型客户。
数据显示，2009年，中金IPO承销金额为113亿美元，市场份额在亚太区所有投行中名列第一。境内其他投行中只有中信证券入围前十名，承销金额不到中金的一半。
到2010年，农行IPO似乎成了中金投行业绩转向的分水岭。也在这一年，中金发起股东摩根士丹利退出，中国建银投资将其所持占比43.35％的中金股权正式划拨至中央汇金公司。自此，汇金成为中金的第一大股东。
随着创业板的推出，擅长与大型国企打交道的中金弱势开始显现，在中国IPO市场迎来融资高峰——在2011年新发277家的背景下，中金IPO业务反而大幅缩水，其股票主承销金额被中信证券甩开一大截，而且第一次被国信证券、平安证券超过。
公开资料显示，2011年中金公司仅实现净利润1.39亿元，较2010年大跌84.7％。2014年营收大增至61.55亿元，净利润增至11.18亿元，但仍大幅落后于同业。
到2015年，营收排名，中金第23位；净利润排名，中金公司排名42位；经纪业务市场占有率排名，排49位，甚至较2014年下降了9位，市场份额也由0.655％降至0.483％，下降幅度高达26.25％，是排名前50位的证券公司中市场份额缩减最为严重的。
2010年左右，随着人才流失问题加剧，中金开始被称作“没落的贵族”。
2010年，供职中金12年半的中金投行部董事总经理贝多广重回摩根大通，哈继铭、高挺等一批中金公司核心骨干纷纷离职。2014年5月，在中金任职长达十年的中金原董事总经理、投资银行业务委员会执行主席蒋国荣离职，中金公司投资银行董事总经理凌瀚燊也于同年6月离职。
日，中金公司总裁朱云来宣布离职。朱云来在1998年、即中金公司创立仅三年后就加入，任职达16年，朱的离职被称为一个时代的终结。
“在2010年左右，随着大项目的逐渐减少，中金曾试图进行改变，彼时内部有过战略的分歧，一部分想转型做规模，但一部分还想继续做精品投行，做中国的高盛。”彼时，一位接近中金高层的人士告诉《财经》记者，但最终因为种种原因错失了良好的发展机会，或许根本原因还在于中金骨子里的贵族血统或者傲慢在作祟。
不过，有接近中金的人士告诉《财经》记者，虽然中金的国内业务下滑，但中金的海外业务一直发展不错。2014年，中金公司海外业务收入占总收入比例达到27.9％，是中国所有证券公司中最高的。1997年至2014年间，按交易价值计，中金累计完成的境外或跨境投行交易总金额占比为42.7％。
2014年中金公司投行业务在香港IPO保荐项目家数和融资额均排名第一、中国并购业务排名第一。其中中金作为牵头投行，参与了去年香港前两大IPO项目，即融资37.2亿美元的万达商业地产和融资36.4亿美元的中广核电力。
2015年，随着中金香港上市，作为国内最早实施国际化战略的投行，中金公司开始加快海外业务布局。据悉，目前已形成了覆盖中国大陆及香港、纽约、伦敦、新加坡的全球化网络布局。
中金2016年半年报显示，公司共完成A股股本再融资发行项目11单，主承销金额人民币173.14亿元，同比增长196.0％，投行业务略有复苏。
汇金系券商版图
近年来，汇金一直致力于改变旗下券商“大而不强”的现状，整合旗下机构做大做强。
2008年3月，证监会发布了“一参一控”政策，即同一单位、个人，或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。要在日前达标，不符合规定的证券公司不能申请上市。但汇金系及建银系券商由于复杂的股权关系可延至日。
“一参一控”政策的推出无疑对于汇金系券商上市影响巨大。随着整改期限的迫近与到期，加之2012年证券行业创新的开展及多项创新业务的开闸，券商对于融资的需求日益突出。
彼时，东方证券、光大证券、招商证券等多家券商H股IPO成功，多家上市券商宣布收购业务，如中信证券收购法国里昂证券以及方正证券收购民族证券等。
在此背景下，汇金公司对旗下券商的整改开始借助行政手段干预。2012年10月份汇金系资本规模最大的银河证券获国务院特批，于H股上市。
2010年，汇金与上海国际集团分别对各自所持有的国泰君安和申银万国的股权进行了置换，使汇金持股申银万国55.38％，成为第一大股东。
2014年在中央汇金推动下，申银万国证券换股吸收合并宏源证券，被称作“证券行业有史以来最大的并购案”。申万和宏源的合并，使得这两家原本综合排名在行业第十位左右的公司进入了第一梯队。据公司年报显示，2015年申万宏源营收233.2亿元，行业排名第七。
此时，汇金系券商就只剩下四家，中金公司、申万宏源、银河证券与中投证券。而中投证券何去何从就成了迫在眉睫的问题。
据悉，随着“汇金系”券商平台整合的预期越发强烈，中投证券自身的危机感日益沉重。2011年中投证券高层震荡，调整到位后，2012年中投证券公司新的领导班子与汇金公司签订了《经营目标责任书》。但此后，基本没有实现。
后在2013年，银河证券上市前夕，传出中投证券可能被银河证券收购的消息。后者也将借机回归A股，但上述知情人士告诉《财经》记者，一方面银河与中投皆是综合性券商，互补性不强，另一方面银河内部亦更复杂，遂放弃。
而到了2014年，汇金高层又在酝酿中金收购中投证券，但遭到以中投证券董事长龙增来为代表的部分管理层的抵触。据《财经》记者了解，彼时龙增来多次在内部力陈中金收购中投证券的各种弊端。
日，龙增来因违反中央八项规定精神案件，被中央纪委通报，并撤销其党内职务，免去职务。
日前，中金收购中投证券的设想历尽波折后终于成行。虽然整合难度不小，有业内人士乐观分析，有申万宏源的合并在前，汇金应该已经总结出了一套成熟的经验。
国内证券业发展至今，与海外机构相比，体量不小，但同质化程度高，业务模式差异化不明显。随着原本垄断的牌照逐渐开放给银行、保险和信托等金融机构，以及新兴的互联网金融的倒逼，各券商如何通过并购重组，实现行业整体竞争实力的提升甚为关键。
（本文首刊于日出版的《财经》杂志）
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中金回应并购中投证券：与中投尚未订立协议
经济参考报
中金公司7月4日晚间发布公告称，中金与中投公司就战略合作及业务机会进行探讨，目前处于“非常初步阶段”，尚未订立任何具约束力协议。早前有市场传闻，中金公司与中央汇金旗下中国中投证券就潜在并购商谈。
　　公开资料显示，中投证券是在重组原南方证券的基础上，于日在深圳正式成立的。公司为全国性的综合类券商，注册资本50亿元人民币，由中央汇金投资有限责任公司全资控股。
　　中金公司是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行。目前，中金持股超过5%的股东分别为，汇金（截至2015年底，占股28.45%）、新加坡政府投资公司、淡马锡、KKR等。尤其值得注意的是中金的最大股东中央汇金也是中投证券的母公司。
　　值得注意的是，中央汇金作为中金公司和中投证券双方共同的大股东，也使得两家公司之间有着千丝万缕的关系，将会为可能的并购事宜提供极大便利。（摘自新华网）
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