6张PPT教你如何设计完美的员工股权激励计划？
来源：计兮网
时间： 16:20:45
一、拟上市公司股权激励情况1什么是股权激励方案由员工或员工组成的主体持有公司上市前的原始股，待上市后股份锁定期结束便可在二级市场自由转让，从而达到激励员工的目的。
2上市前股权激励实施要点
3上市前员工激励持股方式
4两种股权激励的方式优劣势分析
5上市后的锁定期
6股权激励对公司业绩的影响股份支付适用的情况：
拟IPO企业大股东向公司职工及职工持股公司低价转让股权;
拟IPO企业向公司职工及职工持股公司低价定向增发股份;
一般情况下，拟IPO企业的该类事项并不会涉及等待期，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值一次性记入成本费用和资本公积，降低股份支付当年的公司净利润水平，甚至影响到部分公司不符合发行条件。
二、项目股权激励方案(案例)1股权激励的主体为降低后期老股转让过程中的税负成本，减少后期管理团队的股权激励份额变动对公司IPO进程的影响，实现管理团队股权激励效果最大化，综合比较自然人持股、有限责任持股和有限合伙企业持股的优劣势，建议由核心管理层员工发起成立一家有限合伙企业，作为股权激励的主体。
2股权激励的出资方式综合比较增资和老股转让方式，建议有限合伙企业以增资方式认购公司新发行的股份。
3有限合伙企业设立方案建议由公司注册成立一家由XX(实际控制人)任普通合伙人(GP)、核心员工A(LP)及核心激励骨干为有限合伙人(LP)的有限合伙企业，在本方案中暂定名为XX菁英有限合伙企业(以下简称“XX菁英”)。建议有限合伙企业认缴出资1000万，其中：XX认缴出资10万，占比1%;核心员工A认缴出资490万，占比49%，作为未来拟招聘管理层的激励期权池，本次拟激励的核心管理团队员工出资500万，占比50%。
4受让比例和价格员工激励的价格原则上不低于净资产，目前公司账面净资产约为9000万，注册资本3000万，单位净资产约为3元/股，原则上增资价格不得低于3元/股。
按照增资10%的比例测算，员工合计出资1000万元，新增注册资本333.33万元。
员工激励完成后，A股东和B股东合计持有公司55%的股份，保持对公司的绝对控制权。
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关于有限合伙私募基金退出方式的选择和法律问题浅析
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有限合伙制度源于英美法系，有限合伙制私募基金（以下简称合伙制基金）是由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)共同组成的合伙企业组织，其中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。普通合伙人承担无限连带责任可以降低管理人的道德风险（实践中，普通合伙人往往由注册资本金比较低的有限公司担任，间接承担有限责任，为激励管理人适当管理，合伙企业通过使其享受超额收益分配权（1）激励其为合伙企业利益进行管理），有限合伙人承担有限责任可以便于募集资金，而且，有限合伙在税收方面的所得税负担轻于公司制企业，公司制企业存在企业所得税双重征税问题，而合伙企业只对合伙人征收一重所得税。有限合伙企业在管理灵活、税收负担轻、募资方便等方面的优势使有限合伙企业成为主流的私募基金选择的组成形式。
实践中，合伙制基金有“募”、“投”、“管”、“退”四个基本阶段，相比较而言，作为普通合伙人更关注“募”、“管”、“投”，而作为有限合伙人更关注“退”，在合伙协议中均有约定合伙企业的存续期限的内容，存续期限通常分为投资期和退出管理期，在退出管理期内，合伙制基金一般不允许再进行投资。为了在到期时能够实现投资标的的高值退出，有的合伙制基金则在合伙协议中约定了弹性的存续期限延长（2）。无疑，合伙制基金的退出方式将实质性的影响和决定着投资人的权益实现程度。笔者从投资标的的性质角度通过对合伙制基金的退出方式进行分类梳理，并对涉及的法律问题进行浅析，以期能为合伙制基金的投资退出提供选择和建议。
一、有限合伙基金通过投资目标公司IPO后退出
合伙制基金投资目标公司首次公开发行股票（IPO）后，投资实现证券化，溢价能力和流动性明显增强，合伙制基金既可以通过在二级市场减持的方式，也可以通过协议出让的方式给收购方，实现现金收益。投资者选择这种退出方式能带来很高的收益，因此，很多投资者均把目标公司是否能够预期IPO作为投资的条件。单式，由于公司IPO的周期很长，选择以这种方式退出，一般投资的周期为3-7年（包括IPO后的锁定期（3）），机会成本会很高，加上二级市场较强的波动性变化，使的锁定期过后投资高溢价退出的不确定性加强。
特别值得注意的是，有限合伙基金应尽量避免投资拟在主板、中小板上市的目标公司，在刊登招股说明书前12个月内、投资拟在创业板上市的目标公司在提交首次公开发行股票前6个月突击入股，这种增资方式，不但会面临发审委经常不予许可通过的风险，即使通过，还有可能会予以要求锁定期的安排。
二、合伙制基金通过转让投资目标企业的股权的方式退出
2006年，中关村科技园区非上市公众公司进入代办转让系统进行股份报价转让（新三板），通过新三板挂牌交易，加上做市商制度的规范和引导，增强了股权的流动性，会提高合伙制基金投资标的企业通过股权转让退出的能力。而且，新三板企业溢价能力加强，正是退出效率高、溢价能力强和转板可能性大的特点，使得合伙制基金愿意投资进入新三板的目标公司或投资拟进入新三板的目标公司。
当然，合伙制基金也可以在并购交易中将持有的目标公司的股权以对价交易的方式实现退出，交易并购的形式主要有第三方收购整个目标公司、收购目标公司全部股份、收购目标公司资产、收购目标公司部分股份、公司自我收购、借壳上市和杠杆并购，支付方式有现金支付、股权支付、现金和股权支付等，合伙制基金除了收回现金退出外，也可以部分或全部将持有目标公司的股权与第三方进行换股交易，实现投资在目标公司的退出，作出更有利的投资结构安排。
三、合伙制基金通过投资交易性金融资产（4）实现部分退出
合伙协议中应适当约定允许以现金管理为目的，在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，将闲置资金可有选择性的投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购，投资交易性金融资产能够短期能够变现实现收益且交易市场活跃，用闲置资金投资能够增强资金的使用效率，可通过交易实现退出，合伙制基金在合伙协议中可以约定现金管理的规模，可对风险高的金融产品投资予以限制。
四、选择合适相对方回购投资目标公司的股权实现交易退出
合伙制基金为了顺利实现退出，往往在投资中，设定一定的条件并在条件成就或不成就时，要求目标公司回购投资标的或进行业绩补偿，在此值得注意的是，为防止因损害债权人利益而导致签订的回购协议无效，基金投资时应选择控股股东、实际控制人或其他关联方作为合同相对方签订回购协议（或含有业绩补偿条款的协议）（5），尤为重要的是在增资协议和公司章程等文件中，合伙制基金也应要求目标公司作出与回购协议一致性的记载约定并包括业绩补偿、股权回购等回购协议的核心条款，以防止因与其他相关协议的约定冲突而被替代。
五、投资目标企业清算后退出
合伙制基金投资目标企业的清算一般有两种，一种是破产清算，一种是主体主动解散后清算，合伙制基金在合伙协议中往往均约定清算退出的方式，通过约定投资目标企业解散、清算的条件，清算人应积极履责（6），保障能够顺利实现清算退出，实现止损、减损。
合伙制基金投后的退出方式，直接影响有限合伙人投资的目的和权益安排，管理人应根据合伙协议和与目标企业签订的协议的内容，进行科学准确的价值评估和核算，根据资金和项目匹配度的实践要求，选择最优的退出方式，为投资人获取最优的收益，科学安排并解决短期利益和长期利益的平衡和矛盾，在此，值得一提的是，合伙制基金从投资标的退出后，有限合伙人再根据合伙协议的约定实现退出，当然，在合伙协议无禁止性规定的前提下，有限合伙人也可以在投资期内，以退伙、转让收益权退出和基金清算等方式予以退出实现收益、止损或减损。
（1）合伙协议中一般约定，利润分配累计达到收回合伙人全部出资金额，且达到年均投资收益率（单利）8%时（自出资日起，至收回出资日止），合伙企业向基金管理人支付业绩奖励，奖励比例为超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的20%，超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的80%届时按实缴出资比例向全体合伙人分配，奖励比例为超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的20%，超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的80%届时按实缴出资比例向全体合伙人分配。
（2）合伙协议中一般约定，一是投资期即将届满时能否延长投资期；二是整体存续期限届满时能够延长存续期限。通常情况下，合伙制基金会在一定条件下就延长期限赋予管理人一定的自有裁量权，比如，允许管理人自行决定延长一次或两次，每次延长最多一年，但若需继续延长，应满足一定的条件。
（3）1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、《中华人民共和国证券法》第九十八条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
3、《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条，发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
4、《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（4）交易性金融资产的特点：
①企业持有的目的是短期性的，即在初次确认时即确定其持有目的是为了短期获利。一般此处的短期也应该是不超过一年（包括一年）；
②该资产具有活跃市场，公允价值能够通过活跃市场获取
（5）援引于《从投资方视角看对赌协议的条款设计及法律适用》张涛北京大学法律信息网
（6）清算人的主要职责：
（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清算人自被确定之日起十日内应将合伙企业解散的事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；
（三）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（七）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
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并购汪 热门头条文章导读：一、什么是有限合伙企业，有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（实行），1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在，2、普通合伙人才能执行合伙事务，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理，有限合伙企
一、什么是有限合伙企业
有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（实行），其最主要的两个特征是：
1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：
1、 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；
2、 安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）
二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）
持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。
三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑
1、普通合伙人的安排
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。
2、地方税收优惠政策的选择
1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；
2）可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。
3、纳税义务产生的时点和账务处理
有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。
作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。
（关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）
4、股权锁定、持股个人收益和退出
1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅生物的案例中，盛阳投资锁定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；
2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：
i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；
ii. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；
iii. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；
iv. 散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。
5、“高管股份”限制
《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结
算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。
6、普通合伙人的风险隔离
作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在高管持股平台模式下几乎没有。但如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，可以用有限公司作为普通合伙人而自然人控股该壳公司的方式操作。在这种情况下，也可以约定普通合伙人以劳务出资，不享受或享受很少收益（普通合伙人的税率可能接近35%），这样合伙企业的所有收益都能享受最优惠的税率。
有限合伙作为国内比较新颖的企业组织形式，所面临的细节问题较多，包括最为关键的合伙协议的条款设置和税务筹划，均需要详细论证。
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董、监、高及实际控制人股份锁定期的具体规定有哪些？
作者：国枫凯文律师事务所来源：国枫凯文律师事务所
&&& 问：公司董、监、高、控股股东及实际控制人所持股份锁定期安排的具体规定有哪些？包括主板、中小板和创业板
　　答：（1）《公司法》第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　（2）《上海证券交易所股票上市规则》
　　5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
　　5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
　　发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
　　（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
　　5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
　　5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
　　自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
　　（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；
　　（二）本所认定的其他情形。
　　5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50％。
　　（4）《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
　　“三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
　　因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。
　　六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。
　　自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
　　八、本所鼓励上市公司董事、监事和高级管理人员在本通知规定之外追加延长锁定期、设定最低减持价格等承诺并公告，公告至少应当包括以下内容：追加承诺董事、监事和高级管理人员持股情况；追加承诺的主要内容；上市公司董事会对承诺执行情况的跟踪措施等。”
　　（5）《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
　　“三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
　　上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的途径和方式提交已签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
　　五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
　　自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。”
&&& 《首发办法》第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
　　现在的疑问是：如果以有限合伙企业作为高管持股平台，发行人总经理在有限合伙企业担任普通合伙人，是否属于“其他职务”，违反《首发办法》？
　　除博雅生物外，大家是否了解其他以有限合伙作为高管持股平台的过会公司（三诺生物严格意义上不涉及第十六条）。
　　答：发行人的总经理可以在高管持股的有限合伙中担任普通合伙人，除博雅生物外，还可参见慈星股份。
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