2015年6月增发的股票，当时增发价是20.18，但是在10月份的时候，广汇进行_广汇汽车(600297)股吧_东方财富网股吧
上海手机网友
2015年6月增发的股票，当时增发价是20.18，但是在10月份的时候，广汇进行
2015年6月增发的股票，当时增发价是20.18，但是在10月份的时候，广汇进行了10转赠5，也就是说，当时的增发成本价，降到了13.45，并不是大家说的20.18，这增发的股票将于2016.6解禁。不知分析的对不对，请高手出来指点一下
上海网友 : 而且2016.6解禁8.69亿股，当时增发有这么多吗，如果解禁是利好还是利空
如果股价一直是高位，那么解禁是利空。现在股价低于增发价，你懂的
转增后低迷一段时间都是正常的。近期利好颇多：1、业绩增长 2、收购爱卡部分的股权 3、收购宝信 据说还要收购商社汽贸。如果这么多利好如果能推涨20%，那么按13.45*1.2计算价格应该16.14。 如果大盘能上3500，我觉得到16.2是一件大概率的事情，这个时间应该不会太远 或者就在今年的2月-4月之间。
13.45也比现价高很多，对不？
而且2016.6解禁8.69亿股，当时增发有这么多吗，如果解禁是利好还是利空
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160004-02 17:05
205004-02 17:03
668004-02 16:24
2956104-02 10:55
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4242003-30 17:00
7991103-30 15:25
11371003-30 14:55
6635003-30 13:39
7185003-30 12:46
8471003-30 09:40
6468003-30 09:28
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主营业务利润率
净利润增长率
股东权益比率
现金流量比率
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资金流入额
资金流入率
公司名称：
广汇汽车服务股份公司
主营业务：
乘用车经销服务以及乘用车融资租赁服务。
电　　话：021-
传　　真：021-
成立日期：
上市日期：
法人代表：李建平
总 经 理：王新明
注册资本：814431万元
发行价格：9.8元
最新总股本：2万股
最新流通股：
所属板块：
每股净资产
每股经营现金流净额
净资产收益率
每股未分配利润
每股资本公积金
10派2元转3股
10派0.452元
10派0.397元
10派0.2元转10股
2017-06 2017-03
鹰潭市锦胜投资...
新疆友源股权投...
中国证券金融股...
国华人寿保险股...
北京国际信托有...
新疆广汇实业投...
新疆通海股权投...
中国人寿保险(...
香港中央结算有...
流通股东持股比例
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（600297）
美罗药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要&&
股票代码：600297
股票简称：美罗药业
上市地点：上海证券交易所
美罗药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：
美罗药业股份有限公司
上 市 地 点：
上海证券交易所
股 票 简 称：
股 票 代 码：
住所及通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美
有限责任公司
居物流园）
China Grand Automotive
4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Republic of
（Mauritius） Limited
鹰潭市锦胜投资有限合伙企
江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
天津正和世通股权投资基金
天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022
合伙企业（有限合伙）
新疆友源股权投资合伙企业
新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二
（有限合伙）
Blue Chariot Investment
香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
南宁邕之泉投资管理中心
南宁市江南区星光大道232号二楼
（有限合伙）
其他不超过十名特定投资者
二〇一五年六月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完
成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：美罗药业股份有限公司
联系地址：大连市甘井子区营升路 9 号
本公司及董事会全体成员保证《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭市锦
胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆
友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕
之泉投资管理中心（有限合伙）承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明 .................................................. 2
交易对方声明 .............................................. 3
录 ................................................... 4
义 ................................................... 8
一、一般释义 ..................................................... 8
二、专业术语释义 ................................................ 12
重大事项提示 ............................................. 14
一、本次交易方案 ................................................ 14
二、标的资产估值及作价 .......................................... 15
三、股份发行情况 ................................................ 16
四、利润承诺及补偿 .............................................. 19
五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 20
六、本次交易构成关联交易 ........................................ 20
七、本次交易构成借壳上市 ........................................ 20
八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 20
九、本次交易履行的决策程序 ...................................... 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 24
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 27
重大风险提示 ............................................. 29
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 29
二、本次交易完成后的行业和业务风险 .............................. 31
三、其他风险 .................................................... 40
本次交易概述 ..................................... 41
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 41
二、本次交易的决策过程 .......................................... 44
三、本次交易主要内容 ............................................ 46
四、本次重组对上市公司的影响 .................................... 49
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司基本情况 ................................. 52
一、公司概况 .................................................... 52
二、公司设立上市及股本变更情况 .................................. 52
三、最近三年控股权变动情况 ...................................... 53
四、最近三年重大资产重组情况 .................................... 53
五、公司最近三年主要财务指标 .................................... 54
六、公司主营业务情况 ............................................ 54
七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ 55
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ........................ 58
交易对方情况 ..................................... 59
一、交易对方概况 ................................................ 59
二、交易对方之一：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 .......... 59
三、交易对方之二：China Grand Automotive (Mauritius) Limited .... 69
四、交易对方之三：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 .................... 72
五、交易对方之四：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） .. 77
六、交易对方之五：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） .......... 80
七、交易对方之六：Blue Chariot Investment Limited ............... 83
八、交易对方之七：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） ............ 85
九、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况 .......................................................... 89
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................ 90
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................ 90
置出资产基本情况 ................................. 91
一、置出资产的基本情况 .......................................... 91
二、置出资产主要财务数据 ........................................ 91
三、置出资产涉及股权类资产情况 .................................. 92
四、置出资产中的其他非股权资产情况 .............................. 94
五、置出资产的债权债务转移情况 .................................. 95
六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 .................... 97
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、置出资产的评估情况 .......................................... 98
置入资产基本情况 ................................ 105
一、公司概况 ................................................... 105
二、历史沿革 ................................................... 105
三、股权控制关系 ............................................... 139
四、内部组织结构 ............................................... 139
五、主要下属公司情况 ........................................... 142
六、董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 155
七、员工及社保情况 ............................................. 167
八、广汇汽车的主要财务数据 ..................................... 170
九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............... 172
十、最近三年的利润分配情况 ..................................... 176
十一、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 ................... 177
十二、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 ............... 194
十三、其他情况 ................................................. 195
十四、置入资产的评估情况 ....................................... 211
置入资产主营业务发展情况 ........................ 230
一、主营业务和主要服务情况 ..................................... 230
二、主要经营模式和业务流程 ..................................... 231
三、主要产品销售情况 ........................................... 238
四、主要产品的采购情况 ......................................... 247
五、安全生产及环境保护措施 ..................................... 250
六、广汇汽车的技术水平 ......................................... 250
七、服务质量控制与风险控制 ..................................... 251
八、固定资产、无形资产及其他经营要素 ........................... 253
本次交易涉及股份发行的情况 ...................... 254
一、本次交易的方案主要内容 ..................................... 254
二、本次发行股份的具体方案 ..................................... 254
三、发行前后股权结构变化 ....................................... 257
募集配套资金情况 ................................ 259
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一、本次募集配套资金具体用途介绍 ............................... 259
二、配套资金的内部管理制度 ..................................... 277
三、配套融资未能实施的补救措施 ................................. 281
四、配套资金未纳入标的资产预测现金流的说明 ..................... 282
财务会计信息 .................................... 283
一、广汇汽车财务资料 ........................................... 283
二、拟置出资产的简要模拟财务报表 ............................... 296
三、上市公司备考财务报表 ....................................... 298
独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见303
一、独立董事意见 ............................................... 303
二、法律顾问意见 ............................................... 304
三、独立财务顾问意见 ........................................... 305
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司、
美罗药业股份有限公司
发行人、美罗药业
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China
Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭
市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投
资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment
Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
广汇汽车服务股份公司
广汇集团、补偿义务人
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
China Grand Automotive （Mauritius） Limited
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合
新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
Blue Chariot Investment Limited
南宁邕之泉
南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连
美罗集团有限公司，目前为美罗药业之控股股东
西域投资（香港）有限公司
大连凯基投资有限公司
苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合
南宁华雁阳
南宁华雁阳广告有限公司
新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆新金域股权投资管理有限公司
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
华融国际信托有限责任公司
上海德新汽车服务有限公司，原名上海德新投资
管理有限公司
汇通信诚租赁有限公司，原广汇汇通租赁有限公
新疆广汇租赁
新疆广汇租赁服务有限公司
广汇汽车从事的租赁相关业务
新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司
上海联创诚锡
上海联创诚锡投资管理合伙企业（普通合伙）
上海安益成长投资中心（有限合伙）
天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏瑞华投资控股集团有限公司
江阴澄星实业集团有限公司
深圳瑞林股权投资基金企业（有限合伙）
新疆建铭股权投资有限公司
海通开元投资有限公司
上海久奕股权投资企业（有限合伙）
天津凯信花城
天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）
广汇能源股份有限公司，为 A 股上市公司，证
券代码 600256
广汇房地产
新疆广汇房地产开发有限公司
中信锦绣资本管理有限责任公司
宁夏中银绒业股份有限公司，为 A 股上市公司，
证券代码 000982
新疆专用汽车有限责任公司
新疆福田广汇专用车有限责任公司
新疆汇驰汽车有限公司
新疆机电设备有限责任公司
新疆机电工会
新疆机电设备有限责任公司工会委员会
上海汇能投资管理有限公司
新疆滚动轴承制造有限责任公司
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
河南物产有限公司
广西壮族自治区机电设备有限责任公司
河南省裕华汽车集团有限公司
置入资产、拟置入资产
交易对方合计持有的广汇汽车 100.00%股权
截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供
置出资产、拟置出资产
出售金融资产外全部资产和负债
标的资产、交易标的
置入资产与置出资产的合称
交易对方合计持有的广汇汽车 100.00%股权作
价与截至评估基准日美罗药业股份有限公司除
可供出售金融资产外全部资产和负债作价之间
上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负
债与交易对方持有的广汇汽车 100.00%股权进
本次交易、本次重组、本
行置换，同时向交易对方发行股份购买差额部
次重大资产重组
分，并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金之交易
本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发
募集配套资金、配套融资
行股份募集配套资金之交易
《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行
本报告书、重组报告书
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
审计、评估基准日
2014 年 6 月 30 日
本次交易的董事会
上市公司第五届董事会第八次会议
定价基准日
本次交易的董事会决议公告日
本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日
市场参考价
股票交易均价
《重大资产置换及发行
美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交
股份购买资产协议》、《重
易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资
美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集
《盈利预测补偿协议》
团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》
广汇汽车服务股份公司与新疆同和云瑞股权投
《股权转让协议》
资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的
《置入资产评估报告》
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
【2014】第 0999183 号）
北京中天华资产评估有限责任公司就置出资产
《置出资产评估报告》
出具的《资产评估报告》中天华资评报字【2014】
第1350号）
西南证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
独立财务顾问
法律顾问、海问律师
北京市海问律师事务所
置入资产评估机构、东洲
上海东洲资产评估有限公司
置出资产评估机构、中天
北京中天华资产评估有限责任公司
置入资产审计机构、普华
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产审计机构、大华
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国商务部
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》
则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《首发办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/
或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个
座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车
（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型
基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途
狭义乘用车
包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，可分为客车、
客车非完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货
车底盘）和非挂牵引车
装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务
或专项作业以及其他专项用途的汽车，包括环卫、工程、
矿业、运输等专用类型
汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建
立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业
经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和
服务活动的企业
汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以
品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理
集整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服务
（Service）、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店
直营店\卫星
二级经销服务网点的一种，通常规模较小，附属于品牌特
许经营店，没有独立的汽车销售功能
品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售
功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的
品牌特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一家展厅
里可以展示不同品牌的汽车
可从事多品牌汽车零配件及维修服务的网点
可面向多品牌汽车经营多品牌零配件销售及维修服务的网
为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市
场经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供
消费信贷、融资租赁等业务范围
实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报
酬的一种租赁形式
又称为业务租赁，是为了满足经营使用上的临时或季节性
需而发生的资产租赁，是一项不完全支付的租赁业务，承
租人不以取得资产实际权属为目的
根据中华人民共和国国家统计局的定义，中部包括：山西、
安徽、江西、河南、湖北和湖南；西部包括：内蒙古、广
中西部地区
西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、
宁夏和新疆
区域公司、区
广汇汽车按照授权经营的区域及网络铺设建立的分区域管
域平台公司
关键业绩指标信息管理系统（Key Performance Indicator），
一种通过考核关键参数指标进行的企业绩效考核的方法
标准运营流程（Standard Operation Procedure），经过不断实
践总结的规范化操作程序设计
集团及大企业管理软件（Enterprise Application Suite），是
集成财务、预算、内控等多个方面功能的运营平台
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易
不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其
最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交
易的主要内容如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广
汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持
有的广汇汽车 100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
【2014】第 0999183 号），置入资产截至评估基准日的评估值为 242.70 亿元，以
上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00
万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为 2,357,725.00 万元；根据中
天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第 1350
号），置出资产截至评估基准日的评估值为 74,885.58 万元，经交易各方协商确认：
置出资产的交易作价为 74,900.00 万元；置入和置出资产作价差额为 2,282,825.00
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集
团向广汇集团支付其持有的 3,000.00 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、
CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇
汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56 元/股（已剔除 2014
年 7 月 7 日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议
公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司向全体交易对
方合计发行股份 301,960.9785 万股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总
金额的 25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚 16.67%的股权及发
展乘用车融资租赁业务。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董
事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.40 元
/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业 4.13%股权转让给苏州工
业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗
药业第五届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 8.40 元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核
准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股
份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车 100%的股权，公司控股股东将
变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
二、标的资产估值及作价
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
0999183 号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评
估后净资产价值为 242.70 亿元，评估增值 97.87 亿元，增值率为 67.58%。以上
述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00 万
元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车 100%股权作价为 2,357,725.00 万
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第 1350
号）评估结论，置出资产截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估后净资产价值为
74,885.58 万元，评估增值 1,053.01 万元，增值率为 1.43%。以上述评估价值为基
础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为 74,900.00 万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282,825.00 万元。
三、股份发行情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次
会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方
发行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56 元/股（已
剔除 2014 年 7 月 7 日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次
会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.40 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟置入资产作价为 2,357,725.00 万元，拟置出资产作价为
74,900.00 万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部
分 2,282,825.00 万元。按照本次发行股票价格 7.56 元/股计算，本次拟发行股份
数量为 301,960.9785 万股。
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60 亿元。按照本次发行底价计算，向
其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 71,428.5714 万股。最终发行数
量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上
市公司总股本最高将增加至 408,389.5499 万股。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易
获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易对方 CGAML、BCIL 承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持
有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府
主管部门的要求调整锁定期。
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）股权转让安排受让方所取得的美罗药业股份的锁定期安排
本次交易中，广汇集团受让美罗集团转让 3,000.00 万股美罗药业股票，自转
让完成后 12 个月内不得转让。
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、利润承诺及补偿
根据公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
交易对方广汇集团承诺：广汇汽车 、2017 年净利润不低于
182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述净利润指合并报表归
属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经
常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补
偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累
积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作
价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述―应补偿股份数量‖的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股
份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务
人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对广汇汽车进行减值测
试，并出具专项审核意见。如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任
人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测
补偿协议之补充协议》的约定另行补偿。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股
份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股
份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述
“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 137,623.00
万元，归属于母公司股东权益为 94,988.15 万元。本次交易的置入资产交易价格
为 2,357,725.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；本次交易的置出
资产为公司除可供出售金融资产外全部资产和负债，占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
六、本次交易构成关联交易
本次交易的拟置入资产交易对方为广汇集团及广汇汽车的其他股东，本次交
易完成后，广汇集团将成为公司控股股东，因此，本次交易涉及上市公司与潜在
控股股东之间的交易；本次重大资产重组的拟出售资产的最终承接方为美罗集团
或其指定的第三方，美罗集团为上市公司目前控股股东。因此，本次交易构成关
七、本次交易构成借壳上市
本次交易中涉及的置入资产为广汇汽车 100%股份，广汇汽车于 2014 年 6
月 30 日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且上市公司实际控
制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,000.00 万股，美罗集团合计持有上市公司
16,926.5014 万股股份，为公司控股股东。本次交易，公司将共计发行股份
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
301,960.9785 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
（考虑配套融资）
1、限售流通股
304,960.9785
376,389.5499
其中：广汇集团
136,626.9972
136,626.9972
其他交易对方
168,333.9813
168,333.9813
不超过 10 名特
71,428.5714
2、无限售流通股
35,000.0000
32,000.0000
32,000.0000
35,000.0000
336,960.9785
408,389.5499
注 1：向交易对方发行股份价格按照 7.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股
份价格按照 8.40 元/股计算。
注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然
人孙广信先生。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市
公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
交易完成后
交易前后比较
3,709,319.20
3,681,876.26
非流动资产
2,461,420.92
123,191.35
2,338,229.57
6,170,740.11
150,634.29
6,020,105.82
3,725,171.95
3,711,793.58
非流动负债
824,213.46
783,348.47
4,549,385.42
4,495,142.05
所有者权益合计
1,621,354.70
1,524,963.77
归属于母公司的
1,454,529.85
1,358,265.24
所有者权益
股本总额（万股）
336,960.98
301,960.98
资产负债率
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、利润表数据
单位：万元
交易前后比较
交易完成后
交易完成前
8,635,687.21
8,598,535.80
7,905,798.26
7,875,915.48
208,052.75
206,092.33
179,779.01
176,369.47
归属母公司的净利润
160,590.25
157,206.71
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
交易前后比较
交易完成后
交易完成前
8,406,350.46
8,363,605.40
7,708,505.05
7,676,091.74
221,061.78
216,773.39
195,652.33
190,289.11
归属母公司的净利润
177,481.34
172,207.46
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
九、本次交易履行的决策程序
2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过。2015 年 4 月 24 日，公司本次重大资产置换及发行股份
购买资产方案取得商务部的原则性同意批复。2015 年 6 月 3 日，公司本次重大
资产置换及发行股份购买资产方案取得中国证监会的核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺主要内容
关于提供材料真
美罗药业及其董监
所提供的文件均真实、有效，复印件均与原件相一致；为本次
实、准确、完整的
高、交易对方
重组提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因提供或披露的信
美罗集团、西域投
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
息不符合规定而自
资、林良成、凯基
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
愿锁定股份的承诺
投资、张成海、玛
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主要内容
利洁贝、陆斌华、
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
美罗药业的董监
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
高、交易对方
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉
承诺：本企业拥有广汇汽车相关权益不存在争议或潜在争议，
不存在被有关司法机关或者行政主管部门冻结的情形，也不存
在其他第三方权益（包括但不限于信托、托管、委托、代持、
转让等）。
关于对拟置入资产
正和世通承诺：本企业拥有广汇汽车 28,000 万股股份，本企业
权属的声明函
拥有该等股份的名义权益和实体权益。本企业已将该等股份质
押给第三方，除此之外，该等股份及相关权益不存在争议或潜
在争议，不存在被有关司法机关或者行政主管部门冻结的情形，
也不存在其他第三方权益（包括但不限于信托、托管、委托、
代持、转让等）。
承诺人在最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存
关于不存被立案侦
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上市公司及其董监
查或被立案调查的
证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董监高承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
关于最近五年守法
交易对方及其董监
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
情况的承诺
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
承诺人在最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不
关于最近五年诚信
交易对方及其董监
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
情况的承诺
分的情况；最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重
大违规或违约情形。
广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易
获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
关于持有上市公司
让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
股份锁定期的承诺
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
CGAML、BCIL 承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求，同意按
照政府主管部门的要求调整锁定期。
承诺人承诺所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上
市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生
关于避免同业竞争
同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来
孙广信、广汇集团
不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不
会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争
企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，承诺人
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承诺主要内容
愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。
承诺人承诺将与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
关于减少和规范关
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
孙广信、广汇集团
联交易的承诺
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。
关于保持上市公司
承诺人承诺在本次交易完成后将保证做到与广汇汽车在人员、
孙广信、广汇集团
独立性的承诺函
财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
关于承担广汇汽车
承诺人承诺，广汇汽车对外签署的任何担保合同，在任何时间
因对外担保事项遭
内给广汇汽车造成的任何损失，愿按照对广汇汽车的持股比例
受损失的承诺函
承担连带赔偿责任，保证其利益不受损害。
如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不
符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或
关于广汇汽车物业
处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人承诺
孙广信、广汇集团
瑕疵的承诺函
愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或
承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。
如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和龙汉维于 2010 年
将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或南宁邕之泉的事
关于广汇汽车历史
宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，承
孙广信、广汇集团
代持事项的承诺函
诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇
汽车及其下属公司免受损害。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办》的规定，公司在
本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交
易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
2014 年 12 月 5 日，上市公司董事会发布了召开 2014 年度第一次临时股东
大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通
知载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、
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出席对象、审议事项、股权登记日等内容。本次股东大会将通过网络投票系统为
相关股东提供网络投票安排。
公司在股东大会决议公告时单独统计和披露除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外其他股东的投票
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有
证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公
允、合理。
上市公司的董事会发表意见认为：
“1、本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司和北京中天
华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，上海东洲资产评估
有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方、
置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
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5、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标
的评估定价公允。”
上市公司的独立董事发表独立意见认为：
“公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办
评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要
参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以评估
机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价
格合理、公允，不会损害中小投资者利益。”
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方广汇集团签署了《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补偿协议》。广汇集团对置入资产广汇汽
车的盈利预测进行了利润承诺，若不能实现承诺的利润，广汇集团将以股份方式
进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于利
润补偿的具体安排，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。
（五）锁定期延长安排
本次交易对方已经作出承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权
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（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华会计师出具的上市公司 2013 年度审计报告、普华永道出具的备考
财务报告审计报告及上市公司 2014 年经审计财务数据，本次交易前后，美罗药
业 2013 年度、2014 年的利润表数据比较如下：
单位：万元
交易前后比较
交易完成后
交易完成前
8,635,687.21
8,598,535.80
归属母公司的净利润
160,590.25
157,206.71
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
交易前后比较
交易完成后
交易完成前
8,406,350.46
8,363,605.40
归属母公司的净利润
177,481.34
172,207.46
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
本次交易前上市公司 2014 年归属母公司的净利润、基本每股收益、扣除非
经常性损益后基本每股收益分别为 3,383.55 万元、0.0967 元/股、0.0455 元/股。
根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2014 年归属母公
司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 160,590.25 万元、
0.4766 元/股、0.4160 元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第
0999183 号），置入资产广汇汽车 2015 年预计将实现归属于母公司所有者的净
利润为 182,952.17 万元；据此测算，在不考虑配套的情况下，上市公司 2015 年
基本每股收益为 0.54 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊
薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券
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和中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致
暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相
关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如
期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交
易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
（二）置入资产评估增值较大的风险
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第
0999183 号），以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为
评估结论的广汇汽车股东全部权益价值为 242.70 亿元，增值额为 97.87 亿元，增
值率为 67.58%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（三）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方广汇集团承诺：广汇汽车 2015 年、2016 年、2017 年净利润不低于 182,952.17
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万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述净利润指合并报表归属母公司净
利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依
法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
上述业绩承诺系广汇汽车管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。广汇汽车未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大
变化，则广汇汽车存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述
交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）置出资产交割风险
本次交易，上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和
负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕
之泉合计持有的广汇汽车 100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美
罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00
万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
本次拟置出资产中应取得大连美罗中药厂有限公司、大连美罗药业有限公
司、国药控股大连有限公司和大连卓悦美罗有限公司其他股东放弃优先购买权的
同意函。截至本报告书出具之日，美罗药业已取得大连美罗中药厂有限公司、国
药控股大连有限公司和大连卓悦美罗有限公司其他股东放弃优先购买权的同意
函，取得大连美罗药业有限公司 5 名其他自然人股东中 4 名股东放弃优先购买权
的同意函，尚未取得 1 名自然人股东放弃优先购买权的同意函。公司将继续努力
取得剩余 1 名自然人股东放弃优先购买权的同意函。
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权
人的负债，以及应付股利和日常经营活动中应付款项；截至本报告书出具之日，
公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，已支付的应付股利、已取得
债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基
准日置出资产负债总额的比例已达 94.39%；置出资产的其他负债转移相关沟通
的事项仍在进行中。公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同
时，美罗集团已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人
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在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将承担全
部责任，并向上市公司予以足额补偿。
（五）广汇汽车部分股权善意管理风险
因历史原因，本次交易的置入资产广汇汽车曾经存在部分股权由名义股东代
实际股东持有的情况。截至本报告书出具之日，尚有 7 名实际股东实际合计持有
广汇汽车 0.0037%股份由南宁邕之泉持有并善意管理。除此以外，交易对方不存
在其他股份代持的情形。该等善意管理的股份权属不存在任何争议，该等情况对
本次交易不构成实质影响。
同时，广汇集团及孙广信先生已经出具承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱
玉喜、沈国明和龙汉维于 2010 年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/
或南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）的事宜而被任何第三方要求支付任何费
用或承担任何法律责任，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其附属
公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并
使广汇汽车及其下属公司免受损害。
（六）广汇汽车部分股权质押风险
截至本报告书出具之日，本次交易对方正和世通持有的广汇汽车 6.59%股权
已经质押给宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙）；秋实投资已出具书面同意
函，同意其将在（1）上市公司取得中国证监会就本次重大资产重组出具正式核
准批文，且（2）正和世通与秋实投资签订关于正和世通持有重组后上市公司股
权的《股权质押协议》后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份的
质押注销登记手续。但若上述同意函的内容不能得到有效执行，或因各方未能在
交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情
形而导致标的资产无法及时过户给美罗药业的风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险
受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响， 年中国乘用车市场
出现“井喷”式增长，销量同比增速都在 40%左右，居全球首位。但
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年，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购以及日本地震等不利
因素影响，乘用车市场增速有所减慢。2013 年，经济的回暖在一定程度上促进
了汽车消费的增长，特别是一些城市限购政策的推行使部分消费能力提前释放，
推动了销量的增长，但整体增速较
年的水平仍有较大差距。
虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，并且广汇汽车的
销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相对较小，汽车市场发
展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行业受宏观经济、
燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车的整车销售
造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，
汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。
另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的
发展趋势。随着整合的不断深入，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。
同时，随着汽车消费观念的日趋成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注
重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。若未来广汇汽车无法很好
地适应客户要求的变化，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车经销及服务
领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。
在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但
目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇，纷纷涉足这
一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业
务直接存在竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的
逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地
满足客户需求、无法良好地拓展并维护渠道，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车
在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。
随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现。作为重要的消费品行业
之一，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击，可能对传统的汽车经销与服
务行业企业造成重大的不利影响。作为中国最大的汽车经销与服务综合集团，若
广汇汽车无法很好地应对新兴商业模式的发展趋势和市场要求，可能对广汇汽车
的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。
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（二）各地出台车辆限购等政策的风险
各地区汽车行业的宏观调控政策会对当地汽车经销行业造成一定影响。具体
而言，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台
了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政
策。例如，2010 年 12 月，北京市公布了《北京市小客车数量调控暂行规定》以
及《实施细则》，对北京市小客车增长数量实
施管制，对北京市乘用车市场造成较大影响。此外，2011 年 1.6 升及以下排量乘
用车的汽车购置税税率从 7.5%恢复到 10%，也对小型车市场带来一定负面影响。
广汇汽车目前销售重点主要集中在市场发展潜力仍然较大的我国中西部地区，汽
车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，因此，该类政策目前对广汇汽
车影响有限。但如果未来广汇汽车营销网络所覆盖主要地区出台类似政策，则可
能对广汇汽车的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）汽车制造商的品牌声誉风险
由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法
律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，
或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大
影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然广汇汽车经销的汽
车品牌较多，且均为国内外主流汽车品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险
能力，但是广汇汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法
保证在今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产
品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，广汇汽车相应品牌的经销业务也
可能会受到一定影响。
（四）品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制
造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制
造商签订授权经营合同进行经营，通常情况下，授权经营合同的期限为 1~3 年，
合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。同时汽车制造商一般也会在合同
里作出一些限制性要求，如投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变
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更限制和不竞争限制等要求，如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要
求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广汇汽车与主要汽车
制造商均保持良好的合作关系，且广汇汽车经销汽车品牌较多，风险相对分散，
报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广汇汽车续约，或授权
经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过程中如果未达到汽车
制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车
制造商的续约，则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽
车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能将使汽
车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对广汇汽车的未来发展形成挑
战，并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。
（五）业务快速扩张所带来的风险
近年来，广汇汽车不断快速扩张经销网络，实现公司业务快速扩张，因此广
汇汽车在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然广汇汽车目前拥有国
内同行业领先的运营管理体系、后备人才培养体系以及严格的资金管理制度，并
积累了丰富的扩张整合经验，但如果未来广汇汽车在资金补充、人才储备、管理
体系等方面不能很好地匹配业务扩张的需要，将会对广汇汽车持续快速发展产生
一定不利影响。同时，未来广汇汽车如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法
律、财务等风险或扩张整合效果低于预期，均可能会对广汇汽车的经营业绩产生
一定负面影响。
（六）乘用车融资租赁业务的发展和运营风险
广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，进一步发展融
资租赁业务，并不断拓展汽车后市场业务；2012 年、2013 年和 2014 年，该业务
收入占广汇汽车营业收入总额的比例分别为 0.70%、1.31%和 1.90%，占广汇汽
车利润总额的比例分别为 19.63%、25.07%和 30.57%。融资租赁业务对于广汇汽
车在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若广汇汽车无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、
市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。另外，
融资租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有可能会
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无法按时偿付定期租金，广汇汽车已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排
除在将来可能出现呆帐、坏帐增加的风险。
（七）部分物业存在瑕疵的风险
广汇汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、
物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至 2015 年 2 月 28 日，广
汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权
面积占其使用的土地使用权总面积的 17.55%，拥有或以各种方式使用的、合法
性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的 65.43%。其中，
分别有合计占比为 14.14%的土地及合计占比为 55.45%的房屋已获得行政主管部
门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上
或该等房屋内的经营行为。
截至本报告书出具之日，广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，
相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，广汇汽车控股股东广汇集团及
实际控制人孙广信先生为此出具了承诺函，如广汇汽车及其子公司因其拥有和/
或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收
回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改
而发生的任何损失或支出，广汇集团愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土
地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。但是，广汇汽车仍然存在因继
续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来
被要求搬迁经营场所，进而可能给广汇汽车持续经营和盈利能力造成一定影响的
（八）为购车客户提供担保风险
广汇汽车的下属公司为部分购车客户向贷款银行提供保证。截至 2014 年 12
月 31 日，前述贷款售车业务担保总额为 4.36 亿元。
尽管广汇汽车已采取包括事前审核、对被担保人的身份、通讯信息进行及时
的更新管理、对相关资产状况和市场价值进行积极的分析监控等相关风险应对措
施，并有权在被担保人违约的情况进行高效资产处置，从而保证充分的求偿能力；
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但若出现被担保人现金流状况异常并发生违约的情况且公司无法实现追偿权利，
则广汇汽车仍需面临根据担保合同履行偿还义务而造成一定损失的风险。
（九）董事及高级管理人员变动风险
报告期内，广汇汽车的董事、高级管理人员曾发生一定的变动。广汇汽车现
任董事成员中对公司运营起重要作用的董事孙广信先生、孔令江先生、贝施文先
生和刘伟琪先生在报告期内一直担任广汇汽车的董事职务，现任总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书在广汇汽车体系内担任管理职务时间均超过三年，增加聘
任的高级管理人员原来均为广汇汽车内重要管理人员，熟悉广汇汽车及行业经营
特点，适应广汇汽车长期发展的需要，保持了广汇汽车经营管理团队的稳定和连
贯。但若未来广汇汽车的董事、高级管理人员发生进一步变动，且广汇汽车未能
及时增加聘任符合任职资格、具备较强履职能力的继任者，则可能对广汇汽车的
战略决策和运营管理形成不利影响。
（十）商誉减值的风险
广汇汽车的商誉是由报告期内收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收
购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。无论是否存在商誉减值迹象，广汇
汽车每年均对商誉进行减值测试。根据新《企业会计准则》规定，广汇汽车在对
包含商誉的相关资产组进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行减值测
试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后对
包含商誉的相关资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比
较，确认相应的减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与相关资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
如果未来被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到经营预期，将存
在商誉减值风险，并对广汇汽车当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，
且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买
的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
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目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频
繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变
现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经
销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售
价，导致存货的可变现净值下降，并低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定
的存货减值风险。广汇汽车制定了完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有
效调配内部资源，努力实现存货管理的优化。截至 2014 年 12 月 31 日，广汇汽
车计提存货跌价准备共计 3,971.38 万元。若汽车市场整体销售情况未来发生较大
波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值
（十二）偿债和流动性风险
广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金
密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段，在乘用车经销及服
务领域，营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大，对于资金的要求不断提
高；在乘用车融资租赁业务领域，业务量和放款金额不断上升，而客户还款周期
较长，短期内该业务仍对资金有着一定需求。目前，广汇汽车已拓展了多元化的
融资渠道，包括银行借款、短融券、中期票据、资产证券化产品等，其中银行借
款仍是主要外部资金来源渠道。虽然广汇汽车的资产负债率、流动比率、速动比
率等反映偿债能力的财务指标仍处于行业合理水平，若广汇汽车与商业银行等金
融机构合作关系的进一步发展受到限制，对广汇汽车的银行授信及其他方面的债
务融资能力产生负面影响，则可能使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外，
报告期内广汇汽车财务费用随着债务融资规模的扩大而逐年增加，若未来广汇汽
车负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致广汇汽车财务费用进一步上
升，带来一定的短期偿债风险，进而影响广汇汽车的发展速度，并对广汇汽车的
经营业绩产生一定影响。
（十三）税收优惠风险
广汇汽车的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属多家子公司现正享受西
部大开发税收优惠政策，所得税税率为 15%。按照相关税收法规的要求，享受西
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部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度广
汇汽车下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，
从而将对广汇汽车的整体盈利水平造成一定影响。
（十四）募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于收购同和云瑞持有的汇通信诚 16.67%的股
权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。若本次交易配套融资未能顺
利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目
的顺利实施以及广汇汽车乘用车融资租赁业务的未来发展造成不利影响。
此外，虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好，但仍面临着专业人才相
对不足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时，随
着更多市场参与者的纷纷加入，中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激
烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。因此，从市
场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定
风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（十五）标的公司未来外延式收购中的不确定性风险
本次交易标的广汇汽车的历史发展过程中，外延式并购一直是重要的发展战
略手段之一，在未来外延式收购中，将可能存在下述不确定性风险：
1、无法物色或收购足够合适的收购标的的风险
在外延式收购过程中，由于潜在的收购标的可能存在以下情形，而无法成为
广汇汽车的合适的收购标的，造成广汇汽车无法物色或收购足够的收购标的：
（1）收购目标所占用或持有的土地及房产存在产权瑕疵；
（2）收购目标存在对第三方提供抵押或担保；
（3）收购标的涉及未决诉讼及其他纠纷，包括信贷纠纷及社保纠纷；
（4）收购标的的出售方对于估值水平要求较高；
（5）收购标的无法满足广汇汽车对于经营规模或盈利能力等方面的要求；
（6）收购标的无法充分满足广汇汽车对于品牌及地区网络规划的要求。
美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
此外，在物色到足够合适的收购标的后，广汇汽车往往需要面临与其他经销
商集团的竞争，而其中一些集团可能拥有更多的资金及其他资源。因而在寻求收
购目标时，广汇汽车可能未必可以在与竞争对手的竞争中胜出。
2、无法取得汽车制造商同意实施收购的风险
部分汽车制造商在与汽车经销商签署的授权协议中会设置相关条款，约定经
销商变更股权必须取得汽车制造商的同意。因此，对于潜在的收购交易，广汇汽
车亦需要取得相关汽车制造商的同意。而考虑到汽车制造商基于自身网络规划的
因素，无法确保潜在收购交易能够取得汽车制造商的同意或批准，也存在无法实
施的风险。
3、无法通过商务部的反垄断审查的风险
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）规定，广
汇汽车在收购过程中需要根据自身及目标公司的营业额就部分收购向商务部递
交经营者集中申报的申请。在取得商务部关于经营者集中申报申请的批准后，相
关收购交易才能实施。该等要求可能令广汇汽车的外延式收购更为困难且耗时，
因此导致收购过程被延误或限制，进而可能影响广汇汽车拓展业务或维持市场份
额的能力。
4、收购之后无法实现有效整合的风险
在完成收购后，广汇汽车需要对收购店面实施系统化的整合，以实现收购店
面运营和业绩水平的综合提升。
但在整合过程中，广汇汽车可能会面临以下问题导致无法实现有效整合：
（1）延迟或未能在预期的时限内将收购的门店有效整合至现有的业务，以
实现盈利目标；
（2）收购店面主要雇员或客户的流失；
（3）难以按照广汇汽车的政策及惯例管理已收购的门店，且难以使其产品
和服务质量符合广汇汽车的标准。
大规模的外延式并购可能需要确认一定的商誉，如果收购后无法实现有效整
合并产生协同效应，亦可能面临一定的商誉减值风险，对公司经营业绩造成不利
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三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团将持有上市公司
40.55%的股份，成为上市公司控股股东；孙广信先生将成为上市公司的实际控制
人。因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营
决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制
人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制
制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
美罗药业目前主营业务为医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增
速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所
减少。2012 年、2013 年及 2014 年，上市公司实现营业收入分别为 75,969.98 万
元、42,745.06 万元与 37,151.41 万元，较上年同期分别减少 17.42%、43.73%及
13.09%，呈现逐年下滑的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，
通过对外投资、资产处置和收购等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得
很好的成果；最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过 50%，盈利能力
对非经营性业务存在一定程度依赖。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高
持续盈利能力。
2、我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔
乘用车是指专门设计用于载运乘客及其随身行李的 9 座以下汽车，主要涵盖
轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别。近年来，随着中国
经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费
品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车