股权转让时,转让的股东有没有表决权_百度知道
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股权转让时,转让的股东有没有表决权
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有股票才是股东 没了就不是 也有例外比如规定截止日子内的股东
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以股票转让时点为界，转让前有表决权，转让后没有表决权。
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转让有限公司股权应注意的问题
一、法律对有限责任公司股权转让有哪些限制？
根据《公司法》的规定，有限责任公司的股权转让分股东内部转让和股东外部转让两种。股东内部之间可自由转让股权，但股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。同意的方式包括召开股东会并对此作出决议，也可以就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　应特别注意的是：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因有限公司注重人合性，因此，股东们对转让股权如有特别规定的，那么应在公司章程中写明，但现实当中却往往忽视这一点，易发生纠纷。
&&&&&二、股东是否可以退股？
&&&&股东不可随意退股，但在符合法律规定的条件和程序的情况下，可以实现退股。
&&&&1.通过减少公司注册资本的方式实现退股。根据《公司法》的规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是法律强制性规定，不得违反。在此基础上，公司必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
&&&&公司在按法定程序减少注册资本的同时，就可以将一定的金额返还给股东，从而实现股东的退股。
&&&&2.&在符合《公司法》第七十五条规定的条件下可以实现退股。
《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：&
&&&&(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;&
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;&
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。&
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
&&&&&三、股权转让如何纳税？
自然人股东股权转让应交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让应交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[号的规定，股权转让不征收营业税。
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[号）的规定，办理股权转让工商变更登记之前应先取税务部门纳税凭证（包括取得免税、不征税证明），这是办理股权变更登记的前提条件。
&&&&四、股权转让缴纳个人所得税应注意的问题？
&&&&（一）如何正确计算股权转让个人所得税？股权转让所得，按照一次转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税，税率为20%。股权转让收入不仅是现金，也包括实物、有价证券和其他形式的经济利益。也就是说，非货币形式的股权转让收入也要折算成货币进行纳税。
&&&&（二）注意纳税申报地点。股权转让个人所得税纳税申报是在股权变更企业所在地的地税机关，而不是自然人股东所在地。
&&&&（三）股权转让价格应公允，价格明显偏低须有正当理由。股权转让价格不是由双方随意定价的，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
（四）股权转让签订阴阳合同隐患大。为逃避纳税或尽量少纳税，股权转让当事人往往会签订阴阳二份股权合同，用于申报纳税的股权转让合同价格会压得很低，即使侥幸通过的地税部门的审核，但却给股权转让双方埋下隐患。因为受让方若要再转让股权时，可扣除的成本是前一次转让的交易价格与买方负担的税费，应要缴纳的个人所得税就会比较高，甚至无利可得。在此情况下，受让人方往往会要求其的转让方予以补偿，否则举报转让方涉嫌逃税。因此，阴阳合同对股权转让双方当事人来说，就如埋下了一颗不定时的炸弹，随时都有可能给当事人带来麻烦。
另外，因股权转让而产生的收入，不论以何种名目收取，如违约金、补偿金等等，都属于股权转让所得，均应缴纳个人所得税。
&&&&五、哪些情形是股权转让价格低于成本的合理理由？
&&&&根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告&》的，下列情形是股权转让价格明显偏低的合理理由：
&&&&（一）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
&&&&（二）因国家政策调整的原因而低价转让股权；
&&&&（三）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（四）经主管税务机关认定的其他合理情形。
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华聚荐读丨关于公司股权变更、股权转让的25个常见问题
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公司股权变更（股权转让）应提交什么材料？
需提交下列材料：
（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；
（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；
（4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；
（5）向以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
（6）公司章程或新的公司章程（法定代表人签署）；
（7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证&本款属于深圳的地方规定&)；
（8）股东的资格证明复印件（核对原件）；&
（9）企业法人营业执照正本、副本原件；&
（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
股权转让需要公证的依据是什么？
根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。
股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？
没有指定的公证处，外地的公证处也可以办理。
某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员手续。现已超过一个月，该调解书是否有效？
其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。
股东可否无偿转让股权？
可以，股权转让价格由双方协商。
股东原价或低价转让，如何纳税？
税务机关核定后处理，看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。
股权转让是否要求股东本人亲自办理？
公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？
分两种情况：
一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记；
二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。
公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的，需要提交、后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时，文件由谁签署？
股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。
股权转让是否就是转让出资额？
新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东基于出资享有的是股权，故转让的应是股权，而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。
股权转让后，应作哪些变更记载？
公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记，请问：股权转让之日是否指转让协议公证之日？
应是指股权转让协议签定（生效）之日，不是公证或签证之日，但是双方另有约定的除外。
公司办理股权转让，股东会的决议是否存在有效期？
根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。
股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？
依据公司法第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？
没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。
章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款，没有涉及章程其他条款的变动，此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效？
此章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。
公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？
由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利，办理该公司股权转让。
股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
公司成立两年或投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，如何处罚？
由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
有限责任制专利代理机构如何办理名称变更？
有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请，并提交下列材料：
A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份；
B、专利代理机构章程修正案原件一份，或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份；
C、新加入股东的专利代理人登记表每人一份；
D、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份；
E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份；曾在专利代理机构执业的，还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份；
F、专利代理机构注册证副本。
两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？
两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。
未上市股份公司，现要将股权转让给另外一间公司，现要来我局办理转让备案，问：是否需要先在深圳联合产权交易所备案？
需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。
持有劳动仲裁书能否办理股权转让？到哪里办理？
持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，要办理股权变更有两种方式：
一，对方配合，即可直接让对方去窗口办理股权变更手续，将股权转至其名下。
二、对方不配合，则需要其去法院申请强制执行，我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。
被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权？如何行使？
企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。
涉及国有产权的股权转让，已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证？
不需要，但需提交国有企业产权交易鉴证文件。如果批文明确载明无需进行产权交易的，则不用提交国有企业产权鉴证文件。
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案件事实：私自转让股权被公司拒认日，原告冷某与第三人徐某签订《股权转让协议》1份，约定第三人徐某将其在班克公司持有的0.45%共2.72万元股权转让给原告冷某，转让价格为1：1，转让价款为1元。双方还对其它权利和义务作了约定。同日，原告冷某与第三人徐某签订《关于股权转让价款交割等的协议书》1份，对前述《股权转让协议》作了补充，约定：一、共2.72万元股权的转让价款共计2.72万元，支付方式为：1、原告冷某先期支付1.82万元给第三人徐某，原告冷某享有对应的1.82万股的表决权及分红权，未付的0.90万元股权合计未付转让款0.90万元的支付及相应的表决权及分红权行使按下述约定执行；2、原告冷某未在2012年度（含本年）离开浙江宇信班克信息技术有限公司，第三人徐某将原告冷某未付的0.90万元股权转让款0.90万元中的50%的表决权及分红权释放给原告冷某，原告冷某无须支付该50%部分对应的款项；3、原告冷某未在2013年度（含本年）离开浙江宇信班克信息技术有限公司，第三人徐某将原告冷某未付的0.90万元股权转让款0.90万元中的25%的表决权及分红权释放给原告冷某，原告冷某无须支付该25%部分对应的款项；4、原告冷某未在2014年度（含本年）离开浙江宇信班克信息技术有限公司，第三人徐某将原告冷某未付的0.90万元股权转让款0.90万元中的25%的表决权及分红权释放给原告冷某，原告冷某无须支付该25%部分对应的款项；5、如在本协议及后续章程签订备案后，在2014年底前离开浙江宇信班克信息技术有限公司的，则所持的全部股权不享有表决权，分红权按离开时所拥有的比例（该比例可依章程中的规定确定）行使。6、原告冷某在日前支付转让款到第三人徐某指定的账户中。7、前述第2、3、4款约定如与公司章程不一致时，双方同意按公司章程执行；公司章程未述及的第5款内容双方同意继续执行。二、第三人徐某收到转让款后，由班克公司申请在日前完成工商变更，登记原告冷某为股东；公司变更登记完成后十五天（或一个月内）班克公司签发给原告冷某持股证明。日，原告冷某将股权转让款1.82万元打给第三人徐某。原告冷某被告五日内向原告签发《出资证明书》，将原告记载于公司股东名册及公司章程，并至杭州市高新区（滨江）工商行政管理局办理工商变更登记；被告班克公司辩称第三人徐某出让班克公司股权给原告冷某，未履行班克公司股权转让的法定和章程约定的程序，侵犯了班克公司其他股东的合法权利，涉案股权转让协议属无效合同并应终止履行，原告冷某不具有股东资格。判决结果：驳回原告诉讼请求法院认为：第三人徐某作为公司股东，向股东以外的人原告冷某转让股权，根据公司章程的规定及公司法的相关规定，需经其他股东过半数同意。现未经其他股东过半数同意，且股东方建强愿意在同等条件下优先购买该股权，因此第三人徐某与原告冷某之间的股权转让合同未生效。对原告的诉讼请求，本院不予支持。原告冷某因股权转让已支付给第三人徐某的转让款，第三人徐某应予返还。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告原告冷某的诉讼请求。律师说法：有限责任公司的股权转让限制有哪些第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。以上便是本人对于有限责任公司股权转让的限制的规定的简述，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。
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徐亚兵律师 北京市京师（南京）律师事务所合伙人律师 北京市京师（南京）律师事务所案例指导中心主任 江苏警官学院客座教授 中国律师商学院特聘讲师
擅长领域：公司并购、股份转让、公司上市、企业改制、公司清算、破产解散
[责任编辑：张彦方]
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徐亚兵律师 北京市京师（南京）律师事务所合伙人律师 北京市京师（南京）律师事务所案...
北京京师南京律师事务所
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时评律师：蔡绍辉擅长领域：公司并购 股份转让
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