中国交建关于与关联方对外投资的关联交易的公告
重要内容提示：本次交易的关联交易金额合计约为8.37亿元，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交股东大会审议。过去12个月内，根据《上海（楼盘）证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算（包括本次三项关联交易）的本公司与同一关联人进行的关联交易共计四笔，该类交易出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，关联交易金额合计约为41.62亿元。一、关联交易的概述（一）公司于日召开的第二届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联/连交易的议案》、《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆（楼盘）氧气瓶厂项目关联/连交易的议案》及《关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联/连交易的议案》（以下简称三项关联交易）。（二）本次交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）和中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团）及中房集团下属控股子公司中房重实地产股份有限公司（以下简称中房地产(000736,股吧)），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交地产、中房集团及中房地产属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。二、关联方介绍（一）关联方关系介绍
中交集团为本公司控股股东。截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%。中交地产系中交集团的全资子公司；中房集团系中交集团下属全民所有制企业，中交集团持有其全部股东权益；中房地产系中房集团控股子公司，系深圳（楼盘）证券交易所上市公司（股票代码：000736），中房集团持有中房地产53.32%的股份。公司与中交地产、中房集团、中房地产系同一控制人中交集团直接或间接控制下的关联法人。中国交建关于与关联方对外投资的关联交易的公告（审校：劳蓉蓉）
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盛世大联:盛世大联保险代理股份有限公司向关联方出售资产暨重大资产重组报告书(更新版)
公告日期：
管政策的变化及金融行业景气度的不确定性给公司未来经营业绩及可持续经营能力带来的不利影响。
公司的主营业务包括车辆保险代理业务、车管家服务业务和融资租赁业务，其中前两项业务属于针对车主的用车市场，而融资租赁业务属于针对购车主的买车市场，用车市场和买车市场属于汽车后市场链条中的两个不同环节，在客户资源获取、销售渠道等方面差异性较大，故其不存在紧密的协同性和联动性，剥离融资租赁业务不会对公司主营的车辆保险代理业务和车管家服务业务产生重大影响。在剥离汽车金融服务业务后，公司既可以有效规避由该类金融业务产生的政策风险、经营风险和财务风险，又可以集中精力发展车辆保险代理和车管家汽车服务的主营业务，积极探索新的利润增长点，进一步实现转型升级，以达到盛世大联大力发展用车市场业务的整体战略规划。
同时，出于保护中小股东利益的考虑，公司计划尽快完成对盛世大联融资租赁的剥离，因此选择转让给公司控股股东盛大汽车。因此盛世大联为及时剥离金融服务业务，合理规避公司的经营风险，促进公司的可持续健康发展，本次重大资产重组事项选择控股股东盛大汽车作为交易对方是合理、必要的。
综上，为维护挂牌主体盛世大联及其股东的利益，避免盛世大联融资租赁的汽车金融服务业务产生的政策、经营和财务风险给公司带来的不利影响，实现公司业务的整体战略规划，公司将其持有的盛世大联融资租赁所有的股权转让给其控股股东盛大汽车并构成重大资产重组是必要的，符合挂牌主体盛世大联及其股东的利益。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
日，盛世大联发布了《盛世大联保险代理股份有限公司关于
重大资产重组暂停转让公告》（公告编号：），公司自
日起暂停股票转让。盛世大联已按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了完整的内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
本次重大资产重组各方的决策情况如下：
1、盛世大联已履行的决策过程
日，盛世大联召开第一届董事会第七十五次会议。
本次董事会审议了以下议案：
（1）《关于公司向关联方上海盛大汽车服务有限公司转让其持有盛世大联融资租赁（上海）有限公司所有股权暨重大资产重组的议案》；
（2）《关于公司出售资产构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第三条规定的议案》；
（4）《关于〈盛世大联保险代理股份有限公司向关联方出售资产暨重大资产重组报告书〉的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》；
（6）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（7）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于涉及本次交易资产定价及公平合理性的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（11）《关于提请召开2017年第六次临时股东大会的议案》。
本次董事会部分议案关联董事（雷准富、杜博宏）在表决中履行了回避表决程序，上述议案经董事会有表决权的董事全票表决审议通过并提交2017年第六次临时股东大会审议。
2、盛大汽车已履行的决策过程
日，上海盛大汽车服务有限公司股东决定受让盛世大联所持
有的盛世大联融资租赁所有的股权。
3、盛世大联融资租赁已经履行的决策程序
鉴于盛世大联融资租赁的公司性质为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
根据《中外合资经营企业法实施条例》第三十条的规定，“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”。根据盛世大联融资租赁《章程》第十三条的规定，“公司设董事会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题”。因此，本次交易转让股权盛世大联融资租赁需召开董事会进行审议。
日，盛世大联融资租赁（上海）有限公司召开董事会，董事
会决议通过同意盛世大联向盛大汽车转让其持有的盛世大联融资租赁所有的股权，其中关联董事雷准富回避表决。盛世大联融资租赁的其他股东已经做出同意盛世大联转让盛世大联融资租赁股权且放弃优先受让权的书面承诺。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成：
1、盛世大联股东大会审议通过本次重组的相关议案；
2、本次发行重组尚需经全国中小企业股份转让系统审查通过；
3、本次交易经商务部门备案通过并办理相应的工商变更登记。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为盛世大联所持有的盛世大联融资租赁所有的股权。
六、本次交易价格
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的
中兴财光华审会字（2017）第304542号《审计报告》，截止
日盛世大联融资租赁经审计的净资产为85,542,784.60元。根据中瑞国际资产评
估（北京）有限公司出具的以日为评估基准日的中瑞评报字[2017]
第000331号《盛世大联保险代理股份有限公司拟转让盛世大联融资租赁（上海）
有限公司股权评估项目资产评估报告》：以持续经营为假设前提，盛世大联融资租赁在评估基准日的市场价值为8,827.57万元，评估增值273.29万元，增值率3.19%。以该资产评估结果为参考依据，综合考虑截至评估基准日，盛世大联融资租赁的所有实收资本均为盛世大联实缴出资，故交易双方经协商，确定盛世大联所持有的全部盛世大联融资租赁的股权交易价格为8,900万元整。交易股权交割完成后，盛世大联将不再持有盛世大联融资租赁的股权。
七、支付方式
自盛世大联融资租赁就本次股权转让取得商务部门备案手续之日起10个工
作日内，盛大汽车以现金方式一次性向盛世大联支付股权转让款8,900万元。
盛大汽车系盛世大联的控股股东，亦为此次重大资产重组的交易对手。盛大汽车经过多年的经营和资本积累，已经形成了一定的资本实力，并承诺具有偿还盛世大联融资租赁股权转让款的能力，从而保证盛世大联在本次重大资产重组中的利益不受到损害。
同时，盛大汽车为盛世大联及其子公司进行了多项银行贷款的保证，截至本报告书出具之日，盛大汽车作为盛世大联及其子公司银行借款的保证方，其担保资质一直获得各银行的认可和持续的使用。
此外，经过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站进行搜索及查询，盛大汽车不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形、不属于失信联合惩戒对象。
综上，盛大汽车经过多年的经营和资本积累，已经形成了一定的资本实力，有一次性全额支付8900万元股权转让款的支付能力，不存在无法按时支付造成交易无法继续的风险。
八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为盛大汽车，系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）出售资产的必要性、合理性和公允性
出售资产交易的必要性：盛世大联筹划本次重大资产重组事项的最终目的系通过股权转让的方式退出对盛世大联融资租赁的投资，从而彻底剥离汽车金融服务业务，有效规避金融监管政策的变化对公司的可持续经营能力带来的不利影响，集中精力发展车辆保险代理和车管家汽车服务的主营业务，积极探索新的利润增长点，进一步实现转型升级。出于保护中小股东利益的考虑，公司计划尽快完成对盛世大联融资租赁的剥离，因此选择转让给公司控股股东盛大汽车并构成了关联交易。因此盛世大联为及时剥离金融服务业务，合理规避公司的经营风险，促进公司的可持续健康发展，本次重大资产重组事项选择控股股东盛大汽车作为交易对方存在一定的必要性。
出售资产关联交易的合理性：盛大汽车经过多年的经营和资本积累，已经形成了一定的资本实力，并承诺具有偿还盛世大联融资租赁股权转让款的能力，从而保证盛世大联在本次重大资产重组中的利益不受到损害。因此，本次重大资产重组构成关联交易存在一定的合理性。
出售资产交易价格的公允性：根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2017]第000331号《评估报告》，以日为评估基准日，评估基准日盛世大联融资租赁所有者权益价值为 8,827.57 万元。以该资产评估结果为参考依据，综合考虑截至评估基准日，盛世大联融资租赁的所有实收资本均为盛世大联实缴出资，故双方经协商，确定盛世大联所持有的全部盛世大联融资租赁的股权交易价格为8,900万元整。交易股权交割完成后，盛世大联将不再持有盛世大联融资租赁的股权。本次交易价格系在由具有证券资质的第三方资产评估机构评估的基础上经双方协商确定，交易价格公允。
九、本次交易构成重大资产重组
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第304542号《审计报告》，盛世大联融资租赁截止日的总资产为414,118,266.99元，盛世大联日经审计的合并财务报表期末资产总额为672,118,462.62元，出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 61.61%，本次出售资产满足《重组管理办法》第二条之规定，构成重大资产重组。
具体计算过程如下：
资产总额指标
标的公司日经审计的资产总额①
414,118,266.99元
公司最近一个会计年度日经审计的合并财务报表期
672,118,462.62元
末资产总额②
比例③=①/②
注：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
本次出售资产满足《重组管理办法》第二条之规定，构成重大资产重组。重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害公众公司其他股东利益的情形。
十、本次交易完成后是否导致新的关联交易及同业竞争
（一）本次交易对新增关联交易的影响
本次交易完成后，盛世大联融资租赁系公司控股股东控制的企业，成为公司关联方。但鉴于盛世大联已经退出对汽车金融服务行业的投资，除了盛世大联已公告的关联交易以外，未来与盛世大联融资租赁的交易亦将不断减少。公司除与盛世大联融资租赁已发生、未履行完毕的关联担保以外，暂无与盛世大联融资租赁产生新增关联交易的计划。未来若新增关联交易，公司将严格遵守法律法规、全国股转系统相关规则、公司章程以及公司的关联交易制度，履行关联交易所需的决策程序并及时进行信息披露。为此盛世大联出具了《关于本次重大资产重组的声明与承诺》，“本次股份转让完成后，本公司承诺将尽量避免与盛世大联融资租赁之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定，并严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过任何方式损害公司及其他股东的合法权益。”除此之外，公司已经建立了较为完善的《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、关联回避制度等作出了较为明确的安排，公司及董事、股东将严格按照《关联交易管理制度》履行相关的决策程序。
截至本报告出具之日，盛世大联与盛世大联融资租赁尚存在已发生、未履行完毕的关联担保，具体情况如下：
安鹏国际融资
盛世大联及
不可撤销的无限连带
租赁（深圳）
其实际控制
责任保证，最高债权
额为人民币5000万元
上海点融金融
为总额不超过人民币
信息服务有限
3000万元的融资额提
对于上述已发生、未履行完毕的关联担保，盛大汽车已经出具了书面的承诺，承诺对于盛世大联为盛世大联融资租赁提供担保的合同，如果盛世大联融资租赁到期不能偿还债务，盛大汽车愿意承担盛世大联应承担的担保责任，积极为盛世大联融资租赁偿还相关债务，使盛世大联免于承担相应的担保责任。
综上所述，截至本报告书出具之日，公司与盛大汽车对现存的关联担保情况做出约定，由盛大汽车代为承担担保责任，本次交易完成后，公司将尽量减少与盛世大联融资租赁发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度规范要求履行必要决策程序。因此，本次重大资产重组交易完成后，盛大汽车将对现存的关联担保代为承担担保责任，现存的关联担保不会在交易后使公司新增大量关联交易。同时，公司承诺未来将尽量减少与盛世大联融资租赁发生新增的关联交易，如新增不可避免的关联交易，公司将严格按照法律法规及内部管理制度进行，不会对公司保持或提高现有治理结构造成不利影响。
（二）本次交易对新增同业竞争的影响
本次交易完成后，盛世大联融资租赁系公司控股股东盛大汽车控制的企业，同时盛大汽车未对外投资其他主营车辆保险代理和车管家汽车服务的公司，因此本次重组完成后，盛世大联不会与控股股东产生新的同业竞争的情形。
本次交易标的公司盛世大联融资租赁的主营业务为基于公司汽车后市场平台的定位及借助公司跟汽车经销商等良好的合作关系，面向有汽车购买需求的客户开展新车融资租赁业务；而盛世大联主营业务为车辆保险代理和车管家汽车服务。
截至本报告出具之日，盛世大联融资租赁不存在与盛世大联同业竞争的情况。
盛世大联融资租赁做出承诺，“本次股份转让完成后，将不从事与盛世大联相类似或相竞争的业务，避免出现与盛世大联存在同业竞争的情况”。因此，本次重大资产重组完成后，盛世大联也不会与盛世大联融资租赁产生新的同业竞争的情形。
（三）本次交易对公司主营业务独立性的影响
公司的主营业务包括车辆保险代理业务、车管家服务业务和融资租赁业务，其中前两项业务属于针对车主的用车市场，而融资租赁业务属于针对购车主的买车市场，用车市场和买车市场属于汽车后市场链条中的两个不同环节，在客户资源获取、销售渠道等方面差异性较大。故其不存在紧密的协同性和联动性，剥离融资租赁业务不会对公司主营的车辆保险代理业务和车管家服务业务产生重大影响。
融资租赁业务、车辆保险代理业务和车管家服务业务的客户、客户资源获取、销售渠道的拓展分别为：
融资租赁业务：是借助公司跟汽车经销商等良好的合作关系，面向有汽车购买需求、但是需要融资的客户。客户的获取模式主要为通过与经销商合作获取的合作模式。合作模式的销售渠道为公司通过与全国1000多家经销商合作，搭建近300家4S店销售平台进行合作销售，拓展有融资需求的终端买车客户。
保险代理业务：是公司在与保险公司签订保险代理销售合同后，在保监会许可范围内，代理销售保险产品。其客户主要为已经购买了机动车、同时有购买车辆保险需求的车主。公司保险代理销售的商业模式为以电话呼叫中心销售、互联网销售、移动互联网为主要营销平台和手段，配合传统渠道及线下服务网点新渠道向车主推荐手段，线上线下相结合，向机动车车主推荐公司服务及代理保险产品。
车管家服务业务：公司与银行等机构签署销售合同，根据机构的需求提供汽车相关服务并获得收入。该业务的客户主要为银行等机构，服务的最终使用方为机构的客户（车主）。车管家业务的商业模式为在了解银行等机构客户需求基础上，利用公司现有汽车服务能力及市场开拓能力，结合先进的互联网技术优势，为机构提供满足需求的车管家服务。具体模式为，公司与机构签署合同，公司车管家业务APP与机构APP对接或嵌入，使车主用户扫码即可完成使用机构积分进行支付。
由于融资租赁业务的客户主要为需通过融资获得车辆使用权的客户，客户来源为公司与经销商同4S店合作获取；保险代理业务的客户为已经获得车辆并存在车辆保险需求的客户，客户来源为公司自行开发；车管家服务业务的客户为银行等机构。截至本报告书出具之日，以上三类业务的客户均不相同，客户的获取来源也不一致，不存在重叠的情况；销售渠道的拓展方面也不存在一致性和协同性；业务不存在联动销售的情况、各业务方面也不存在同业竞争和关联交易的情形。不会对挂牌公司业务带来不利影响，不会对公司主营业务独立性产生影响。
十一、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易系盛世大联出售其持有控股子公司盛世大联融资租赁所有的股权，因此公司的控制权不会因本次交易而发生变化。
十二、董事会表决情况
日，盛世大联召开第一届董事会第七十五次会议，会议通知
于日以书面方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5
人，会议由公司董事长雷准富先生主持。
本次董事会审议议案及表决情况如下：
（1）《关于公司向关联方上海盛大汽车服务有限公司转让其持有盛世大联融资租赁（上海）有限公司所有股权暨重大资产重组的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（2）《关于公司出售资产构成重大资产重组的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需回避表决。本议案
尚需提交股东大会审议。
（3）《关于本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第三条规定的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（4）《关于〈盛世大联保险代理股份有限公司向关联方出售资产暨重大资产重组报告书〉的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（5）《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（6）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（7）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（8）《关于涉及本次交易资产定价及公平合理性的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联事项，关联董
事雷准富、杜博宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（9）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需回避表决。本议案
尚需提交股东大会审议。
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需回避表决。本议案
尚需提交股东大会审议。
（11）《关于提请召开2017年第六次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需回避表决。
鉴于公司董事雷准富为交易标的盛世大联融资租赁之董事长、杜博宏为交易对手盛大汽车之监事，因此，本次董事会部分议案表决中关联董事（雷准富、杜博宏）需回避表决。
经核查，上述议案表决中关联董事雷准富、杜博宏履行了回避表决程序，上述议案均经董事会有表决权的董事全票表决审议通过并提交2017年第六次临时股东大会审议。
综上，上述会议表决的内容及决议程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及各公司章程规定，表决程序法律合规、议案内容真实有效。
十三、本次重大资产重组不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
公司出售盛世大联融资租赁后，不再从事汽车金融服务业务。本次重大资产重组完成后，公司账目主要资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、无形资产、开发支出等，不会导致公司出现重组完成后主要资产为现金的情形。
同时，通过本次重大资产重组，公司将剥离盛世大联融资租赁的全部股权，退出对汽车金融服务行业的投资，仍以车辆保险代理和车管家汽车服务为主营业务。
2016 年度，公司合并层面实现车辆保险代理和车管家汽车服务的营业收入
分别为30,619.25万元和14,934.93万元，较2015年度收入水平分别增长了99.18%
和72.60%，两项业务占主营业务收入比例达到91.73%。2016年度车辆保险代理
和车管家汽车服务的毛利率分别为21.70%和40.42%，处于较高水平，现有主营
业务能够保持较好的持续盈利能力。本次重大资产重组事项完成后，公司顺利剥离了汽车金融服务业务，主营业务仍为车辆保险代理和车管家汽车服务。由于公司产业链及业务结构一直处于布局完善且高速增长的状态，不会导致挂牌主体出现无主营业务的情形。
综上，本次重大资产重组完成后，公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
十四、本次交易已履行的信息披露情况
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，盛世大联本次交易构成重大资产重组，公司于日向股转公司申请暂停股票交易，并于当日发布《盛世大联保险代理股份有限公司关于重大资产重组暂停转让公告》（公告编号：）。此外，公司已按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引（试行）》的规定，及时将本次重大资产重组内幕知情人材料向股转公司进行报备。
截至本报告出具之日，公司具备健全完善信息披露机制，公司的信息披露真实、准确、完整，不存在违法违规被主管机关处罚的情况，本次重大资产重组信息披露合法合规。
第二节 公众公司基本情况
一、基本信息
公司中文全称
盛世大联保险代理股份有限公司
上海盛世大联保险代理股份有限公司
英文名称及缩写
ShengShiDaLianInsuranceAgencyCo.,Ltd
法定代表人
公司股票公开转让场所
全国中小企业股份转让系统
上海市静安区灵石路652、656号208室
12,788万元
12,788万元
统一社会信用代码
董事会秘书
上海市静安区灵石路652、656号208室
登载定期报告指定网站
http://www.neeq.com.cn
所属行业（证监会规定的
金融、保险业(J)中的保险业(行业编码J68)
行业大类）
在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收
公司经营范围
取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
公司主营业务
代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损
失勘查和理赔。
二、公众公司设立、挂牌情况及股本结构
（一）公司成立及整体变更
1、有限公司的设立
盛世大联的前身为“上海盛世大联保险代理有限公司”，成立于2007年12
月5日，成立时注册资本为50万元，由叶再长实缴出资30万元，出资比例为
60%；沙海实缴出资20万元，出资比例为40%。
日，有限公司召开股东会决议，同意叶再长、沙海两人共同
出资设立上海盛世大联保险代理公司，其中叶再长货币出资30万元，沙海货币
出资20万元。
日，上海利永会计师事务所出具利永验字（2007）第1155
号《验资报告》，经审验，截止日，公司已收到全体股东缴纳的
货币出资，合计人民币50万元。
日，有限公司取得司取得了上海市工商行政管理局长宁分局
颁发的注册号为233的《企业法人营业执照》，并取得了中国保险
监督管理委员会颁布的机构编码为800号的《经营保险代理业务许
公司成立后，历次股权转让、注册资本变动、经营范围变更、名称变更均办理了工商手续，并顺利通过了工商年检。
2、有限公司整体变更为股份公司
日，盛大有限召开股东会，同意将盛大有限整体变更设立为
股份公司，并以经立信会计师审计的净资产52,485,497.83元，按照1:0.9526的
比例折合为股本5,000万元，每股面值人民币1元，股份总数为5,000万股，盛
世大联的注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元；日，上
述发起人签署《发起人协议书》。
日，立信会计师事务所有限公司审计并出具了信会师报字(2014)
第 110667 号《审计报告》，截至 2013年 12月 31 日，经审计的净资产为
52,485,497.83元。
日，立信会计师出具信会师报字(2014)第111186号《验资报
告》，验证确认截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合
计5,000万元，出资方式为净资产。
日，银信资产评估有限公司对盛大有限截至
日的整体资产进行评估，并出具了银信资评报[2014]沪第124号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，盛大有限于评估基准日的净资产评估值为5,252.44
日，盛世大联召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议
通过了《上海盛世大联保险代理股份有限公司章程》。
日，中国保监会上海监管局出具《关于上海盛世大联保险代
理有限公司变更组织形式的批复》（沪保监许可[ 号），批准公司变更
为股份有限公司。
日，股份公司取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为
233的《企业法人营业执照》，核准了公司由有限公司整体变更为
股份公司。
公司完成整体变更后，注册资本变动、经营范围变更等均办理了相关工商登记手续。
3、盛世大联名称变更
日公司召开了2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司名称变更的议案》，公司名称由“上海盛世大联保险代理股份有限公司”变更为“盛世大联保险代理股份有限公司”，证券简称及证券代码保持不变。公司在股转系统发布了《盛世大联保险代理股份有限公司关于公司名称变更的公告》（公告编号：），公司已完成名称变更的工商变更登记，并履行了向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的手续。
（二）公司新三板挂牌
2014年 12月 30日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《上海盛世大联保险代理股份有限公司关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公司股份于日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。日，公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券简称：盛世大联；证券代码：831566。
（三）新三板挂牌后的股票发行
1、第一次股票发行（公司挂牌同时定增）
日，公司2014年第三次临时股东大会会议决议和章程修正
案规定，公司非公开发行人民币普通股1,000,000股。本次定向发行后，公司注
册资本为人民币51,000,000.00元。本次出资已由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字[2014]第114451号《验资报告》进行验证。
2、第二次股票发行
根据公司日第一次临时股东大会会议决议和章程修正案规定，
公司非公开发行人民币普通股3,600,000股，每股面值1元发行价格每股10元。
股权变更后，公司股本为人民币54,600,000.00元。本次出资已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第130039号验资报告进行验证。
3、第三次股票发行
根据公司日第二次临时股东大会会议决议和章程修正案规定，
公司非公开发行人民币普通股2,000,000股，每股面值1元发行价格每股6.66元。
股权变更后，公司股本为人民币56,600,000.00元。本次出资已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第130040号验资报告进行验证。
4、第四次股票发行
根据公司日第三次临时股东大会会议决议和章程修正案规定，
公司非公开发行人民币普通股4,000,000股，每股面值1元发行价格每股2元。
股权变更后，公司股本为人民币60,600,000.00元。本次出资已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第151048号验资报告进行验证。
5、第五次股票发行
根据公司日第八次临时股东大会会议决议和章程修正案规定，
公司非公开发行人民币普通股3,340,000股，每股面值1元发行价格每股20元。
股权变更后，公司股本为人民币63,940,000.00股。本次出资已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 115833 号验资报告进行验证。增资
后，上海盛大汽车服务有限公司占股本比例为68.16%。
6、第一次资本公积转增股本
根据公司日第七次临时股东大会会议决议和章程修正案规定，
以公司现有总股本63,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
10股（以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增10股，不需要纳
税）。权益分派后公司总股本增至127,880,000股。
公司新三板挂牌后，历次股票发行及资本公积转增股本均经股转公司审核通过，并办理了工商登记变更手续。
（四）公司前十名股东持股情况
日，公司发布《盛世大联保险代理股份有限公司关于重大资
产重组暂停转让公告》（公告编号：），公司股票于日
开市起暂停转让。截至本重大资产重组报告书出具之日，公司前十名股东持股情况如下：
上海盛大汽车服务有限公司
77,125,000
境内非国有法人
宁波盛宁投资合伙企业（有限合伙）
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
极元智裕投资管理（上海）有限公
基金、理财产品等
司-极元智裕浦金5号资产管理计划
境内自然人
宁波启浦营通投资管理合伙企业
有限合伙企业
兴业证券股份有限公司
境内非国有法人
上海联创永圆股权投资基金管理有
限公司-上海联创永圆股权投资基
其他证券投资基金
金合伙企业（有限合伙）
104,530,000
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股股东基本情况
截至本重大资产重组报告书出具之日，盛大汽车持有公司股票数量为
77,125,000股，持股比例为60.31%，为公司控股股东。
盛大汽车设立于 2008年 2月 19日，统一社会信用代码为
744074，注册资本人民币10,000万元。盛大汽车法定代表人为李
军，公司住所为上海市长宁区杨宅路20号1幢209室，经营范围为汽车内部装
饰设计；市场营销策划，企业营销策划，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机动车驾驶服务，汽车牵引服务；销售汽车零部件、家用电器、电子产品、日用百货、办公用品、通讯器材、环保设备、计算机网络设备、工艺礼品；会务服务，展览展示服务（除展销）；二手车经销；软件开发，生物科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；以下由分支机构经营：二类机动车维修（小型车辆维修）；营业期限自日至日。
（二）实际控制人基本情况
叶再长先生通过AutomobileServicesGroupLimited间接控制盛世大联50%
以上股份的表决权，叶再长先生间接控制的表决权足以对盛世大联的董事会和股东大会决议产生重大影响，因此叶再长为公司实际控制人。
叶再长先生，男，1969年12月出生，香港居民。上海交通大学工学学士、
长江商学院工商管理硕士。现担任ChinaAutoServicesGroupLimited董事、Auto
ServicesGroupLimited董事以及AutomobileServicesGroupLimited董事、中国汽
车后市场集团有限公司董事、海岩贸易（上海）有限公司执行董事、嘉辰信息科技（上海）有限公司执行董事、上海新闻晚报传媒有限公司董事兼总经理、成都盛大汽车服务有限公司董事长和上海寿恒商务咨询有限公司监事。
盛世大联最近两年未发生控股股东、实际控制人变动的情况，亦未发生重大资产重组事项。
四、主要业务发展情况
（一）主营业务发展情况
盛世大联系一家互联网汽车综合服务公司，根据证监会规定的行业分类，公司为金融、保险业（J）中的保险业（行业编码J68）。公司主营业务以车辆保险代理销售为主、同时可为银行等机构客户提供车管家汽车服务及汽车金融服务。
公司具备保险代理、融资租赁经营资质，拥有实现以上三种业务的可独立运营的业务流程、机构及人员。
1、保险代理业务
保险代理业务是在与保险公司签订保险代理销售合同后，在保监会许可范围内，代理销售保险产品，公司目前营业收入主要以代理销售车险产品，取得保险代理佣金为主。公司保险代理销售的商业模式为：以电话呼叫中心销售、互联网销售、移动互联网为主要营销平台和手段，配合传统渠道及线下服务网点新渠道向车主推荐，线上线下相结合，向机动车车主推荐公司服务及代理保险产品。
2、车管家服务业务
公司车管家服务业务是基于银行等机构客户需求开展的，公司与银行等机构客户签署销售合同，提供汽车相关服务并获得收入，是银行汽车服务提供商，公司车管家业务APP可与银行APP对接或嵌入，使车主用户扫码即可完成用银行积分支付。车管家业务的商业模式为：在了解机构客户需求基础上，利用公司现有汽车服务能力及市场开拓能力，结合先进的互联网技术优势，为银行等机构客户提供满足需求的车管家服务，服务内容包括：汽车全程代办服务（代办年检验车、代办违章处理、代办补换机动车号牌、代办补换机动车行驶证）；现场救援服务；汽车清洗、美容、检测服务；酒后代驾服务；机场专车接送服务等诸多服务项目。
3、融资租赁业务
2015年12月，公司设立控股子公司盛世大联融资租赁从事融资租赁业务。
融资租赁业务是借助公司跟汽车经销商等良好的合作关系，面向有汽车购买需求的客户开展新车融资租赁业务。新车融资租赁模式有直接租赁、售后回租两种方式。商业模式有公司自行拓展客户的自营模式，也有与经销商合作、与银行联合放贷等合作经营模式。
（二）主营业务收入情况
报告期内，公司营业收入按产品分类情况如下：
306,192,493.51
153,723,242.17
车管家服务
149,349,342.04
86,530,393.61
41,068,447.30
132,988.67
496,610,282.85
240,386,624.45
五、主要财务数据和财务指标
根据公司2016年度及2015年度经审计的财务报表，公司两年的主要财务数
据和财务指标如下：
营业收入（元）
496,610,282.85
240,386,624.45
净利润（元）
50,896,163.22
30,335,532.89
归属于挂牌公司股东的净利润（元）
50,754,748.68
30,133,078.60
扣除非经常性损益后的净利润（元）
27,371,067.2
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益
45,787,073.96
27,168,612.95
后的净利润（元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌
公司股东的净利润计算）（%）
加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润计
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-31,765,255.58
13,768,561.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
总资产（元）
672,118,462.62
270,474,222.38
股东权益合计（元）
275,790,948.24
158,094,785.02
归属于挂牌公司股东权益合计（元）
275,372,362.45
157,817,613.77
每股净资产（元）
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
上表中除特别说明外，各项财务数据和财务指标的计算均以合并报表为准。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
上海盛大汽车服务有限公司
上海市长宁区杨宅路20号1幢209室
统一社会信用代码
法定代表人
10000万人民币
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
汽车内部装饰设计；市场营销策划，企业营销策划，商务咨询，电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），机动车驾驶服务，汽车
牵引服务；销售汽车零部件、家用电器、电子产品、日用百货、办
公用品、通讯器材、环保设备、计算机网络设备、工艺礼品；会务
服务，展览展示服务（除展销）；二手车经销；软件开发，生物科
技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；以下由分支机构经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海菲优贸易有限公司持股100%
二、交易对方与公众公司的关联关系
本次重大资产重组交易对方为上海盛大汽车服务有限公司，系盛世大联控股股东。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情形及其情况说明
最近两年，盛大汽车及其董监高无重大违法违规行为，不存在被列入失信被执行人名单、被执行人联合惩戒的情形。
第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次出售的资产为公司所持有的盛世大联融资租赁所有的股权。
（一）标的公司基本情况
盛世大联融资租赁（上海）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区罗山路1-16室
统一社会信用代码
法定代表人
17000万人民币
有限责任公司(台港澳与境内合资)
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司历史沿革
1、盛世大联融资租赁的设立
盛世大联融资租赁系上海盛世大联保险代理股份有限公司和中国汽车后市场集团有限公司于2015年12月共同投资设立。盛世大联融资租赁设立时，注册资本为17000万元人民币，实收资本为0万元人民币。
盛世大联融资租赁《章程》第十四条规定，董事会由3名董事组成，其中盛
世大联委派2名，汽车后市场集团委派1名。经协商，由上海盛世大联保险代理
股份有限公司委派雷准富担任盛世大联融资租赁董事长、法定代表人，委派杜博宏担任盛世大联融资租赁董事，委派杨帅麒担任盛世大联融资租赁监事；由中国汽车后市场集团有限公司委派顾赛晔担任盛世大联融资租赁董事。
根据盛世大联融资租赁《章程》第九条规定，公司注册资本为17000万元人
民币，盛世大联认缴12750万元，占注册资本的75%，汽车后市场集团认缴4250
万元，占注册资本的25%，各股东出资应在领取营业执照之日起10年内以货币
出资分期缴付完毕。
日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发了《中
国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ）。
2015年 12月 1 日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
FL0RX9E的《营业执照》，核准了盛世大联融资租赁（上海）有
限公司的设立。
盛世大联融资租赁成立时的股东以及出资情况如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
汽车后市场集团
2、盛世大联融资租赁的第一次增加实缴资本
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具了《验资报
告》（信会师报字（2015）第115794号），对盛世大联融资租赁注册资本实收
情况进行审验。截至日止，公司已收到盛世大联保险代理股份
有限公司的首次缴纳注册资本3000万元，股东以货币出资。
公司取得上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
FL0RX9E的《营业执照》，核准了盛世大联融资租赁（上海）有
限公司的本次增加实收资本的工商变更登记。
本次变更完成后，盛世大联融资租赁股东出资情况如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
汽车后市场集团
3、盛世大联融资租赁的第二次增加实缴资本
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具了《验资报
告》（信会师报字（2015）第115842号），对盛世大联融资租赁注册资本实收
情况进行审验。截至日止，公司已收到盛世大联保险代理股份
有限公司的连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币6000万元，占已登记
注册资本总额的35.29%。
公司取得上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
FL0RX9E的《营业执照》，核准了盛世大联融资租赁（上海）有
限公司的本次增加实收资本的工商变更登记。
本次变更完成后，盛世大联融资租赁股东出资情况如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
汽车后市场集团
4、盛世大联融资租赁的第三次增加实缴资本
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具了《验资报告》
（信会师报字（2016）第115097号），对盛世大联融资租赁注册资本实收情况
进行审验。截至日止，公司已收到盛世大联保险代理股份有限公
司的连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本为人民币8500万元，占已登
记注册资本总额的50%。
2016年 5月 20 日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
FL0RX9E的《营业执照》，核准了盛世大联融资租赁（上海）有
限公司的本次增加实收资本的工商变更登记。
本次变更完成后，盛世大联融资租赁股东出资情况如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
汽车后市场集团
5、盛世大联融资租赁第一次董事变更
日，盛世大联融资租赁召开董事会并作出决议，将章程第十
四条修改为“董事会由3名董事组成，其中甲方（盛世大联）委派1名，乙方（汽
车后市场集团）委派2名。董事任期3年，经委派方继续委派可以连任，董事长
由甲方委派的董事担任。”经股东协商，汽车后市场集团免去顾赛晔董事职务，委派张磊、倪尉新担任董事，盛世大联免去杜博宏董事职务，继续委派雷准富担任董事。
2017年 2月 24 日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
FL0RX9E的《营业执照》，核准了盛世大联融资租赁（上海）有
限公司的本次章程修正及董事变更。
本次变更完成后，公司的董事会由雷准富、张磊、倪尉新3名董事组成，盛
世大联融资租赁法定代表人及董事长由雷准富继续担任。
（三）标的公司股本结构、股权权属状况及控制关系
1、截至本重大资产重组报告书出具之日，标的公司的股本结构如下：
2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议盛世大联融资租赁的《章程》第十二条规定，各方股东任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经其他股东同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，其他股东有优先购买权。本次交易中，汽车后市场集团对本次交易中转让股权有优先购买权，日，汽车后市场集团出具了说明与承诺，同意本次股权转让，并放弃优先购买权。除此之外，盛世大联融资租赁各股东之间未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司股东未约定对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排。
综上，盛世大联融资租赁章程虽存在关于本次交易股权优先购买权的规定，但汽车后市场集团已出具了书面承诺和说明，同意本次股权转让并放弃优先购买权，不存在对本次交易造成实质障碍的条款及相关协议。
3、原董事、监事、高级管理人员的安排
截至本重大资产重组报告书出具之日，盛世大联融资租赁公司董事会由雷准富、张磊、倪尉新3名董事组成，其中董事长雷准富由盛世大联委派，张磊、倪尉新由汽车后市场集团委派。盛世大联融资租赁未设监事会，由杨帅麒担任监事，杨帅麒为盛世大联委派。
根据盛世大联出具的说明，本次交易完成后，盛世大联将无委派董事、监事权利，雷准富、杨帅麒将不再担任盛世大联融资租赁的董事、监事职务。盛世大联融资租赁董事、监事、高级管理人员的选任将由股权转让后的股东协商安排。
4、本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于让渡经营管理权、收益权等。
（四）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第304542号《审计报告》，截至日，盛世大联融资租赁资产情况如下：
流动资产：
4,230,901.72
5,367,301.22
其他应收款
3,588,912.00
一年内到期的非流动资产
155,833,849.50
流动资产合计
169,020,964.44
非流动资产：
长期应收款
241,984,359.83
628,183.44
847,853.53
长期待摊费用
511,500.43
递延所得税资产
1,125,405.32
非流动资产合计
245,097,302.55
414,118,266.99
（1）截至日，标的公司货币资金4,230,901.72元，具体情
2,007,024.24
其他货币资金
2,223,633.28
4,230,901.72
（2）截至日，标的公司预付款项5,367,301.22元，具体情
5,352,299.99
5,367,301.22
（3）截至日，标的公司其他应收款3,588,912.00元，具体
情况如下：
3,760,960.00
188,048.00
3,572,912.00
3,780,960.00
192,048.00
3,588,912.00
（4）截至 2016年 12月 31 日，标的公司一年内到期的非流动资产
155,833,849.50元，具体情况如下：
应收融资租赁款
213,456,464.63
减：未实现融资租赁收益
55,597,926.75
157,858,537.88
减：坏账准备
2,024,688.38
应收融资租赁款净额
155,833,849.50
（5）截至日，标的公司长期应收款241,984,359.83元，具
体情况如下：
融资租赁款
493,401,193.96
4,309,573.28
489,091,620.68
减：未实现融资收益
91,273,411.35
91,273,411.35
402,127,782.61
4,309,573.28
397,818,209.33
减：一年内到期部分
157,858,537.88
2,024,688.38
155,833,849.50
244,269,244.73
2,284,884.90
241,984,359.83
2、对外担保情况
截至日，标的公司不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至日，标的公司负债情况如下：
流动负债：
22,220,000.00
应付职工薪酬
604,000.00
1,390,699.24
其他应付款
274,960,292.70
流动负债合计
299,273,420.27
非流动负债：
长期应付款
29,302,062.12
非流动负债合计
29,302,062.12
328,575,482.39
（1）截至日，标的公司短期借款22,220,000.00元，具体
情况如下：
保证人名称
上海华瑞银行
盛世大联保险代
9,000,000.00
股份有限公司
理股份有限公司
上海华瑞银行
盛世大联保险代
5,000,000.00
股份有限公司
理股份有限公司
上海华瑞银行
盛世大联保险代
2,900,000.00
股份有限公司
理股份有限公司
上海华瑞银行
盛世大联保险代
2,500,000.00
股份有限公司
理股份有限公司
上海华瑞银行
盛世大联保险代
2,820,000.00
股份有限公司
理股份有限公司
22,220,000.00
（2）截至日，标的公司其他应付款274,960,292.70元，具
体情况如下：
押金、保证金
3,619,285.87
资金拆借款本金
266,442,980.73
应付资金拆入款利息
4,313,319.49
应付零星费用
584,706.61
274,960,292.70
其他应付款主要是公司用于自筹融资产生的应付款项，期末自筹融资产生的其他应付款主要来自于极元财富（上海）投资顾问有限公司、珠海无尽之海资产管理有限公司和关联方上海盛世大联汽车服务有限公司的资金拆借本金余额，余额分别为121,120,451.00元、116,342,732.58元和14,819,797.15元。
其中上海盛世大联汽车服务有限公司为盛世大联融资租赁的控股母公司盛世大联的全资子公司。截至本报告书出具之日，盛世大联融资租赁已经全额偿还了14,819,797.15元的关联方资金往来款，除此以外，盛世大联融资租赁与盛世大联及其子公司不再存在其他关联方往来的情形。
（3）截至日，标的公司长期应付款29,302,062.12元，具
体情况如下：
29,302,062.12
29,302,062.12
长期应付款为公司用于自筹融资产生的、期限超过一年的应付款项，期末长期应付款均来自于通过点融网（上海点融金融信息服务有限责任公司）获取的资金拆入余额。
（五）是否存在需取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
盛世大联融资租赁已于日召开股东会，同意股东盛世大联将
其所持有的盛世大联融资租赁所有的股权转让给盛大汽车。同时，汽车后市场集团出具书面声明，放弃本次股权转让的优先购买权。
除上述情况外，对于盛世大联融资租赁章程中不存在股权转让的其他前置条件。
（六）标的公司最近两年资产评估、交易、增资或改制情况
截至本重大资产重组报告书出具之日，除本次交易所涉及的资产评估事项外，盛世大联融资租赁最近两年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（七）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本重大资产重组报告书出具之日，盛世大联融资租赁合法经营，最近两年不存在重大行政处罚的情况，不存在重大诉讼、仲裁情况。本次交易标的不存在质押及权属纠纷，不存在标的资产过户及转移存在法律障碍，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（八）标的企业注册资本未缴足的影响
1、标的企业注册资本未缴足不会构成法律障碍
标的公司成立于日，成立时股东为上海盛世大联保险代理股
份有限公司和中国汽车后市场集团有限公司。
根据盛世大联融资租赁《章程》第九条规定，公司注册资本为17000万元人
民币，盛世大联认缴12750万元，占注册资本的75%，汽车后市场集团认缴4250
万元，占注册资本的25%，各股东出资应在领取营业执照之日起10年内以货币
出资分期缴付完毕。截至本报告出具之日，盛世大联认缴注册资本12750万元，
累计实缴注册资本为人民币8500万元，尚有4250万元尚未实缴到位。
根据《中华人民共和国公司法》，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。根据标的公司《章程》，盛世大联融资租赁股东实缴出资时限为2025年12月，所以，标的公司股东盛世大联不存在违反法律法规、公司章
程规定，欠缴出资的情况。虽然标的公司股东尚未足额缴纳出资，但不构成本次交易的法律障碍。
根据《最高人民法院关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定（三）》的规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持；但是，当事人另有约定的除外。”根据盛大汽车出具的确认函，盛大汽车已在交易过程中知悉了盛世大联尚存在4250万元注册资本尚未实缴到位的情况，并承诺将在本次交易完成后，根据标的公司章程的规定，承担按时、足额缴纳公司注册资本的义务。
2、标的企业注册资本未缴足不会对本次交易的作价产生影响
中瑞国际资产评估（北京）有限公司次对盛世大联融资租赁所有股东权益的评估是以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况，未包括与未来出资承诺有关的预计未来现金流量，注册资本未缴足未直接影响盛世大联融资租赁的持续经营。本次评估基于盛世大联融资租赁现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额。
根据《股权转让协议》，本次交易各方以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告确定的盛世大联融资租赁所有者权益价值的评估值 8,827.57万为基础，一致同意标的资产的交易价格确定为8900万元。本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额，盛大汽车承诺将在本次交易完成后，根据标的公司章程的规定，承担按时、足额缴纳公司注册资本的义务。因此，标的企业注册资本未缴足不会影响交易标的评估结果，不会影响本次交易作价。
综上，本次交易以盛世大联融资租赁整体经评估的价值为定价参考，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额，经交易双方协商确定最终定价，未足额缴纳的注册资本由交易对方承诺按时缴纳，未足额缴纳的注册资本并非定价过程中的考虑因素。因此，标的企业注册资本未足额缴纳不会对本次交易构成重大影响和法律障碍。
二、标的公司资产评估方法和资产评估结果
日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《盛世大联
保险代理股份有限公司拟转让盛世大联融资租赁（上海）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000331号），具体情况如下：
（一）资产评估方法
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法。
（二）资产评估结果
本次资产评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值
评估增值额 评估增值率（%）
资产基础法
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据：经采用现金流折现方法对盛世大联融资租赁的股东全部权益进行了评估，在评估基准日日，盛世大联融资租赁的股东全部权益价值为8,827.57万元，评估增值273.29万元，增值率3.19%。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
采用资产基础法对盛世大联融资租赁的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日日的评估结论如下：资产账面价值41,411.83万元，评估值41,413.62万元，评估减值1.79万元，减值率0.00%。负债账面价值32,857.55万元，评估值32,857.55元，无评估增减值。净资产账面价值8,554.28万元，评
估值8,556.07万元，评估减值1.79万元，减值率0.02%。详见下表：
单位：万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中：长期应收款
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
评估结果与标的资产的账面价值比较，出现部分增减，主要表现在固定资产增值1.79万元，增值率为2.85%，主要由于企业折旧年限短于电子设备本身的经济寿命年限，导致电子设备评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法应用前提及选择的理由和依据
根据盛世大联保险代理股份有限公司拟股权转让这一经济行为之需要，对所涉及的盛世大联融资租赁（上海）有限公司经审计后的的股东全部权益价值进行评估，根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对企业整体价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、收益预测的假设条件
（1）在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（3）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
（4）本次评估假设评估基准日时国家对融资租赁企业监管的相关法律法规在未来预测年度不会发生重大变化。
（5）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（6）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（7）本次评估假设被评估单位能在未来经营中能够持续的获得其在评估基准日拥有的融资条件。
（8）资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
3、行业发展及市场分析
近年来，汽车渐渐成为生活必需品，消费者对于车辆使用和驾车出行的需求也日益增长。说起汽车金融，人们首先想到的是贷款购车业务，然而随着融资租赁行业的发展，通过融资租赁的方式来获得车辆的使用权，逐渐成为了人们的一种新选择，其正引领汽车行业格局的大洗牌。
相较于欧美国家超过70%的汽车金融渗透率，目前我国的汽车金融渗透率只
有20%左右，说明我国的汽车金融业的市场空间是十分巨大的。目前我国主要有
四种汽车金融的服务模式：第一种是由商业银行与保险公司构建的消费按揭贷款；第二种是汽车制造厂商构建的分期付款服务模式；第三种是由租车平台公司介入的汽车金融租赁服务模式，最后一种是由其他机构多方合作构建的金融服务模式。
面对新能源、智能化、共享经济及互联网金融的变革浪潮，汽车金融行业原来的单一融资模式被打破，包括消费金融、P2P网贷、融资租赁等在内的多家不同机构开始以各种方式介入到汽车金融领域中来，多元化的市场格局正在逐渐形成。
汽车融资租赁的方式也开始被普通大众所认可。
汽车融资租赁优势明显。在整个汽车金融产业链中，汽车融资租赁通过融物实现融资的特性，凭借更灵活的业务模式、更高额的利润回报，受到了越来越多汽车行业从业者与广大客户的青睐。依托现金分期付款的方式，汽车融资租赁引入了出租服务中所有权与使用权相分离的概念实现了月供降低，期限延长的效果，扩大了用户群。更重要的是，融资租赁不仅仅提升了新车销量，还极大地促进了二手车业务的发展。可以说，汽车融资租赁业务已经成为中国汽车产业在未来最具发展潜力、前景最为看好的板块之一。与传统汽车按揭相比，汽车融资租赁有以下几个方面的优势：一是首付比例低，期限灵活，二是能为客户提供更多综合服务，三是可以提供个性化的选择。
未来，参考美国等发达国家的汽车融资租赁模式，探索先租后买、可租可买、二手车买卖等业务模式，在各个流程上延伸产业链，完善服务链条。融资租赁行业致力于逐步成为整个汽车行业产业链上的重要一环，并引领整个汽车行业格局的重新洗牌。
4、企业概况及财务指标分析
（1）企业基本情况及历史沿革
盛世大联融资租赁（上海）有限公司成立于日，由盛世大联
保险代理股份有限公司和中国汽车后市场集团有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本人民币17,000万元。其中，盛世大联保险代理股份有限公司认缴出资人民币12,750万，占注册资本的比例为75%；中国汽车后市场集团有限公司认缴出资人民币4,250万元，占注册资本的比例为25%。
盛世大联融资租赁是以汽车后市场为背景的大型汽车融资租赁公司，管理团队来自于最优秀的汽车金融或租赁公司，有丰富的行业经验。依托汽车后市场销售平台，有雄厚的资金实力和丰富的运营经验，是坚持O2O汽车金融服务的大型融资租赁公司。正与1000多家经销商合作，有近300家4S店销售平台，分布于20个省、直辖市、自治区的全服务网络。
盛世大联融资租赁于日收到盛世大联的第一期出资人民币
3,000万元，该出资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）
第115794号验资报告进行验证。
盛世大联融资租赁于日收到盛世大联的第二期出资人民币
3,000万元，该出资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）
第115842号验资报告进行验证。
盛世大联融资租赁于日收到盛世大联的第三期出资人民币
2,500万元，该出资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）
第115097号验资报告进行验证。
（2）近年来财务状况及经营情况
盛世大联融资租赁日和日的资产状况：
财务状况表
169,020,964.44
20,044,719.18
非流动资产
245,097,302.55
40,224,209.86
414,118,266.99
60,268,929.04
299,273,420.27
172,842.19
非流动负债
29,302,062.12
328,575,482.39
172,842.19
85,542,784.60
60,096,086.85
经营状况表
一、营业收入
41,068,447.30
132,988.67
减：营业成本
22,862,913.62
营业税金及附加
409,709.31
6,428,889.82
5,754,682.76
398,470.93
资产减值损失
4,499,593.07
二、营业利润
714,187.79
106,425.13
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
712,209.25
106,425.13
减：所得税费用
265,511.50
四、净利润
446,697.75
2016年财务状况和经营状况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第304542号无保留意见的审计报告。
5、模型的选取及计算公式
（1）收益法评估思路
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值再减去企业有息负债得到股东全部权益价值。
（2）收益模型的选取
股东全部权益价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债－有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
P：企业的经营性资产价值；
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来第n年预期企业自由现金流量；
r： 折现率；
（3）各参数的确定
1）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
2）收益期限的确定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，本次评估设定其收益增长期限为2017年至2021年，后续不存在必然终止的条件，之后处于永续经营状态。3）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估，因被评估单位为融资租赁经营公司，其经营实质和银行业类似，主要靠赚取息差进行经营。因此本次评估参照对金融企业收益法评估方法，其收益类型应使用股权自由现金流（或称权益现金流），故考虑到收益类型与折现率匹配的原则，本次折现率采用权益资本成本确定。计算权益资本成本时，采用的是资本资产定价模型即CAPM模型确定折现率R。
R=rf+β（rm－rf）＋Rs
权益资本成本
无风险报酬率；
rm： 市场预期收益率；
权益资本的市场风险系数；
Rs： 企业特定的风险调整系数。
6、价值评估测算过程
（1）公司自由现金流量预测
1）营业收入的分析预测
主营业务收入主要为融资利息收入及安装费收入、罚款利息收入、滞纳金收入、违约金收入、手续费收入、账户管理费收入、资产处置收入，企业历史年度的主营业务收入如下：
产品或服务名称
售后租回车辆（辆）
平均销售单价（元/辆）
融资利息收入
售后回租车款总额（元）
501,953,458.00
融资租赁金额
405,123,844.07
平均年利率
融资利息收入（元）
30,929,028.51
安装费收入
平均安装单价（元/个）
安装费收入
9,202,539.63
罚款利息收入
滞纳金收入
违约金收入
200,698.54
手续费收入
账户管理费
557,022.25
资产处置收入
110,807.17
营业收入合计
41,068,447.30
盛世大联融资租成立于2015年12月，历史数据主要以2016年度为基础进
行预测。2016年度售后租回车辆共计6131辆，车辆总价款为501,953,458.00元，
实际发生的融资租赁金额为 405,123,844.07 元，融资租赁金额占总车款比例约
80.71%，获得的融资利息收入为30,929,028.51，平均年利率为7.63%。公司自成
立以来发展迅速，现已与1000多家经销商合作，有近300家4S店销售平台，并
分布于20个省、直辖市、自治区的全服务网络，目前一二线城市汽车保有量基
本达到饱和，而企业定位于发展三四线及以下区域汽车融资租赁市场，同时随着融资租赁行业的发展，与传统汽车按揭相比，汽车融资租赁首付比例低，期限灵活，为客户提供的综合服务及个性化选择多，优势较明显，且近年来通过融资租赁方式获得车辆的使用权，已逐渐开始被普通大众认可。
根据罗兰贝格企业管理（上海）有限公司发布的《2016中国汽车金融报告》，
近年来，中国汽车金融市场快速发展，年，国内汽车信贷市场规模由
436亿元增长13 倍至6596亿元。背后的驱动力主要包括中国汽车消费市场的快
速增长、消费主体和消费观念的转变、汽车金融市场参与者日趋多样化、汽车金融产品和服务更加丰富、个人征信体系的完善以及汽车金融行业的政策利好等。
虽然中国汽车金融市场依旧属于快速发展阶段，但是从2012年以来国内汽
车信贷市场增速有所放缓，增速从2012年的70%左右，降低到2013年的25%
左右和2014年的20%左右。这与近年来我国汽车销量涨幅放缓也是息息相关，
涨幅已从2013年的15%左右降至2015年的5%左右。
年国内汽车信贷市场规模及增速
年我国汽车销量分析
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）发布的《2015 中国汽车金融
白皮书》，目前我国汽车零售金融服务以汽车消费贷款为主体，约占85%的市场
规模，融资租赁、经营性租赁等规模较小，约占15%左右的市场规模。汽车金融
行业，近几年吸引了众多机构，包括银行（消费信贷和信用卡分期付款）、汽车金融公司、融资租赁企业、小贷公司、担保公司和互联网金融公司的参与。
截至2014年底，国内54%的个人汽车消费贷款由商业银行提供，汽车金融
公司次之，约占26%的市场份额，融资租赁公司则占据10%的市场份额。
我国汽车金融主要参与者和竞争状况
根据第一财经日报发布才《2016 中国汽车金融增长报告》，利息净收入作
为汽车金融公司营收最主要来源，也是衡量公司盈利能力的重要指标。2016年，
除丰田汽车金融外，其他汽车金融公司利息净收入实现了较快增长。其中，宝马汽车金融利息净收入增速为41.76%，奇瑞徽银汽车金融以31.59%紧随其后，福特汽车金融利息净收入增速达31.03%，其他汽车金融企业也实现了10%以上的增长。
同时，融资租赁属于金融类企业。自2015年下半年以来，国内出现兑付风
险的金融类企业的数量不断增加，引发社会舆论的广泛关注，各类金融企业的监管政策亦出现了明显收紧，导致行业景气度有所下滑。根据股转公司于日发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告【2016】36 号），因小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
综合考虑到①虽然中国汽车金融市场依旧属于快速发展阶段，但是国内汽车信贷市场规模及增速逐年放缓，增速从2012年的70%左右，降低到2013年的25%左右和2014年的20%左右，且我国整体汽车销量增幅也从2013年的15%左右降至2015年的5%左右；②汽车金融公司利息净收入的增速虽然较快，知名汽车品牌的增速在30%-40%，其他类型的汽车金融企业增速在10%以上，但公司定位于发展三四线及以下区域汽车融资租赁市场，其汽车品牌以小众的货车、廉价型的小型汽车为主，与知名品牌有一定差距；③公司于2015年12月才成立，目前没有更多的历史数据，且近年来金融类企业受到的国家监管趋严。综上，出于谨慎的角度，管理层以上述汽车金融公司中的其他类型的汽车金融企业最低增速，即10%，作为预测未来增速的依据。
根据公司管理层对企业未来融资结构、融资规模及融资租赁市场的拓展规划，公司管理层认为近几年融资租赁收益将有一定幅度增长空间，后趋向于逐年稳定增长状态。通过对公司管理层未来收益预测的分析判断，本次预测车辆销售规模年在2016年的基础上逐年递增10%，2021年以后保持不变。
安装费收入为公司对所有融资租赁车辆提供的GPS销售及安装收入，2016
年度公司平均每台车安装1.84个GPS，预计未来平均每台车安装2个GPS，是
用以监控承租人因不定期还租金、违约等情况的发生而设置的必要安装。本次预
测每个GPS安装单价年在2016年的基础上逐年递增5%，2021年以后保持不变。
通过对2016年度其他收入的分析，罚款利息收入、滞纳金收入、违约金收
入、手续费收入、账户管理费收入及资产处置收入占融资利息收入比例分别为
0.05%、0.06%、0.65%、0.11%、1.80%、0.36%，本次预计年均按照
2016年度即以上平均比率不变进行预测。
企业未来收益期间营业收入预测情况如下：
车辆（辆）
平均销售单价
车款总额（元） 552,138,024.00
607,319,078.00
668,067,360.00
734,874,096.00
808,394,254.00
融资租赁金额
445,630,599.17
490,167,227.85
539,197,166.26
593,116,882.88
652,455,002.40
平均年利率
34,001,614.72
37,399,759.48
41,140,743.79
45,254,818.16
49,782,316.68
收入（元）
平均安装单价
安装费收入
11,556,518.40
13,347,059.04
15,416,198.40
17,805,691.20
20,566,357.12
罚款利息收入
滞纳金收入
违约金收入
221,010.50
243,098.44
267,414.83
294,156.32
323,585.06
手续费收入
账户管理费
612,029.06
673,195.67
740,533.39
814,586.73
896,081.70
资产处置收入
122,405.81
134,639.13
148,106.68
162,917.35
179,216.34
营业收入合计
46,588,382.05
51,880,031.24
57,803,506.73
64,431,730.36
71,857,078.00
2）成本费用的分析预测
公司成本费用主要为资金成本、员工工资薪酬、车载终端服务费、摊销费、服务费、资产处置损失。企业历史年度的成本费用明细如下：
产品或服务名称
成本占营业收入的比例
融资成本（元）
307,458,565.19
平均年利率
资金成本（元）
9,149,637.68
工资薪金、社保
3,839,459.66
车载终端服务费
4,105,541.75
无形资产摊销
168,353.53
5,466,390.76
资产处置损失
133,530.24
营业成本合计
22,862,913.62
由上表分析，2016年盛世大联融资租赁的融资成本为307,458,565.19元，对
外支付的资金成本为9,149,637.68元，融资成本占融资租赁金额的比例为75.89%。
公司管理层预计，随着公司未来融资租赁收益的不断增长，公司可以通过逐年累计的留存收益补偿部分融资成本，故公司未来年度的对外融资成本呈逐年稳步降
低的趋势。预计年在2016年融资成本占融资租赁金额比例的基础上
逐年降低3%，2021年以后保持不变。企业未来收益期间资金成本预测情况如下：单位：元
融资租赁金额
405,123,844.07 445,630,599.7.6.2.88 652,455,002.40
融资成本占融资
租赁金额的比例
307,448,485.26 328,028,684.0.7.1.9.56
平均年利率
9,149,637.68
9,775,254.78
10,429,386.14
11,128,749.13
11,873,986.47 12,669,162.45
通过对 2016 年度其他成本的分析，其他成本占主营业务收入比例平均为
33.40%，其中工资薪金、社保比例为9.35%，车载终端服务费比例为10.00%，
无形资产摊销比例为0.41%，服务费比例为13.31%，资产处置损失为0.33%。本
次预计年按照其他成本占主营业务收入的平均水平进行预测，其中由
于公司预计不会增加新的无形资产，因此预计的无形资产摊销以2016年年末无
形资产为基础保持不变。
企业未来收益期间营业成本成本预测情况如下：
产品或服务名称
占营业收入的
详见上表“资金
9,775,254.78
10,429,386.14
11,128,749.13
11,873,986.47
12,669,162.45
成本预测情况”
工资薪金、社保
4,356,013.72
4,850,782.92
5,404,627.88
6,024,366.79
6,718,636.79
车载终端服务费
4,658,838.21
5,188,003.12
5,780,350.67
6,443,173.04
7,185,707.80
以2016年年末
无形资产摊销
无形资产为基础
211,963.44
211,963.44
211,963.44
211,963.44
211,963.44
6,200,913.65
6,905,232.16
7,693,646.75
8,575,863.31
9,564,177.08
资产处置损失
153,741.66
171,204.10
190,751.57
212,624.71
237,128.36
营业成本合计
25,356,725.46
27,756,571.88
30,410,089.44
33,341,977.76
36,586,775.92
3）主营业务税金及附加的分析预测
营业税金及附加为公司需缴纳的城建税、教育费附加和地方教育附加、河道工程修建维护管理费、印花税。城建税、教育费附加和地方教育附加计税基础为企业缴纳的流转税额。其中城市维护建设税及教育费附加、地方教育费附加合计
为12%、河道工程修建维护管理费为1%、印花税为0.005%。公司的增值税率分
别为17%和6%，根据财税〔2016〕36号，日前签订的有形动产融资性售后回租合同，可以改按“贷款服务”（6%）缴纳增值税，也可以继续
按照“有形动产融资租赁服务”（17%）缴纳增值税。本公司对于2016年4月
30日前签订的有形动产融资性售后回租合同采用17%税率；根据财税〔2016〕
36号，日后签订的有形动产融资性售后回租合同，按“贷款服务”
（6%）缴纳增值税，本公司对于日后签订的有形动产融资性售
后回租合同采用6%税率。日前，公司存在较大金额的企业客户，
公司根据17%计提增值税，但日之后公司的主要以个人客户为主，
公司均以6%计提增值税。2017年开始公司均以6%计提增值税，因此2017年开
始的税金及附加金额小于2016年的水平。根据以上计提方式获得相应的销项税、进项税，进而获得增值税金额后，以增值税作为计提基础计提城建税、教育费附加和地方教育附加、河道工程修建维护管理费、印花税。
本次预测企业未来年度的营业税金及附加金额如下：
城市维护建设税及
教育费附加、地方
148,432.98 173,319.54 201,674.75 233,966.63
270,727.33
教育费附加
河道工程修建维护
税金及附加合计
161,830.91 188,860.37 219,654.41 254,714.25
294,622.13
4）销售费用的分析预测
销售费用主要为企业销售人员工资、信息服务费、办公费、差旅费、业务招
待费、折旧费等日常经营费用。根据销售费用历史数据，2016 年其销售费用占
主营业收入的比例平均为15.65%。企业历史年度的销售费用明细如下：
占营业收入的比例
1,775,131.27
信息服务费
3,531,952.84
472,861.89
办公及物耗
102,496.22
印刷制作费
480,876.53
销售费用合计
6,428,889.82
结合实际情况与历史年度分析，由于销售人员的布局已经完成，公司管理层预测未来销售相关工资薪金保持不变，部分信息服务费和其他费用存在非常规发生需要扣减，剩余费用保持占营业收入的比例不变。对企业未来年度的销售费用未来预测如下：
占营业收入
金额与,131.27 1,775,131.27 1,775,131.27 1,775,131.27 1,775,131.27
年保持不变
信息服务费
3,004,950.64 3,346,262.01 3,728,326.18 4,155,846.61 4,634,781.53
535,766.39
596,620.36
664,740.33
740,964.90
826,356.40
办公及物耗
116,470.96
129,700.08
144,508.77
161,079.33
179,642.70
印刷制作费
545,084.07
606,996.37
676,301.03
753,851.25
840,727.81
销售费用合计
6,033,309.39 6,516,966.13 7,058,371.79 7,664,191.44 8,342,868.21
5）管理费用的分析预测
管理费用主要为企业管理人员工资、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、
租赁费及物业费等日常经营费用。分析管理费用历史数据，2016 年其管理费用
占主营业务收入的比例平均为14.01%。企业历史年度的管理费用明细如下：单位：元
占营业收入的比例
938,012.66
143,486.82
租赁费及物业
1,479,952.18
折旧及摊销
212,747.45
办公用品费
1,158,190.79
业务招待费
418,082.22
213,370.30
咨询及中介
927,720.97
管理费用合计
5,754,682.76
结合实际情况与历史年度分析，由于管理人员的布局已经完成，公司管理层预测未来管理相关的工资薪金保持不变，租赁及物业、水电费金额保持不变，折
旧及摊销以2016年年末固定资产、无形资产为基础保持不变，部分咨询及中介、办公用品费和其他费用存在非常规发生需要扣减，剩余费用保持占营业收入的比例不变。
对企业未来年度的销售费用未来预测如下：
占营业收入的
金额与2016年
938,012.66
938,012.66
938,012.66
938,012.66
938,012.66
金额与2016年
143,486.82
143,486.82
143,486.82
143,486.82
143,486.82
租赁费及物业 金额与2016年 1,479,952.18 1,479,952.18 1,479,952.18 1,479,952.18 1,479,952.18
以2016年年末
折旧及摊销
固定资产、无形
266,197.42
266,197.42
266,197.42
266,197.42
266,197.42
资产为基础保
办公用品费
1,257,886.32 1,400,760.84 1,560,694.68 1,739,656.72 1,940,141.11
业务招待费
475,201.50
529,176.32
589,595.77
657,203.65
732,942.20
金额与2016年
109,826.66
122,420.29
136,528.45
242,259.59
269,776.16
300,578.23
335,045.00
373,656.81
管理费用合计
5,082,030.57 5,327,033.91 5,601,290.83 5,908,177.59 6,251,971.20
6）财务费用的分析预测
企业财务费用主要包括利息支出、手续费等内容。根据企业的具体情况，截止评估基准日，公司通过盛世大联保险代理股份有限公司的信用保证获得了上海
华瑞银行股份有限公司2,222 万的短期借款，年利率为7.83%，到期日为2017
年9月21日。所有借款均用于补充公司日常经营所需的流动资金，即用于公司主营业务相关的资金成本中。公司在设立初期流动资金较为紧张，结合未来年度的自由现金流入的预测情况，随着公司盈利能力的提升，公司管理层预测待偿还该短期借款后，未来年度公司将通过盈利取得的自有资金支付日常经营所需的流
动资金。因此未来预测时仅考虑截至日尚存在的未归还完毕的
2,222万产生的财务费用。
对企业未来年度的财务费用未来预测如下：
1,275,872.40
财务费用合计
1,275,872.40
7）资产减值损失的分析预测
企业的资产减值损失主要为根据融资租赁业务计提的坏账准备。企业坏账准
备计提按照单项计提结合组合计提，组合计提按照5类分类口径分别按0.5%、
2%、25%、50%和 100%计提，单项计提根据具体单项融资金额的可回收金额估
计。其中2016年正常类（即未逾期客户）、关注类（逾期1-6个月，含6个月）、
次级类（逾期6-12个月，含12个月）分别占总客户的权重比例为89.33%、8.89%、
1.79%，可疑类（逾期12-24个月，含24个月）及损失类（逾期24个月以上）
比例为0。企业历史年度各类风险类型的应收款项余额占应收款项余额总额的比例如下：
权重/计提比例
融资租赁应收款项余额总额
402,127,782.61
正常类应收款项余额
359,202,060.63
正常类资产减值损失
1,796,010.30
关注类应收款项余额
35,729,863.21
关注类资产减值损失
714,597.26
次级类应收款项余额
7,195,858.77
次级类资产减值损失
1,798,964.69
资产减值损失合计-融资租赁业务
4,309,573.28
根据历史年度各类风险类型的应收款项余额占融资租应收款项余额总额的比重，预测企业未来年度各风险类型的融资租赁发生额占融资租赁发生额净额（融资租赁发生额总额-融资利息收入发生额）的比重，并根据各风险类型的融资租赁发生额计提未来年度可能发生的资产减值损失：
融资租赁发生额总额
445,630,599.17 490,167,227.85 539,197,166.26 593,116,882.88
652,455,002.40
融资利息收入发生额
34,001,614.72
37,399,759.48
41,140,743.79
45,254,818.16
49,782,316.68
融资租赁发生额净额
（融资租赁发生额总额-融资 411,628,984.45 452,767,468.37 498,056,422.47 547,862,064.72 602,672,685.72
利息收入发生额）
367,708,171.81 404,457,179.49 444,913,802.19 489,405,182.41 538,367,510.15
资产减值损失
1,838,540.86
2,022,285.90
2,224,569.01
2,447,025.91
2,691,837.55
36,593,816.72
40,251,027.94
44,277,215.96
48,704,937.55
53,577,601.76
资产减值损失
731,876.33
805,020.56
885,544.32
974,098.75
1,071,552.04
7,368,158.82
8,104,537.68
8,915,209.96
9,806,730.96
10,787,841.07
资产减值损失
1,842,039.71
2,026,134.42
2,228,802.49
2,451,682.74
2,696,960.27
资产减值损失
4,412,456.90
4,853,440.88
5,338,915.82
5,872,807.40
6,460,349.86
8）所得税的分析预测
在对企业各年的收入、成本费用预测后，经过计算得出企业息税前利润，然
后计算未来年度企业息税前利润的所得税额。该公司企业所得税率执行为25%，据此预测以后年度企业所得税如下：
4,266,156.42
7,237,158.07
9,175,184.44
11,389,861.92 13,920,490.68
应税所得额
4,266,156.42
7,237,158.07
9,175,184.44
11,389,861.92 13,920,490.68
企业适用所得
1,066,539.11
1,809,289.52
2,293,796.11